Гражданский кодекс часть 1

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" (адрес: Россия 125167, Москва, Ленинградский проспект, д.37А, корп.4, офис 10эт., ОГРН: <***>)

о признании недействительным договора аренды №4/2016 от 15.12.2016 и о взыскании с ООО «Монпелье» в пользу ЗАО "Спецобслуживание" арендной платы в сумме 945.000 руб. 00 коп.,

установил:

ФИО5, являющийся акционером закрытого акционерного общества "Спецобслуживание", действующий в интересах указанного юридического лица, (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Спецобслуживание", обществу с ограниченной ответственностью "МОНПЕЛЬЕ" и ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительным договора аренды №4/2016 от 15.12.2016 и о взыскании с ООО «Монпелье» в пользу ЗАО "Спецобслуживание" арендной платы в сумме 945.000 руб. 00 коп.

В судебном заседании 03.10.2017 истец отказался от иска к ФИО3

Определением от 03.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл», которое является залогодержателем недвижимого имущества, являющегося предметом аренды по оспариваемому договору.

Определением от 31.10.2017 рассмотрение дела было отложено на 12.12.2017.

В судебное заседание явились представители истца, ответчиков ЗАО "Спецобслуживание" и ООО «Монпелье», третьего лица.

Ответчик ФИО3 уведомлен о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не явился.

Третье лицо представило отзыв, в котором поддерживает исковые требования.

В судебном заседании судом объявлен перерыв до 16 час. 30 мин. 19.12.2017.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание после перерыва явились представители истца, ответчика ЗАО «Спецобслуживание» и третьего лица.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков ООО «Монпелье» и ФИО3, от иска в которому истец отказался в судебном заседании 03.10.2017.

Истец заявленные требования поддержал.

В обоснование иска ссылается на то, что истец является акционером ЗАО «Спецобслуживание» и владеет 100 простыми обыкновенными акциями Общества, что составляет 33,4% голосующих акций.

Иными акционерами Общества являются гражданин ФИО6 и гражданка ФИО7.

Генеральным директором Общества является ФИО3.

ЗАО «Спецобслуживание» на основании заключенных кредитных договоров (соглашений), привлекло заемные денежные средства АО «Альфа-Банк» и ПАО «Сбербанк России» на общую сумму свыше 4.000.000.000 рублей.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору перед АО «Альфа-Банк» на сумму свыше 700.000.000 рублей, ОАО «Альфа-Банк» обратилось в Мещанский районный суд г.Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности с ЗАО «Спецобслуживание» и его поручителей – акционеров ФИО6, ФИО5 и генерального директора ФИО3

Одновременно с подачей иска ОАО «Альфа-Банк» подало заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением Мещанского районного суда г.Москвы от 23.04.2015 на имущество ЗАО «Спецобслуживание» был наложен арест и выдан исполнительный лист серия ФС №001887707.

Судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу ФИО8 на основании вышеуказанного исполнительного листа вынесла постановление о наложении ареста на имущество, подлежащее государственной регистрации от 05.05.2015.

Поскольку ЗАО «Спецобслуживание» является участником гражданского дела №2-8560/2015, рассмотренного Мещанским районным судом г.Москвы, оно знало о принятых обеспечительных мерах и наложении ареста на принадлежащее Обществу недвижимое имущество.

Несмотря на это 15.12.2016 ЗАО «Спецобслуживание» (арендодатель) заключило с ООО «Монпелье» (арендатор) договор аренды №4/2016, по которому предоставило ООО «Монпелье» за плату во временное пользование следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание площадью 352,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, лит.С, пом.4Н, 7Н, кадастровый номер 78-7525:56:120:11, принадлежащее Обществу на праве собственности на основании Свидетельства о государственной регистрации права от 08.04.2011, серия 78-АЖ №203226, регистрационный номер 78-01-282/2002454.1.

Указанное имущество передано арендатору для размещения склада и функциональных служб. Срок аренды – 11 месяцев, с 15.12.2016 по 14.11.2017 включительно.

Указанное недвижимое имущество было передано ЗАО «Спецобслуживание» в залог ПАО «Сбербанк России», в интересах которого на данный объект недвижимости Московским районным судом г.Санкт-Петербурга также был наложен арест. В настоящее время права по договору №0162-1-119613 от 09.12.2013 об открытии возобновляемой кредитной линии и обеспечивающим исполнение обязательств должника договорам, в том числе договору последующей ипотеки №1062-1-119613-ПИ-З/И/2 от 24.04.2014 переданы ПАО «Сбербанк России» в пользу ООО «СБК-Ритейл» на основании договора уступки права требования №0162-1-119613/Ц от 23.03.2016.

Истец полагает, что сделка заключена с нарушением положений статей 10, 166, 167, 168 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушает законные права и интересы истца, как акционера Общества, и самого ЗАО «Спецобслуживание», что выражается в том, что арендатор вправе по своему усмотрению распорядиться имуществом (обременить залогом, ипотекой, другими сделками), что создает угрозу невозврата имущества собственнику и создает угрозу невозможности использования Обществом имущества в счет погашения кредиторской задолженности перед банками, сделка совершена в отношении имущества, на которое наложен судебный арест, который вводит запрет на распоряжение имуществом.

При этом установленная в договоре арендная плата в размере 189.000 рублей в месяц арендатором Обществу не оплачивалась, генеральный директор ЗАО «Спецобслуживание» не предпринимает никаких мер по взысканию задолженности по арендной плате, что дает право акционеру Общества обратиться в суд с иском о признании договора недействительным и взыскании с арендатора арендной платы в пользу Общества за период пользования имуществом.

Исковые требования поддерживает третье лицо ООО «СБК-Ритейл».

Ответчик ЗАО «Спецобслуживание» считает требования истца необоснованными, в настоящем судебном заседании представил в материалы дела копию акта сверки взаимных расчетов и зачета встречных обязательств от 20.07.2016 между ООО «Монпелье» и ЗАО «Спецобслуживание», по которому стороны зачли встречные однородные требования по договору купли-продажи товара №24/08 от 24.08.2015 и по кредитному соглашению №017Х5L об открытии возобновляемой кредитной линии от 20.01.2014 на сумму 124.242.187 руб. 37 коп., после чего задолженность ЗАО «Спецобслуживание» перед ООО «Монпелье» по кредитному соглашению составила 6.621.278 руб. 39 коп. и заявление ООО «Монпелье», адресованное ЗАО «Спецобслуживание», о зачете взаимных требований от 18.05.2017 №280/05-17, согласно которому ООО «Монпелье» уведомило ЗАО «Спецобслуживание» о зачете требований ЗАО «Спецобслуживание» к ООО «Монпелье» по арендной плате в сумме 945.000 руб. 00 коп. в счет погашения задолженности ЗАО «Спецобслуживание» перед ООО «Монпелье» в размере 6.621.278 руб. 39 коп. по кредитному соглашению №017Х5L об открытии возобновляемой кредитной линии от 20.01.2014.

Истец и третье лицо возражали, ссылаясь на то, что представленные ответчиком документы не являются надлежащими доказательствами зачета суммы арендной платы.

Исследовав материалы дела, заслушав в ходе рассмотрения дела представителей истца, ответчиков и третьего лица, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Вопреки указанной норме истец при обращении в суд определил процессуальный статус ЗАО «Спецобслуживание» как ответчика.

Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставляют арбитражному суду право изменять процессуальный статус участвующих в деле лиц по своему усмотрению.

При этом с учетом положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд рассматривает истца, как законного представителя ЗАО «Спецобслуживание», действующего в его интересах.

В настоящем иске истец не оспаривает договор аренды как крупную сделку или сделку с заинтересованностью. Сделка не оспаривается им и по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска истец ссылается на нарушение сторонами сделки статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела истец оспаривает заключенный ЗАО «Спецобслуживание» с ООО «Монпелье» договор аренды недвижимого имущества №4/2016 от 15.12.2016, по которому ЗАО «Спецобслуживание» передало ООО «Монпелье» во временное пользование на срок 11 месяцев с 15.12.2016 по 14.11.2017 включительно недвижимое имущество для размещения склада и функциональных служб.

Пунктом 2.1 договора установлена арендная плата в размере 189.000 рублей в месяц.

Пунктом 4.3 договора предусмотрена возможность автоматической пролонгации договора на тот же срок, если до истечения срока договора ни одна из сторон не заявит о намерении его расторгнуть.

С учетом согласованных сторонами условий аренды указанный договор не подлежал государственной регистрации в силу положений статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемый договор не предусматривает последующий выкуп арендованного имущества, а также право арендатора каким-либо образом обременять арендованное им имущество и имущественные права.

Истец указывает, что арендатор не уплачивает арендную плату.

ЗАО «Спецобслуживание» в доказательство уплаты арендной платы представило заявление ООО «Монпелье» о зачете взаимных требований от 18.05.2017 №280/05-17.

Однако, принимая во внимание, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 по делу №А56-62267/2015 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Спецобслуживание» в отношении должника введена процедура наблюдения, такой односторонний зачет текущих обязательств арендатора ООО «Монпелье» по договору аренды, заключенному после введения в отношении ЗАО «Спецобслуживание» процедуры наблюдения, в счет погашения задолженности по обязательствам ЗАО «Спецобслуживание» перед ООО «Монпелье», возникшим до принятия к производству заявления о банкротстве ЗАО «Спецобслуживание», является ничтожной сделкой в силу пункта 1 статьи 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом наличие задолженности по арендной плате не является основанием для признания договора аренды недействительным по заявленным истцом основаниям.

Общество не лишено права требовать от арендатора уплаты задолженности по арендной плате в установленном порядке за весь период пользования имуществом.

В силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно пункту 2 указанной статьи Кодекса сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

По смыслу указанной нормы сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной, ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности путем подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, статьи 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО Монпелье» в силу положений оспариваемого договора аренды не является приобретателем недвижимого имущества, статус собственника имущества принадлежит ЗАО «Спецобслуживание». Арендатор не имеет права распоряжаться арендованным имуществом и имущественными правами на него.

Доводы истца о том, что арендатор вправе по своему усмотрению распорядиться имуществом (обременить залогом, ипотекой, другими сделками), что создает угрозу невозврата имущества собственнику и создает угрозу невозможности использования Обществом имущества в счет погашения кредиторской задолженности перед банками, основан на неверном толковании истцом норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условий оспариваемого им договора.

При этом истец и третье лицо не представили в материалы дела доказательств того, что ООО «Монпелье» при заключении договора аренды было известно о принятых судами обеспечительных мерах в отношении имущества ЗАО «Спецобслуживание» и о наложении ареста на арендованное имущество.

С учетом изложенного, права ООО «СБК-Ритейл», как залогодержателя принадлежащего ЗАО «Спецобслуживание» имущества, оспариваемым договором не нарушаются.

В рамках заявленных оснований иска, истец не доказал, что оспариваемый возмездный договор аренды нарушает права и законные интересы Общества и его акционера, либо права и законные интересы иных лиц, полномочиями на защиту интересов которых истец не обладает.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что стороны оспариваемого договора при его заключении допустили злоупотребление правом.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.