Гражданский кодекс часть 1

Итец - ФИО1, доверительный управляющий участника ООО «КаррераИнвест» ФИО2, обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании ООО «КаррераИнвест» (далее - ответчик) предоставить истцу для ознакомления документы о деятельности общества согласно перечню, указанному в исковом заявлении.

ООО «КаррераИнвест» был подан в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области встречный иск к ФИО2 и ФИО1, Д.У. участника ООО «КаррераИнвест» ФИО2, о признании договора доверительного управления недействительным.

Определением суда от 24.08.2012 встречное исковое заявление ООО «КаррераИнвест» возвращено заявителю.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 апреля 2013 года отменены определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2012 о возвращении встречного искового заявления и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по делу № А56-41139/2012, дело направлено на рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 25 апреля 2013 года встречное исковое заявление принято судом к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции по рассмотрению первоначального и встречного иска были назначены на 11 июня 2013 года.

ФИО3 ФИО2, представил в материалы дела отзыв на встречное исковое заявление, в удовлетворении встречных исковых требований просит отказать в связи с необоснованностью.

Определением от 11.06.2013 судебное заседание суда первой инстанции было отложено на 16.07.2013 по ходатайству сторон, выразивших намерение урегулировать спор мирным путем.

В настоящее судебное заседание стороны не явились, никаких ходатайств не заявили, дополнительных документов от сторон в материалы дела не поступило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что исковые требования ФИО1, Д.У. участника ООО «КаррераИнвест» ФИО2, являются обоснованными и подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска ООО «КаррераИнвест» следует отказать по следующим основаниям.

ФИО2 истец является участником ООО «КаррераИнвест», владеющим долей номинальной стоимостью 4900 руб., составляющей 49% в уставном капитале.

По договору №1 доверительного управления от 01.02.2010 указанная доля передана ФИО2 в доверительное управление ФИО1

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что доверительный управляющий вправе совершать все юридические и фактические действия, которые согласно закону вправе совершать участник общества с ограниченной ответственностью. В силу пункта 1.5 договора доверительный управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него договором, за исключением случаев, когда от учредителя управления получено письменное согласие на такое поручение.

Согласно пункту 1.8 Договора учредитель управления при необходимости выдает доверительному управляющему или его сотрудникам доверенности. Пунктом 2.4 договора предусмотрено право доверительного управляющего предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов учредителя управления, а также своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.

Непредоставление Обществом документации по письменному требованию истца послужило основанием для предъявления иска об истребовании документов.

В обоснование встречных требований ООО «КаррераИнвест» ссылается на то, что доверительным управляющим может быть только юридическое лицо или физическое лицо, имеющее статус индивидуального предпринимателя. В случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения; к случаям, указанным в абзаце 2 части 1 статьи 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся только управление имуществом подопечного, управление имуществом безвестно отсутствующего гражданина, управление наследственным имуществом; ФИО1 не имеет статуса индивидуального предпринимателя.

По мнению ООО «КаррераИнвест», договор №1 доверительного управления от 01.02.2010 является ничтожной сделкой, поскольку заключен с нарушением действующего законодательства, а именно передача долей в уставном капитале, ценных бумаг, принадлежащих государственному служащему, в доверительное управление не является основанием возникновения обязательства по доверительному управлению в силу закона, так как указанный договор является коммерческой сделкой, заключается на условиях равенства сторон, и каждая из сторон преследует свои личные коммерческие цели, а, следовательно, заключая договор доверительного управления в обычном договорном порядке, собственник имущества не вправе передавать имущество в доверительное управление лицу, не являющему предпринимателем или коммерческой организацией, поскольку это нарушает требования статьи 1015 Гражданского Кодекса Российской Федерации и влечет ничтожность заключенного договора.

Данная позиция истца по встречному иску основана не неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 1015 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 24 июля 2004 года №79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации" в случае, если, владение гражданским служащим приносящими доход ценными бумагами, акциями (долями участия в уставных капиталах организаций) может привести к конфликту интересов, он обязан передать принадлежащие ему указанные ценные бумаги, акции (доли участия в уставных капиталах организаций) в доверительное управление в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 2.1 статьи 6 Федерального закона от 8 мая 1994 года №3-ФЗ в случае, если владение членом Совета Федерации или депутатом Государственной Думы приносящими доход ценными бумагами, акциями (долями участия в уставных капиталах организаций) может привести к конфликту интересов, он обязан передать принадлежащие ему указанные ценные бумаги, акции (доли участия в уставных капиталах организаций) в доверительное управление в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статьей 6.2 Федерального закона от 11 января 1995 года №4-ФЗ "О Счетной палате Российской Федерации" установлено, что в случае, если владение Председателем Счетной палаты, заместителем Председателя Счетной палаты или аудитором Счетной палаты приносящими доход ценными бумагами, акциями (долями участия в уставных капиталах организаций) может привести к конфликту интересов, он обязан передать принадлежащие ему ценные бумаги, акции (доли участия в уставных капиталах организаций) в доверительное управление в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 11 Федеральным конституционным законом от 17.12.1997 №-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации" члены Правительства РФ обязаны передавать в доверительное управление под гарантию государства находящиеся в их собственности доли (пакеты акций) в порядке, установленном Федеральным законом. Во всех этих случаях заключается договор доверительного управления имуществом, к которому применяются положения главы 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей, установленных вышеупомянутыми Законами.

Согласно Распоряжению Губернатора Ленинградской области от 09.02.2010 №77-рг ФИО2 назначен на государственную должность Ленинградской области вице-губернатора Ленинградской области - председателя комитета финансов с 09.02.2010.

В связи с указанным назначением ФИО2 в силу требований пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 24 июля 2004 года №79-ФЗ «О государственной гражданской службе» ФИО2 правомерно заключен Договор с ФИО1, как физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя.

Как предусмотрено пунктами 1, 2 и 3 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 50 назканного Закона общество обязано хранить документы, перечисленные в пункте 1 названной статьи, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Обязанность по предоставлению истцу указанных в исковом заявлении документов следует из вышеперечисленных норм Закона.

04 мая 2012 года истцом в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении документов о деятельности общества, который не был исполнено Обществом.

Наличие запрашиваемых документов в Обществе последним не оспаривается.

Непредставление документов ФИО1 являющемуся доверительным управляющем ФИО2 на основании договора доверительного управления №1 от 01.02.2010 нарушают права истца на получение информации о деятельности Общества, интересы участника которого он представляет.

Доказательств представления истцу истребованных документов о деятельности Общества на момент рассмотрения спора ответчиком не представлено.

С учетом изложенного и принимая во внимание разъяснения, данные в пунктах 2, 3, 7, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд считает, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В случае отсутствия у Общества истребуемых документов, оно обязано направить участнику сообщение о невозможности предоставления таких документов с указанием причин их отсутствия.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственное пошлины подлежат взысканию с ответчика ООО «КаррераИнвест».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «КаррераИнвест» (ОГРН <***>) в лице единоличного исполнительного органа в течение пяти дней со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО1, доверительному управляющему участника общества с ограниченной ответственностью «КаррераИнвест» ФИО2, предоставить для ознакомления следующие документы о деятельности общества, а именно:

1. Бухгалтерский баланс Форма №1 за 1 квартал 2012 года.

2. Отчет о прибылях и убытках, Форма №2 за 1 квартал 2012 года.

3. Подтверждение сдачи отчетности в Федеральную налоговую службу.

4. Документы, подтверждающие полномочия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «КаррераИнвест».

5. За 1 квартал 2012 года расшифровки следующих строк баланса:

- Форма №1 – 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620;

- Форма №2 – 060, 070, 210.

6. Карточки всех счетов бухгалтерского учета.

7. Справки о подтверждении оборотов в ОАО «Банк «Таврический», ОАО «Энергомашбанк», ЗАО «ЮниКредит Банк», ОАО Банк ВТБ Северо-Запад за период с 21.06.2011 по 03.07.2012.

8. Копию приказа об утверждении учетной политики на 2012 год.

9. Аудиторское заключение о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2011 год.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КаррераИнвест» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 4000руб.00коп. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «КаррераИнвест» отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.Ю.Щуринова