Гражданский кодекс часть 1

представителя истца ФИО3 действующего на основании доверенности от 08.07.2013г. представители ответчика и третьего лица в судебном заседании не явились.

установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее по тексту совместно именуемые истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке, предусмотренном статьями статье 49 АПК РФ) о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Уютный Дом» (далее по тексту - ООО «УК «Уютный Дом», проведенного 17.05.2013 в период с 13-00 до 14-00.

Истцы заявленные требования просили удовлетворить в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, уведомленные надлежащим образом о дне и месте рассмотрения дела в судебном заседании своего представитель не направили.

Согласно пункту 1 статье 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд счёл возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам в отсутствии ответчика в порядке, предусмотренном статьями 123, 137, 156 АПК РФ.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, ООО «УК «Уютный Дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 24 апреля 2007 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

В представленном совместном отзыве ответчика и третьего лица, указанные лица ссылаются на то, что в Обществе с 2010 года имеется корпоративный конфликт.

Участниками данного общества по состоянию на дату проведения оспариваемого истцами собрания 17 мая 2013 года являются граждане ФИО4 Алексанлдровна (доля в уставном капитале 50 %), ФИО5 (доля 1%) и ФИО1 (доля 1%).

48 % доли в уставном капитале ООО «УК «Уютный Дом» с 05.02.2013 перешло к ООО «УК «Уютный Дом» на основании подпункта 4 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2012 по делу №А56-20096/2012, об исключении ФИО6 из Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2012 по делу №А56-20096/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013, ФИО6 исключен из ООО «УК «Уютный Дом».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2013 по делу №А56-288/2013 признан недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения 48% доли в уставном капитале ООО «УК «Уютный Дом» от 23.10.2012, заключенный между ФИО6 и ФИО1, поскольку был заключен уже после исключения ФИО6 из Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2013 по делу №А56-41347/2013 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом» от 17 мая 2013 года, оформленное протоколом от 17.05.2013 (время проведения собрания с 14-00 часов по 15-00 часов), так как доказательства соблюдения установленной законом процедуры созыва и проведения собрания представлены не были.

Участники Общества ФИО1 и ФИО5 оспаривают решение общего собрания участников ООО «УК «Уютный Дом», оформленное протоколом от 17.05.2013 с указанием времени проведения собрания с 13-00 до 14-00 часов, с повесткой дня: снятие полномочий генерального директора с ФИО6, и избрание генерального директора из числа участников общества.

Согласно протоколу в работе оспариваемом собрания принимали участие участники Общества ФИО7 (50% доли в уставном капитале) и ФИО5 (1% доли в уставном капитале), ФИО1 (1% доли в уставном капитале) участие в собрании не принимала.

Протокол общего собрания участников ООО «УК «Уютный Дом» от 17.05.2013 подписан только ФИО7, подпись ФИО5 на протоколе отсутствует.

Представленные ответчиком в материалы дела уведомления о проведении двух общих собраний участников ООО «УК «Уютный Дом» 17.05.2013 (с разными повестками собрания, назначенные на 13-00 и на 14-00 часов) не могут быть приняты судов в качестве надлежащего доказательства извещения истцов, поскольку представленные копии конвертов о направлении по известным ФИО7 адресам истцов заказной корреспонденции 28.12.2012 с простым уведомлением, по мнению суда, не являются безусловным и достоверным доказательством направления истцам уведомления о проведении 17.05.2013 в 13-00 и 14-00 часов общего собрания участников ООО «УК «Уютный Дом», поскольку представленные уведомления даты их изготовления не содержат, описи почтовых отправлений не представлены в материалы дела.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества установлен пунктом 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как установлено пунктами 1 и 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 5 названной статьи в случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Таким образом, при отсутствии достоверных доказательств уведомления истцов о проведении оспариваемого общего собрания участников ООО «УК «Уютный Дом», участия истца ФИО5 в данном собрании, суд считает, что в силу особенностей управления обществом с ограниченной ответственностью допущенное ответчиком нарушение установленного порядка уведомления участников о проведении общего собрания и правил проведения такого собрания являются существенными и нарушают права истцов как участников общества на управление этим обществом, установленные статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следует отметить и то обстоятельство, что ФИО5 в судебном заседании 18.11.2013 показал, что участие в оспариваемом собрании он не принимал, в установленном порядке о его созыве Обществом он не извещался.

Достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих факт проведения общего собрания участников ООО «УК «Уютный Дом» 17.05.2013 с участием истца ФИО5, в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. С учетом приведенных норм суд обязан принять и оценить документы и иные доказательства, представленные истцом в обоснование своей позиции. Пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Изучив в совокупности представленные в материалы дела документы, суд считает требования обоснованным и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л :

Заявленные ФИО1 и ФИО2 требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом» от 17 мая 2013 года, оформленное протоколом от 17.05.2013 (время проведения собрания с 13-00 часов по 14-00 часов).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом» (ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в пользу:

-ФИО1 в размере 3000,00 рублей;

-ФИО5 в размере 3000,00 рублей

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу и после реализации права на подачу апелляционной жалобы.

Судья Сайфуллина А.Г.