Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ-ЛК" (адрес: 187432, <...> корп. 2, стр. 6_а, помещение 25, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 31.01.2017);

об обязании представить документы

при участии

- от истца: ФИО1;

- от ответчика: не явился (извещен);

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ-ЛК" ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ-ЛК" (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить информацию о деятельности Общества, а именно:

- заверенные Обществом документы, подтверждающий государственную регистрацию Общества (Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, Уведомление или Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ);

-заверенные Обществом: Приказ о вступлении в должность руководителя или о назначении руководителя на должность и Приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении полномочий главного бухгалтера на руководителя;

-заверенные Обществом все имеющиеся у Общества лицензии, разрешения, допуски к строительным, проектировочным и реставрационным работам, а также подтверждение того, что Общество является членом специализированной СРО;

- в случае ведения бухгалтерского учета Общества сторонней организацией Договор на оказание бухгалтерских услуг (договор аутсорсинга) заверенный Обществом;

- заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве,

-годовые отчеты Общества за 2017-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

-бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2017-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

-кассовые книги в полном объеме за 2017-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

-заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2017 года по 2020 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

-сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей);

-списки аффилированных лиц Общества;

-судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

-договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

-копии всех договоров связанных с деятельностью Общества за 2017-2020 годы:штатное расписание, табель учета рабочего времени, правила внутреннего трудового распорядка, трудовые договоры со всеми дополнительными соглашениями, график отпусков, личные карточки работников, приказы и распоряжения, основания к приказам (докладные записки, заявления, акты, трудовые договоры, объяснительные записки и т. п.), журналы (книги) регистрации командировочных удостоверений и, крайне желательно, журналы учета приказов и журналы учета трудовых договоров, все ведомости, записки-расчеты и иные документы, касающиеся начисления и выплаты заработной платы, отпускных, компенсаций за неиспользованные отпусках, «расчетных» при увольнениях, утвержденная форма расчетного листка, документы по аттестации рабочих мест, документы по охране труда.

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее:

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале 25%) ФИО1 (размер доли в уставном капитале 25%), ФИО3 (размер доли в уставном капитале 35%), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 25%). Генеральным директором Общества является ФИО2.

13.04.2020 ФИО1 направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества

Поскольку требование о предоставлении информации не исполнено, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, Обществом не предоставлено.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований не предоставлено.

Доказательств свидетельствующих о том, что ФИО1, реализуя право участника Общества на получение информации, действует во вред интересам Общества, в материалы дела не представлено.

Обязанность Общества по обеспечению доступа участника к истребуемым им документам предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, положениями Устава.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Профессионал-ЛК" в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 заверенные копии документов:

- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества (Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, Уведомление или Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ);

-приказ о вступлении в должность руководителя или о назначении руководителя на должность и приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении полномочий главного бухгалтера на руководителя;

-лицензии, разрешения, допуски к строительным, проектировочным и реставрационным работам, а также подтверждение того, что общество является членом специализированной СРО;

- в случае ведения бухгалтерского учета общества сторонней организацией договор на оказание бухгалтерских услуг (договор аутсорсинга);

- подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве,

-годовые отчеты общества за 2017-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

-бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2017-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

-кассовые книги в полном объеме за 2017-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

-заверенные обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2017 года по 2020 год включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества;

-сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей);

-списки аффилированных лиц общества;

-судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

-копии всех договоров связанных с деятельностью общества за 2017-2020 годы:штатное расписание, табель учета рабочего времени, правила внутреннего трудового распорядка, трудовые договоры со всеми дополнительными соглашениями, график отпусков, личные карточки работников, приказы и распоряжения, основания к приказам (докладные записки, заявления, акты, трудовые договоры, объяснительные записки и т. п.), журналы (книги) регистрации командировочных удостоверений и, крайне желательно, журналы учета приказов и журналы учета трудовых договоров, все ведомости, записки-расчеты и иные документы, касающиеся начисления и выплаты заработной платы, отпускных, компенсаций за неиспользованные отпусках, «расчетных» при увольнениях, утвержденная форма расчетного листка, документы по аттестации рабочих мест, документы по охране труда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профессионал-ЛК" в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.