Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БАС", ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области, ФИО2, ФИО3 о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 01.08.2006 и обязании внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Определениями от 26.04.2010 и от 24.05.2010 суд предлагал истцу обосновать требования к Инспекции и представить доказательства обращения в ООО «БАС» с требованием о внесении изменений в учредительный документы. Истец требования суда не исполнил.

В судебном заседании 24.05.2010 истец уточнил исковые требования просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 2,5% долей общества в уставном капитале между ФИО5 и ФИО3 от 10.08.2006 на Амур Т.Н., а также признать недействительным решение общего собрания от 01.08.2006 (протокол от 01.08.2006).

Суд принял уточнения в части требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 2,5% долей общества в уставном капитале между ФИО5 и ФИО3 от 10.08.2006 на Амур Т.Н. В части признания недействительным решения общего собрания от 01.08.2006 (протокол от 01.08.2006) уточнения судом отклонены на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку возможность предъявления нового требования не предусмотрена статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании ответчик – ООО «БАС» возражал против удовлетворения иска, указав в отзыве, что 29.09.2008 Амур Т.Н. выдан пакет документов ООО «БАС», что подтверждается распиской Амур Т.Н., истцом пропущен срок исковой давности; Амур Т.Н. поставила Общество в известность, что она является наследницей Амур А.П. 03.11.2008, свидетельство о праве на наследство в доле Общества истцом получено 29.10.2008, таким образом, до этого момента ООО «БАС» не могло знать, что к истцу перешло право на долю в уставном капитале Общества; Амур Т.Н. не обращалась к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследства и управлению им, не заключала договор на доверительное управление долями ООО «БАС».

ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области, ФИО2 отзывы не представили.

ФИО3 договор уступки доли ООО «БАС» не представил.

Истец, ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области, ФИО2, ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Дело рассмотрено без их участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «БАС» учреждено в 2002 году, его учредителями являлись ФИО6 с долей в размере 32 процента, ФИО7 с долей в размере 32 процента, ФИО8 с долей в размере 31 процент и ФИО5 с долей в размере 5 процентов уставного капитала.

После смерти Амур А.П. 12.04.2006 принадлежавшую ему долю в уставном капитале наследовала его супруга Амур Т.Н., о чем нотариусом ФИО9 выдано свидетельство от 29.10.2008 о праве на наследство.

01.08.2006 между ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БАС», по которому ФИО5 уступил ФИО3 долю в размере 2,5 процента уставного капитала ООО «БАС».

Амур Т.Н., указав, что в октябре 2009 года узнала о совершении указанного договора, обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату уступки доли) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу абзаца 3 пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату уступки доли) до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

В общество, сведений об управляющем, назначенном нотариусом, до рассмотрения наследственного дела № 46/06 от 27.06.2006, не поступало, и Общество не располагало сведениями о лице, указанном наследодателем в завещании.

Свидетельство о праве на наследство по закону выдано Амур Т.Н. 29.10.2008.

Таким образом, Амур Т.Н. необоснованно предъявлено требование о переводе прав и обязанностей покупателя договору купли-продажи доли от 01.08.2006, возможность предъявления которого предусмотрено пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату уступки доли) для лица, являющегося участником Общества на дату совершения сделки.

На дату совершения спорной сделки истец правами и обязанностями участника общества не обладал.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Договор купли-продажи доли заключен 01.08.2006, документы ООО «БАС» переданы Амур Т.Н. 29.09.2008, что подтверждается представленной ответчиком распиской истца, истец обратился в суд с настоящим иском. 20.01.2010. Срок исковой давности по требованию об обязании перевести права и обязанности покупателя составляет три месяца с момента, когда участник узнал о нарушении своих прав.

Доказательств невозможности получения сведений о совершенных сделках купли-продажи долей в уставном капитале Общества до 21.10.2009 истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих наличие препятствий к осуществлению Амур Т.Н. прав участника Общества после 29.12.2008.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец не указал требований к ООО «БАС» и не обосновал требования к Инспекции.

Учитывая изложенное, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Боровая А.А.