Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление №310" (адрес: Россия 191025, Приозерск, Ленинградская обл., ФИО4 11; Россия 195043, Санкт-Петербург, ул. Поселковая д. 18 лит. А, ОГРН: <***>);

о признании недействительным решения единственного участника,

установил:

Несовершеннолетняя ФИО3 в лице законного представителя ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление №310» (далее - Общество, ООО "СУ №310") № 1/15 от 08.05.2015 о прекращении полномочий директора Общества ФИО5 и назначении на должность директора Грелля Хартмута.

Истец полагает, что указанное решение нарушает его права участника Общества, приобретенные в порядке наследования по закону в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации; так как принято в отсутствие кворума, с нарушением порядка созыва собрания участников, предусмотренного статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 27.10.2015 судебное заседание отложено по ходатайству истца для уточнения исковых требований на 15.12.2015.

В настоящее судебное заседание представитель истца, уведомленный о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явился, уточнения исковых требований не представил.

Представители ответчика поддержали доводы ранее представленного отзыва.

В материалы дела поступило заявление ООО «СУ №310» об отзыве всех доверенностей, выданных Обществом до 26.08.2015, а также документы об избрании директором Общества ФИО6 (копия решения №1/19 от 06.08.2015, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.11.2015).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Исследовав материалы дела, заслушав ответчика, суд не находит снований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим:

Как следует из материалов дела ООО «СУ №310» было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2000 на основании решения Приозерского территориального отделения Учреждения юстиции Ленинградской областной регистрационной палаты за номером ЛО-001 №53661. Сведения о юридическом лице внесены в единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2003 за основным государственным регистрационным номером <***> Инспекцией МНС России по Приозерскому району Ленинградской области.

Уставный капитал Общества составляет 1.100.000 рублей. Участниками Общества являлись ФИО7 (доля в уставном капитале 1% номинальной стоимостью 10.000 рублей) и ФИО8 (доля 99% номинальной стоимостью 1.090.000 рублей).

В соответствии с пунктом 6.9 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная норма Устава Общества соответствует абзацу второму пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

После смерти участника ООО «СУ №310» ФИО8 доля в размере 99% уставного капитала Общества отнесена в наследственную массу и подлежит распределению между его наследниками.

Ввиду наличия судебных разбирательств по искам ФИО9, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО10 (Выборгский районный суд Санкт-Петербурга, дело №2-8577/2014); ФИО11, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО12 (Калининский районный суд Санкт-Петербурга, дело №2-6108/2014) постановлением нотариуса Нотариального округа Санкт-Петербург ФИО13 от 31.03.2015 №2 (л.д. 130) наследственное дело №17091/15/2014 было приостановлено до момента определения полного круга наследников.

Согласно письму нотариуса Нотариального округа Санкт-Петербург ФИО13 от 16.06.2015 №140 (л.д.129), с заявлениями о принятии наследства и выдаче свидетельств о праве на наследство обратились: мать наследодателя ФИО7; несовершеннолетние дети наследодателя: ФИО14, ФИО15, ФИО3, ФИО10, ФИО12. Свидетельства о праве на наследство на долю в размере 99% уставного капитала Общества, принадлежавшую наследодателю, не выдавались.

В связи с заявлением наследников о необходимости принятия мер по охране наследства, в соответствии со статьями 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении указанных долей нотариусом 03.06.2014 было учреждено доверительное управление (договоры доверительного управления от 03.06.2014 и от 20.10.2014, л.д.128, 131). Срок доверительного управления истек 13.11.2014.

Таким образом, в настоящий момент в Обществе имеется участник ФИО7, доля которой в уставном капитале Общества определена в размере 1%; в отношении доли 99 % состав участников Общества не определен, так как указанная доля между наследниками не распределена.

В силу части 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Кодекса нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 Кодекса, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы Кодекса предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Приведенный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 №12653/11, нашел развитие в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.02.2014 по делу №А56-21035/2013, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству корпоративных прав возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 16 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Отсутствие в Уставе ООО «СУ №310» положения о необходимости получения согласия остальных участников Общества на переход доли к наследникам умершего участника не освобождает наследников от обязанности по направлению в Общество заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, предусмотренного пунктом 16 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного реализация наследником умершего участника прав, удостоверяемых долей в уставном капитале общества (корпоративных прав), включая право на получение уведомлений о собраниях и личное участие в собраниях участников общества, возможна только после фактического вступления в права участника общества, реализуемого посредством уведомления общества и извещения органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления Общества о необходимости изменения списка участников в связи с изменением состава участников, не представлены и иные доказательства, подтверждающие размеры долей наследников в уставном капитале Общества.

Обосновывая принятие решения об освобождении от исполнения обязанностей директора Общества ФИО5, Общество представило в материалы настоящего дела отчет ООО "Балтийская аудитораская компания" по результатам проверки деятельности ООО «СУ №310» за 2013 год и первое полугодие 2014 года и Аудиторское заключение с выражением мнения с оговоркой, адресованное директору Общества ФИО5 требование участника Общества ФИО7 о предоставлении документов от 15.05.2015 №214, решения о назначении аудиторской проверки №1/17 от 18.05.2015, Отчета об экспертизе фактов хозяйственной деятельности ООО "СУ №310" от 19.06.2015 исх.№ 3429/15, с учетом которых у участника Общества ФИО7 возникли сомнения в добросовестности в действиях директора Общества ФИО5 по управлению Обществом, что и послужило основанием для принятия решения о ее освобождении от занимаемой должности.

В связи с тем, что круг наследников и размер их долей в уставном капитале Общества до настоящего времени не определены и при наличии в производстве районных судов нерассмотренных дел по искам наследников невозможно определить окончательный срок разрешения сложившейся ситуации между наследниками, при том, что предельный срок доверительного управления наследственным имуществом истек, суд полагает, что в сложившихся обстоятельствах принятие решения о переизбрании директора Общества одним участником Общества, доля которого определена, было возможно в целях дальнейшего осуществления Обществом своей деятельности.

При этом истец, интересы которого представляет законный представитель ФИО5, освобожденная оспариваемым решением от должности директора Общества, будучи одним из претендентов на наследственное имущество, не представил достаточных и допустимых доказательств, опровергающих доводы ответчика о претензиях к работе прежнего директора, а также доказательств того, что решение о смене руководителя Общества принято с целью причинения вреда Обществу и его потенциальным участникам (наследникам, доли которых в уставном капитале не определены).

С учетом изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.