Гражданский кодекс часть 1

от заявителя – генерального директора ООО «Фирма «Эллипс» ФИО1, паспорт, решение № 1 от 29.11.2006, представителя ФИО2, по доверенности от 10.10.2007 № 21, выданной ген.директором ФИО1, представителей ФИО3 и ФИО4, действующих на основании доверенностей от 18.01.2009 и 13.06.2008, выданных генеральным директором ФИО5,

от МИ ФНС России № 15 по СПб – представителя ФИО6, доверенность №03-18/00203 от 12.01.2009,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Фирма «Эллипс»

к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества и свидетельств о государственной регистрации,

установил:

ООО «Фирма «Эллипс» (далее – Заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, Регистрирующий орган) №132420-07 от 24.09.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ документов при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и об обязании Инспекции устранить нарушения в полном объеме, а именно: внести в ЕГРЮЛ на основании полученных 18.09.2007 документов (вх. №132420-07) запись о ФИО1, как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Фирма «Эллипс».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2008 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2008 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2008 исковое заявление повторно оставлено без рассмотрения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.11.2008 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2008 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

В судебном заседании Заявитель поддержал свои требования. В обоснование своих требований Заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

29 ноября 2006 года решением № 1 единственного участника ООО «Фирма «Эллипс» на должность генерального директора Общества назначена ФИО1.

В соответствии с требованиями статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее – Закон о госрегистриции) вновь назначенным генеральным директором Общества ФИО1 18.09.2007 в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу было подано заявление по форме Р14001, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Однако 24.09.2007 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу вынесла решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице на том основании, что заявление по форме №14001 не подписано прежним руководителем, данные о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Заявитель оспорил указанное решение Регистрирующего органа, ссылаясь на отсутствие у Инспекции законных оснований для отказа в государственной регистрации.

Инспекция требования заявителя отклонила, ссылаясь на законность произведенного отказа в государственной регистрации, так как заявление было подано от имени Общества лицом, сведения о котором не содержались в ЕГРЮЛ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 30.03.2006 между участниками ООО «Фирма «Эллипс» ФИО4 и ФИО3, с одной стороны, и ФИО7, с другой стороны, были заключены соглашения о приобретении ФИО7 33,6% и 66,4% долей в уставном капитале Общества соответственно. После заключения указанных соглашений ФИО7, как единственный участник ООО «Фирма «Эллипс», принял решение №1 от 29.11.2006 об освобождении от должности генерального директора Общества ФИО3 и назначении генеральным директором Общества ФИО1

Вместе с тем, в соответствии с представленной выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.09.2007 участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО4, а генеральным директором – ФИО3

Впоследствии в составе участников Общества произошли изменения, в результате которых участниками Общества с долями 50 % Уставного капитала каждый стали ФИО5 и ФИО8, генеральным директором общества избрана ФИО5, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 18.01.2008.

Изменения в составе участников Общества и сведения о его единоличном исполнительном органе зарегистрированы на основании решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколами №27 от 12.11.2007 и №29 от 20.12.2007, которые не оспорены в установленном законом порядке.

Кроме того, из представленных Инспекцией материалов регистрационного дела ООО «Фирма «Эллипс» следует, что 29.12.2006 ФИО3 обращался от имени Общества в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу с заявлением о возможном противоправном завладении активами Общества путем смены учредителей.

Таким образом, из представленных документов следует, что изменения в учредительные документы ООО «Фирма «Эллипс», касающиеся смены участников на единственного участника ФИО7, в ЕГРЮЛ не регистрировались.

Присутствовавшие в судебном заседании представители ООО «Фирма «Эллипс», действующие на основании доверенностей, выданных генеральным директором ФИО5, ФИО3 и ФИО4 пояснили суду, что в соответствии с протоколами о намерениях общего собрания участников ООО «Фирма «Эллипс» от 01.07.2005 и 03.04.2006, участники Общества ФИО3 и ФИО4 приняли решение о продаже своих долей в уставном капитале Общества ФИО7 за 190.000 долларов США, о чем между каждым из участников общества и ФИО7 были подписаны соглашения от 30.03.2006 о передаче долей в уставном капитале ООО «Фирма «Эллипс», что в совокупности составило 100 % уставного капитала.

В соответствии с условиями указанных соглашений передача доли ФИО7 осуществляется путем полной оплаты последним размера доли, что оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Общества (пункты 1.2, 1.3 соглашения).

При этом оплату долей стороны договорились производить поэтапно в срок до 1.01.2007 с условием внесения залога в размере 3.360 долларов США приобретателем доли в срок до 31.03.2006 (раздел 3 договора).

В связи с тем, что ФИО7 не исполнил свои обязательства по оплате принадлежавших ФИО3 и ФИО4 долей, указанные лица не оформляли соответствующие изменения в учредительные документы Общества, в связи с чем переход долей к ФИО7 не произошел.

Впоследствии участники Общества распорядились своими долями иным образом, считая себя свободными от обязательств перед ФИО7, что подтверждается материалами регистрационного дела ООО «Фирма «Эллипс».

Представитель Заявителя, действующий на основании доверенности, подписанной генеральным директором ФИО1, указанные доводы считает необоснованными, ссылаясь на пункт 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым приобретатель доли в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Поскольку на момент заключения сделок по приобретению ФИО7 долей, один из участников ООО «Фирма «Эллипс» ФИО3 одновременно являлся и генеральным директором Общества, то удостоверительная надпись, совершенная генеральным директором ФИО3 на текстах соглашений о передаче долей (л.д.18 и 19, т. 1) является доказательством надлежащего уведомления ООО «Фирма «Эллипс» о совершенной уступке долей.

Таким образом, с 30.03.2006 приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника Общества. При этом закон не связывает возникновение и (или) прекращение прав и обязанностей участника общества с взаиморасчетами сторон.

Кроме того, Заявитель указывает на то, что формулировка пункта 4.2 соглашения о том, что «в случае нарушения Стороной 2 пункта 3.2 соглашение утрачивает силу (признается ничтожным), а внесенный залог Стороне 2 не возвращается», противоречит статье 166 Гражданского кодекса РФ, поскольку стороны сделки не могут своим соглашением установить основания для недействительности сделки, в связи с чем наличие вышеуказанного условия в соглашениях от 30.03.2006 не влечет их недействительности в силу статьи 180 Гражданского кодекса РФ.

Формулировка соглашения, что оно «утрачивает силу» не предполагает возможности одностороннего внесудебного порядка расторжения договора по требованию одной из сторон сделки. В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ требование о расторжении договора рассматривается в судебном порядке. Однако ФИО3 и ФИО4 иски о расторжении указанных соглашений не заявляли. Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 454 и пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ договором купли-продажи, к которым относится и договор купли-продажи имущественного права (доли) не предусмотрен односторонний отказ продавца от исполнения договора, а в случае, если покупатель не оплачивает товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, заслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования Заявителя удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливается Правительством РФ. Указанные требования утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439.

Форма заявления Р14001, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, не содержит требования о подписании такого заявления лицом (единоличным исполнительным органом), сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

В связи с изложенным суд не может признать правомерным указание в оспариваемом решении Инспекции №132420-07 от 24.09.2007 на отказ в регистрации в связи с отсутствием среди поданных на регистрацию документов заявления по форме Р14001, содержащего данные о заявителе в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, требования Заявителя не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Заявитель в обоснование уведомления Общества о состоявшейся уступке долей ссылается на удостоверительную надпись, совершенную генеральным директором ООО «Фирма «Эллипс» ФИО3 на текстах соглашений о передаче долей от 30.03.2006, в соответствии с которой, по мнению Заявителя, Общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли.

Из содержания указанной надписи следует, что генеральный директор ООО «Фирма «Эллипс» ФИО3, удостоверил тот факт, что соглашение подписано сторонами добровольно в его присутствии, дееспособность и вменяемость сторон установлена.

Однако указанная надпись не свидетельствует о том, что Общество таким способом было уведомлено о состоявшейся уступке долей в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иных доказательств письменного уведомления Общества о состоявшейся уступке долей Заявитель не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 157 Гражданского кодекса РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Пунктом 1.2 соглашений от 30.03.2006 стороны предусмотрели условие, что «передача доли осуществляется путем полной оплаты Стороной 2 размера доли, установленной настоящим договором».

При этом в пункте 4.2 стороны установили, что при нарушении Стороной 2 пункта 3.2 соглашение теряет свою силу (признается ничтожным), а внесенный залог Стороне 2 не возвращается.

Как установил суд в судебном заседании, под залогом лица, подписавшие указанные соглашения, понимали задаток, предусмотренный статьями 380-381 Гражданского кодекса РФ, а под условием о признании соглашений ничтожными – последствия неисполнения договора, обеспеченного задатком.

Таким образом, с учетом норм статьи 431 Гражданского кодекса РФ о толковании договора, судом установлено, что в пункте 1.2 соглашений от 30.03.2006 стороны предусмотрели отлагательное условие перехода прав на долю к покупателю, поставив его в зависимость от исполнения покупателем доли обязательств по ее полной оплате.

С учетом изложенногодовод Заявителя о том, что закон не связывает возникновение и (или) прекращение прав и обязанностей участника общества с взаиморасчетами сторон противоречит фактическим обстоятельствам, поскольку стороны сделки определили в ней момент, после которого к покупателю может перейти доля в уставном капитале Общества.

То обстоятельство, что ФИО3 одновременно являлся участником одного из соглашений по уступке долей и генеральным директором Общества, и, следовательно, по мнению Заявителя, в его лице Общество было в любом случае уведомлено о состоявшихся сделках по уступке долей, не имеет доказательственного значения для установления факта надлежащего уведомления Общества о состоявшейся уступке долей с учетом отлагательного условия соглашений от 30.03.2006 о моменте перехода доли.

Таким образом, довод Заявителя о том, что с 30.03.2006 к ФИО7 перешли права и обязанности участника Общества, не может быть признан обоснованным.

Доказательств последующего уведомления Общества о состоявшейся уступке, исполнения условий соглашений от 03.03.2006 о полной оплате стоимости долей, а также внесения в учредительные документы Общества соответствующих изменений, либо обжалования в судебном порядке последующих решений Общества о смене персонального состава участников и его генерального директора Заявителем суду не представлено, тогда как в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах ФИО7, не являющийся участником ООО «Фирма «Эллипс», не имел законных оснований принимать решение единственного участника об избрании генерального директора Общества, и, следовательно, назначенная им на должность генерального директора ООО «Фирма «Эллипс» ФИО1, не имела полномочий на представление интересов Общества и подписание заявления по форме Р14001 от имени Заявителя при обращении в Регистрирующий орган.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ю.Щуринова