Гражданский кодекс часть 1

Истец – ФИО1, обратился с иском об обязании ответчика – ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» внести изменения в информацию лицевого счета малого предприятия «ТЕМП» в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» об имени (полном наименовании) владельца акций ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк российской Федерации» номинальной суммарной стоимостью 100.000 рублей с количеством два голоса, заменив малое предприятие «ТЕМП» на ФИО1.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил об уточнении предмета иска и просит признать право собственности ФИО1 на акции ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» номинальной суммарной стоимостью 100.000 рублей с количеством два голоса и обязать ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» внести изменения в информацию лицевого счета МП «ТЕМП» в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» об имени (полном наименовании) владельца акций ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» номинальной суммарной стоимостью 100.000 рублей с количеством два голоса, заменив МП «ТЕМП» на ФИО1

Рассмотрев заявление истца об уточнении исковых требований, суд отклонил данное заявление в части требования о признании права собственности ФИО1 на акции в связи с тем, что при заявлении данного требования истец изменяет и предмет и основание иска, что не может иметь место в соответствии с ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Кроме того, ответчиком по такому требованию не может являться ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС», являющееся держателем реестра эмитента акций -ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации».

Вторая часть заявления об уточнении исковых требований содержит первоначально заявленное истцом требование, и в этой части истец требования не уточнял.

В связи с изложенным суд рассматривает первоначально заявленные исковые требования.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО1 являлся учредителем и владельцем малого предприятия «ТЕМП», зарегистрированного на основании Решения Исполнительного комитета Апатитского городского Совета народных депутатов № 289 от 31.10.1990, что подтверждается архивной выпиской Государственного учреждения «Государственный архив Мурманской области в г.Кировске» № 100 от 08.05.2007 (л.д. 8).

В период деятельности малое предприятие «ТЕМП» приобрело акции ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» номинальной суммарной стоимостью 100.000 руб. с количеством два голоса, что подтверждается сертификатом номер 044856, выданным Сберегательным банком России 08.12.1993 (л.д. 7).

Как следует из выписки из постановления Администрации города Апатиты Мурманской области № 354 от 23.05.2001 «О государственной регистрации ликвидации предприятий» (л.д. 10) указанным постановлением была зарегистрирована ликвидация индивидуального малого предприятия «ТЕМП» с момента вступления решения Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-3692/01-7 от 14.05.2001 в законную силу, в связи с чем решение о регистрации индивидуального малого предприятия «ТЕМП» (протокол № 289 от 31.10.1990) считается утратившим силу.

21 августа 2007 года истец обратился в ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС», которое является держателем реестра акционеров ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации», с заявлением о предоставлении ему выписки из реестра акционеров ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» на владельца акций МП «ТЕМП» с целью дальнейшего оформления документов, связанных с изменением сведений об акционере, ответ на которое не был получен.

12 октября 2007 года истец обратился в Санкт-Петербургский филиал ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» с заявлением о переводе акций с МП «ТЕМП» на ФИО1, с приложением анкеты на свое имя и на имя МП «ТЕМП» и иных документов, что подтверждается подписанным ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» актом приема-передачи документов для проведения операций в реестре от 12.10.2007 (л.д. 13).

По итогам рассмотрения заявления ФИО1 ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» направило в его адрес уведомление за № 525 от 17.10.2007 об отказе в проведении операции в реестре (л.д. 14) со ссылкой на то, что МП «ТЕМП» ликвидировано и в документах о его ликвидации отсутствуют какие-либо указания о правопреемстве на имущество указанного предприятия.

Отказ ответчика произвести операции в реестре акционеров ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» истец ссылается на п. 5 ст. 6 ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ» от 30.11.1994 № 52-ФЗ, согласно которому индивидуальные (семейные) частные предприятия подлежали до 1 июля 1999 года преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации. По истечении этого срока предприятия подлежали ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию соответствующих юридических лиц, налогового органа или прокурора. К указанным предприятиям до их преобразования или ликвидации применялись нормы Гражданского кодекса РФ об унитарных предприятиях (статьи 113, 115, 296, 297), основанных на праве оперативного управления, с учетом того, что собственниками их имущества являются учредители.

Поскольку ФИО1 являлся единственным учредителем МП «ТЕМП», истец полагает, что ему принадлежало на праве собственности имущество, которое находилось во владении МП «ТЕМП», в том числе и акции Сберегательного банка России, в связи с чем отсутствие указаний о правопреемстве на имущество при ликвидации МП «ТЕМП» не могло служить основанием для отказа ответчика собственнику акций в проведении операции в реестре акционеров в связи с изменением информации о зарегистрированном лице.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором требования истца отклонил, ссылаясь на их необоснованность, отсутствие в исковом заявлении сведений о типе, виде, номинальной стоимости, номере государственного выпуска ценных бумаг, которые истец просит ответчика перерегистрировать на свое имя.

Кроме того, ответчик считает свои действия по отказу истцу в проведении операции в реестре акционеров законными и произведенными в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России № 27 от 02.10.1997 (далее – Положение).

При этом ответчик пояснил, что ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществляет ведение реестра акционеров ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» с 13.03.1998. В системе ведения реестра, переданной Сбербанком России реестродержателю, содержатся сведения о МП «ТЕМП», как зарегистированном лице, на лицевом счете которого с учетом конвертации размещенных обыкновенных и привилегированных акций в акции с большим номиналом, осуществленной 21.07.2006, и конвертации при дроблении ранее размещенных обыкновенных именных и привилегированных акций, осуществленной 18.07.2007, учитывается 4000 обыкновенных акций Сбербанка России, государственный регистрационный номер выпуска 10301481В, номинальной стоимостью 3 рубля каждая.

С начала ведения реестра по настоящее время ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» не осуществляло никаких операций по указанному лицевому счету по зачислению или списанию акций, все операции по зачислению ценных бумаг на лицевой счет МП «ТЕМП» были осуществлены до передачи реестра владельцев ценных бумаг ответчику. При этом в системе ведения реестра по лицевому счету МП «ТЕМП» отсутствует комплект документов, установленный п. 7.1 Положения.

В соответствии с п. 5 Положения регистратор обязан осуществить проверку полномочий лиц, подписавших документы, и отказать во внесении записей в реестр в случае, если не представлены все документы, необходимые доя внесения записей в реестр в соответствии с Положением.

Поскольку в системе ведения реестра по лицевому счету МП «ТЕМП» отсутствуют документы, предусмотренные п. 7.1, в том числе анкета зарегистрированного лица, передаточное распоряжение либо иные документы, подтверждающие право собственности ФИО1 на акции МП «ТЕМП», в соответствии с п. 5 Положения ответчик отказал истцу в проведении операции в реестре по заявлению от 12.10.2007 на основании представленных истцом документов о ликвидации МП «ТЕМП».

Кроме того, ответчик сослался на пропуск истцом срока исковой давности, установленного ст.196 Гражданского кодекса РФ для приобретения права собственности истца на указанные акции с момента ликвидации МП «ТЕМП».

Третье лицо - ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации», требования истца отклонило, ссылаясь на неподведомственность данного спора арбитражному суду, в связи с чем просило прекратить производство по делу на основании подпункта 1 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не может быть принят судом во внимание, поскольку относится к установлению материального права истца на акции, которое не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

При этом срок обращения с иском об обязании реестродержателя внести запись в реестр акционеров после получения уведомления об отказе в проведении операции по лицевому счету, истцом не пропущен.

Довод третьего лица о неподведомственности данного спора арбитражному суду также необоснован, поскольку из Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ» от 09.12.2002 № 11 следует, что «арбитражным судам подведомственны споры по искам заинтересованных лиц к держателю реестра акционеров общества или депозитарию, связанные с осуществляемой ими деятельностью, в том числе по учету прав на акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества».

В соответствии со ст. 123, ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено без участия ответчика, представившего письменный отзыв.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

В соответствии со ст. 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Как следует из представленной ответчиком справки из реестра № 04-01/8099 от 22.02.2008 на лицевом счете МП «ТЕМП» №284 482 учитывается 4000 обыкновенных акций Сбербанка России, государственный регистрационный номер выпуска 10301481В, номинальной стоимостью 3 рубля каждая.

Из содержания пункта 7.2 Положения следует, что внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице предусмотрено только в случае изменения каких-либо сведений касающихся зарегистрированного лица. При этом зарегистрированное лицо должно представить реестродержателю анкету зарегистрированного лица и документы, подтверждающие соответствующие изменения.

На случаи, когда происходит замена зарегистрированного лица на другое лицо, данный пункт не распространяется.

Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги регулируется п. 7.3 Положения, из которого следует, что переход права собственности на акции при предоставлении соответствующего пакета документов возможен в предусмотренных законом случаях, а именно:

- при совершении сделки с ценными бумагами;

- по решению суда;

- при реорганизации зарегистрированного лица;

- при приватизации.

Требование истца о внесении в реестр акционеров ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» сведений о нем, как о собственнике акций, которые в реестре акционеров учитываются на лицевом счете МП «ТЕМП» в связи с ликвидацией предприятия, к указанным случаям не относятся.

Кроме того, при анализе представленных истцом документов в подтверждение своего права на акции ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации», числящиеся на лицевом счете МП «ТЕМП», суд установил следующие обстоятельства.

Из архивной выписки ГУ «Государственный архив Мурманской области в г.Кировске» № 100 от 08.05.2007 следует, что на основании Решения Исполнительного комитета Апатитского городского Совета народных депутатов № 289 от 31.10.1990 было создано малое предприятие «ТЕМП», учредителем и владельцем которого являлся ФИО1

Выписка из постановления Администрации города Апатиты Мурманской области № 354 от 23.05.2001 «О государственной регистрации ликвидации предприятий» подтверждает регистрацию ликвидации индивидуального малого предприятия «ТЕМП» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-3692/01-7 от 14.05.2001.

В решении Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-3692/01-7 от 14.05.2001 по иску Инспекции МНС РФ по г.Апатиты ответчиком является индивидуальное частное предприятие «ТЕМП», учредителем и руководителем которого является ФИО1

Таким образом, в исследованных документах имеют место несоответствия в указании организационно-правовой формы предприятия «ТЕМП» (малое предприятие, индивидуальное малое предприятие, индивидуальное частное предприятие), что не позволяет суду сделать вывод о том, что речь в представленных документах идет об одном и том же юридическом лице. Установление данного факта не входит в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

При этом из текста решения Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-3692/01-7 от 14.05.2001 следует, что «в связи с убытием руководителя – учредителя предприятия в г.Санкт-Петербург, суд считает нецелесообразным возложение на него обязанностей по ликвидации предприятия».

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен ст. 63 Гражданского кодекса РФ. Пунктом 7 указанной нормы установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В связи с тем, что в соответствии с п. 5 ст. 6 ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ», к индивидуальным (семейным) частным предприятиям до их преобразования или ликвидации применялись нормы Гражданского кодекса РФ об унитарных предприятиях (статьи 113, 115, 296, 297), основанных на праве оперативного управления, с учетом того, что собственниками их имущества являются учредители, порядок прекращения права оперативного управления имуществом такого предприятия регулируется ст. 299 Гражданского кодекса РФ, в которой предусмотрено, что право оперативного управления имуществом прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

Однако из представленного решения арбитражного суда о ликвидации предприятия следует, что собственник ИЧП «ТЕМП» ФИО1 необходимые мероприятия по ликвидации предприятия не проводил.

Доказательств, подтверждающих изъятие собственником имущества у ликвидируемого предприятия в установленном п.7 ст. 63 Гражданского кодекса РФ порядке, истец также не представил.

Указанные обстоятельства не позволяют суду в рамках рассмотрения данного дела признать, что истец в установленном законом порядке получил имущество ликвидируемого лица и подтвердил свое право собственности на принадлежащие МП «ТЕМП» акции ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации».

Установление данных фактов не входит и в компетенцию держателя реестра акционеров, который в уведомлении об отказе в проведении операции в реестре, направленном в адрес истца, разъяснил последнему порядок обращения за восстановлением права на ценные бумаги.

При указанных обстоятельствах требования истца об обязании реестродержателя внести изменения в информацию лицевого счета МП «ТЕМП» в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации», не основаны на законе, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ю.Щуринова