Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Скандинавия плюс» гражданина ФИО3 к гражданке ФИО4 о признании сделки по уступке части доли уставного капитала недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковыми требованиями к ФИО4 «о признании недействительной (ничтожной) с момента совершения сделки по уступке части доли, номинальной стоимостью 9 380 руб., составляющей 66% уставного капитала ООО «Скандинавия плюс», совершенной между ним и ответчиком, а также применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата ему указанной части доли».

В обоснование иска ФИО3 указал, что является единственным участником ООО «Скандинавия плюс» (далее – Общество) и владеет долей, номинальной стоимостью 14 213 руб., составляющей 100% уставного капитала Общества. Однако в сентябре 2008 года из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ему стало известно, размер его доли составляет 4 833 руб. или 34% уставного капитала ООО «Скандинавия плюс», в то время как ФИО4 владеет долей номинальной стоимостью 9 380 руб., что составляет 66% уставного капитала. Указывая далее, что никаких письменных сделок по отчуждению доли, составляющей 66% уставного капитала общества, он в пользу ответчика не совершал и ссылаясь на пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), истец полагал сделку ничтожной и недействительной.

В предварительном судебном заседании 29.06.2009 представителем истца в соответствии со статьей 49 АПК РФ представлены письменные пояснения, из которых усматривается, что ФИО3 оспаривается устная договоренность о безвозмездной уступке ФИО4 доли в размере 66%, которая была достигнута 08 сентября 2006 года в городе Всеволожске Ленинградской области. На основании этого соглашения была подготовлена новая редакция Устава ООО «Скандинавия плюс» и заключен новый учредительный договор, а учредительные документы Общества были утверждены Протоколом №1 общего собрания учредителей от 08.09.2006.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования полностью поддержал по изложенным в исковом заявлении и письменных объяснениях основаниям.

Ответчик в письменных объяснениях, приведенных в сопроводительном письме от 03.03.3009, иск ФИО3 полностью не признал и полагал, что последний злоупотребляет своими правами, пытаясь ввести суды в заблуждение. Возражая против требований истца, ответчик пояснил, что никакой сделки об уступке 66% доли в уставном капитале ООО «Скандинавия плюс» не существует, а своей долей в уставном капитале Общества ФИО3 распорядился еще в 2006 году путем заключения нескольких сделок, правовых оснований для оспаривания которых у истца не имеется.

Представитель ответчика в судебном заседании, дополняя возражения ФИО4, пояснил, что с сентября 2006 года истцу доподлинно известно о размере его доли (34%) и о том, что никаких сделок в отношении 66% уставного капитала между участниками Общества не заключалось. Таким образом, по мнению представителя, истцом сознательно оспаривается несуществующая сделка.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

Согласно Уставу, Учредительному договору и выпискам из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Скандинавия плюс» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Всеволожскому району Ленинградской области на основании решения единственного учредителя ФИО3 (от 01.08.2002). На момент государственной регистрации уставной капитал Общества (100%) состоял из одной доли номинальной стоимостью 14 213 руб.

С 20 февраля 2008 года участниками ООО «Скандинавия плюс» являются гражданка ФИО4, владеющая долей стоимостью 9 380 руб., что соответствует 66% уставного капитала, и ФИО3 - с долей номинальной стоимостью 4 833 руб. или 34% уставного капитала.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего спора на истце лежала обязанность доказать факт существования сделки об уступке доли в размере 66% уставного капитала ООО «Скандинавия плюс» между ним и ФИО4 с указанием обстоятельств ее совершения (где и когда сделка была заключена, что собой представляла).

На эту обязанность арбитражный суд обращал внимание ФИО3 со стадии принятия искового заявления к производству: в определении об оставлении иска без движения от 18.12.2008, определении о возвращении искового заявления от 20.01.2009, в определении о принятии искового заявления к производству от 27.04.2009 и определении об отложении предварительного судебного заседания от 15.06.2009.

Неуказание истцом обстоятельств совершения определенной сделки между ним и ФИО4 в качестве обоснования иска констатировано и в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 об отмене определения о возвращении искового заявления от 20.01.2009 и направлении вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Выполняя указания суда апелляционной инстанции об определении обстоятельств, имеющих значение для дела и сборе дополнительных доказательств, арбитражный суд первой инстанции предложил ФИО3 указать обстоятельства заключения сделки, которую он считает недействительной (ничтожной), и представить доказательства, подтверждающие ее совершение.

Между тем, никаких доказательств существования оспариваемой сделки истцом не представлено и в судебное заседание.

Более того, с момента предъявления иска в декабре 2008 года ФИО3 настойчиво и в категоричной форме отрицает факт совершения с ФИО4 каких-либо сделок об уступке 66% уставного капитала Общества.

Не признает существование сделок в отношении 66% уставного капитала ООО «Скандинавия плюс» с ФИО3 и ответчик.

Оценивая доводы представителя истца о наличии 08 сентября 2006 года между ФИО3 и ФИО4 устного соглашения о дарении доли номинальной стоимостью 9 380 руб., арбитражный суд принимает во внимание, что согласно протоколу №1 общего собрания учредителей общества от 08.09.2006, Уставу общества (в редакции от 08.09.2006) и выписке из ЕГРЮЛ от 29.09.2008, на указанную дату истец владел долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4 833 руб. (34% уставного капитала), а владельцами двух других долей стоимостью по 4 690 руб. (33%) являлись ответчик и ФИО5

Такие же состав участников и распределение долей в уставном капитале Общества указан и в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.06.2007.

Как было указано выше, владельцем доли 66% уставного капитала ООО «Скандинавия плюс» ФИО4 числится лишь с 20.02.2008.

Кроме того, объективных доказательств соглашения о дарении спорной доли истцом и его представителем суду не предоставлено, а объяснения представителя истца в этой части противоречат как объяснениям ответчика, так и содержанию Учредительного договора и протокола общего собрания учредителей Общества от 08.09.2006

Вследствие этого объяснения представителя истца о дарении 08.06.2008 ФИО3, владевшим долей, составляющей 34% уставного капитала Общества, доли в размере 66% другому участнику общества ФИО4, являвшейся в то время владельцем доли в размере 33% уставного капитала того же Общества, суд признает надуманными и недостоверными.

В этой связи арбитражный суд обращает внимание, что ФИО3, будучи учредителем ООО «Скандинавия плюс» и участвуя в общих собраниях учредителей с момента его образования, не может не знать о действительных обстоятельствах, касающихся изменения состава участников и распределения между ними долей в уставном капитале Общества.

Исследование этих обстоятельств с момента учреждения Общества, проверка правомерности и наличия предусмотренных законом оснований для перехода к ФИО4 доли номинальной стоимостью 4 690 руб., составляющей 33% уставного капитала ООО «Скандинавия плюс», владельцем которой до 20.02.2008 являлась ФИО5, в результате чего размер доли ответчика достиг 66% уставного капитала, а также ревизия документов, представлявшихся в регистрирующий орган для внесения записей об изменении в составе участников Общества и распределении долей, к предмету заявленного требования не относится и в компетенцию арбитражного суда не входит.

Вменение ФИО4 в обязанность доказать законность владения долей в размере 66% уставного капитала ООО «Скандинавия плюс», к чему фактически сводится голословное обращение истца в арбитражный суд, противоречит требованиям статьей 8, 9 АПК РФ и может быть реализовано заинтересованным лицом в рамках уголовного судопроизводства.

Вследствие изложенного и учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена возможность признания недействительными либо ничтожными несуществующих сделок и применении последствий недействительности (ничтожности) таких сделок, арбитражный суд полностью отказывает истцу в предъявленных требованиях.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО3 в иске к ФИО4 о признании недействительной (ничтожной) с момента совершения сделки по уступке части доли, номинальной стоимостью 9 380 руб., составляющей 66% уставного капитала ООО «Скандинавия плюс», совершенной между ним и ответчиком, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ему указанной части доли.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.С. Покровский