Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (адрес: 198330, РОССИЯ, Санкт-Петербург, ул. Маршала Захарова, 35, кор. 1, кв. 146; 198330, РОССИЯ, Санкт-Петербург, Ленинский <...>)

к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, ОАО "Карьеры Доломитов" (адрес: 197346, РОССИЯ, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит."О"; 196247, РОССИЯ, Санкт-Петербург, пл. Конституции, <...> эт.; 188300, РОССИЯ, д. Парицы, Ленинградская область, Гатчинский р-он, ул. Большая, д. 38, ОГРН: , <***>, <***>);

о признании незаконным решения

при участии

- от заявителя: представителя ФИО2 по доверенности от 27.10.2011

- от ответчиков: 1. не явился, извещен; 2. представителей ФИО3 по доверенности от 10.041.2012, выданной директором ФИО1 и ФИО4 по доверенности от 10.02.2012, подписанной директором ФИО5

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными:

- решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) от 07.09.2011, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре ОАО «Карьеры Доломитов» ФИО6 за ГРН 7117847850212;

- решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) от 03.10.2011, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре ОАО «Карьеры Доломитов» ФИО7 за ГРН 8117847216886.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечении Инспекция и ОАО «Карьеры Доломитов» (далее – Общество).

В судебном заседании от представителя ОАО «Карьеры Доломитов», действующего по доверенности, выданной ФИО1, поступило заявление о недостоверности доказательств, и об исключении из числа доказательств протокола заседания наблюдательного совета Общества от 19.02.2011, представленного на листах дела № 142-143, в связи с его недостоверностью и несоответствием фактическим обстоятельствам дела.

Суд отклонил данное ходатайство, поскольку совершение такого процессуального действия при отсутствии заявления о фальсификации, поданного в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы процессуального законодательства не предусматривают.

ФИО1 представила заявление, содержащее уточнение правовых оснований иска. Заявление принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО «Карьеры Доломитов» в лице представителя, действующего по доверенности, выданной ФИО1, представило отзыв, в котором поддержало заявленные требования, указав, что Общество самостоятельно ведет реестр акционеров, протокол № 9 заседания наблюдательного совета Общества от 01.02.2011 содержит недостоверные сведения по вопросу о голосовании члена наблюдательного совета ФИО8, из заявления которой следует, что она голосовала «против», а не воздержалась против голосования, как указано в протоколе; решением наблюдательного совета Общества от 01.02.2011 директором Общества была избрана ФИО1 (протокол № 10); решением внеочередного общего собрания акционеров от 20.03.2011 (протокол № 34) утверждена новая редакция устава, согласно которой органом управления Обществом является совет директоров; общее годовое собрание акционеров 05.05.2011 не могло быть проведено, так как для его организации и проведения необходим список акционеров, который был утрачен Обществом и 23.03.2011 Общество получило предписание РО ФСФР в Северо-Западном федеральном округе о прекращении проведения любых операций в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, включая предоставления выписок из реестра и списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; 12.07.2011 Общество получило от РО ФСФР предписание о возобновлении операций на рынке ценных бумаг; в Обществе имеется спор о принадлежности акций, что влияет на определение наличия кворума на собраниях, принявших решения об избрании совета директоров и наблюдательного совета; ФИО6 и ФИО7 в установленном порядке не избирались на должности генерального директора Общества, следовательно, не имели полномочий на подписание заявлений в Инспекцию.

ОАО «Карьеры Доломитов» в лице представителя, действующего по доверенности, выданной ФИО5 возражало против удовлетворения заявленных требований, пояснив, что с февраля 2011 в Обществе имеется конфликт по вопросу о кандидатуре генерального директора; решением наблюдательного совета от 01.02.2011 генеральным директором был избран ФИО5, а также принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 18.02.2011; истица принимала участие в общем собрании акционеров, голосовала по всем вопросам повестки дня, решения внеочередного общего собрания акционеров от 18.02.2011 ФИО1 не оспаривала в судебном порядке; 19.02.2011 ФИО1 провела заседание наблюдательного совета в предыдущем составе, которым принято решение о проведении 20.03.2011 внеочередного собрания акционеров с повесткой дня об избрании нового состава наблюдательного совета; 20.03.2011 ФИО1, ФИО9 и ФИО10 провели внеочередное общее собрание акционеров, изменив повестку дня – изменили адрес Общества, внесли изменения в устав, касающиеся количественного состава наблюдательного совета; по мнению ответчика, данное собрание и принятые на нем решения не имеют юридической силы; в апреле 2011 года ФИО1 заявила об утрате реестра акционеров; 05.05.2011 проведено общее годовое собрание акционеров, о котором ФИО1 была извещена и решения которого не оспаривала в установленном порядке, равно как и решения наблюдательного совета по избранию единоличного исполнительного органа от 06.05.2011 № 15 и от 27.06.2011 №№ 16, 17; решения внеочередного общего собрания акционеров от 09.09.2011 не имеют юридической силы ввиду отсутствия кворума, поскольку регистрация лиц, присутствовавших на собрании, осуществлялась неполномочным органом.

Инспекция возражала против удовлетворения заявленных требований, указав, что не допустила норм действующего законодательства при принятии оспариваемых решений.

В связи с неявкой представителя Инспекции в настоящее судебное заседание дело рассмотрено без участия ответчика на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ОАО «Карьеры Доломитов», владея 498 привилегированными и 2015 обыкновенными акциями Общества.

Решением наблюдательного совета Общества от 01.02.2011 (протокол № 9) генеральным директором Общества избран ФИО5 Являясь членом наблюдательного совета Общества, ФИО1 голосовала против избрания указанного лица в качестве генерального директора.

Доводы ответчика в лице директора ФИО1 о допущенных нарушениях при фиксации результатов голосования по указанному вопросу не имеют правового значения, поскольку решение наблюдательного совета от 01.02.2011 в установленном порядке недействительным не признано. ФИО1, обратившись в суд с иском о признании указанного решения недействительным, в процессе рассмотрения дела судом отказалась от иска (определение от 06.09.2011 по делу А56-24214/2011).

В эту же дату было проведено заседание наблюдательного совета в составе ФИО11, ФИО12, ФИО8, ФИО1, на котором генеральным директором Общества была избрана ФИО1 (протокол № 10, л.д. 140-141).

19.02.2011 наблюдательным советом Общества в составе: ФИО11, ФИО12, ФИО8, ФИО1 принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 20.03.2011 с повесткой дня об избрании наблюдательного совета Общества (протокол № 11, л.д. 142-143).

Решением совета директоров от 21.02.2011 в составе – ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО5, ФИО16 (протокол № 11, л.д. 73) единоличным исполнительным органом избран ФИО17

14.03.2011 наблюдательным советом Общества в составе ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО5, ФИО16, ФИО18 принято решение о созыве годового общего собрания акционеров Общества на 05.05.2011, определена дата составления списка акционеров, имеющих право участвовать на годовом общем собрании акционеров – 16.03.2011 (протокол № 12, л.д. 75).

В адрес ФИО1 25.03.2011 было направлено уведомление о проведении годового общего собрания акционеров 05.05.2011 с указанием повестки дня.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 18.02.2011 (протокол № 34, л.д. 99) избран состав наблюдательного совета: ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО5, ФИО16, ФИО18 ФИО1 принимала участие в собрании и голосовала по вопросам повестки дня.

20.03.2011 ФИО1, ФИО10 и ФИО9 проведено внеочередное общее собрание акционеров (протокол № 34, л.д. 107), которым принято решение об изменении юридического адрес Общества и внесении изменений в устав Общества, в том числе, касающиеся органов управления Общества (наблюдательный совет замене на совет директоров в количестве 5 членов).

Решением годового общего собрания акционеров от 05.05.2011 избран наблюдательный совет в составе: ФИО14, ФИО15, ФИО5, ФИО16, ФИО18, ФИО11 (л.д.80). ФИО1 на собрание не явилась и не голосовала.

Ссылки ФИО1 и представителя ответчика, действующего по доверенности, выданной ФИО1 на отсутствие юридической силы указанного решения ввиду отсутствия кворума несостоятельны при рассмотрении настоящего дела, поскольку список акционеров составлен 16.03.2011, до вынесения предписания РО ФСФР по Северо-Западному федеральному округу. Доводы указанных лиц о ненадлежащем составе акционеров, принявших участие в голосовании, не подлежат оценке при рассмотрении настоящего спора, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На заседании совета директоров Общества от 06.05.2011 (протокол № 13, л.д. 72) принято решение о прекращении полномочий ФИО1 и об избрании ФИО5 в качестве единоличного исполнительного органа ОАО «Карьеры Доломитов». В заседании приняли участие ФИО14, ФИО15, ФИО5, ФИО18

27.06.2011 состоялось заседание совета директоров Общества в составе ФИО14, ФИО15, ФИО5, ФИО18, которым принято решение о прекращении полномочий ФИО5 в качестве единоличного исполнительного органа, генеральным директором избран ФИО6 (протокол № 15, л.д. 71).

Решением совета директоров от 25.07.2011 в составе – ФИО14, ФИО15, ФИО5, ФИО18 (протокол № 16, л.д. 70) прекращены полномочия ФИО6 в качестве генерального директора, единоличным исполнительным органом избран ФИО19

На заседании совета директоров Общества от 15.08.2011 (протокол № 17, л.д. 69) принято решение о прекращении полномочий ФИО19 и об утверждении ФИО6 в качестве единоличного исполнительного органа ОАО «Карьеры Доломитов». В заседании приняли участие ФИО14, ФИО15, ФИО5, ФИО18

На основании решения Инспекции от 07.09.2011 № 146896А о государственной регистрации изменений, в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре ОАО «Карьеры Доломитов» ФИО6 за ГРН 7117847850212.

09.09.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров, которым, в том числе, приняты решения о количественном составе совета директоров – 3 члена и избраны ФИО20, ФИО1 и ФИО9 в состав совета директоров (протокол № 36, л.д. 134-136).

Указанные решения не имеет юридической силы ввиду несоответствия императивной норме пункта 3 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» о минимальном количестве членов совета директоров (наблюдательного совета).

30.09.2011 вновь проведено общее собрание акционеров (протокол № 36/1, л.д. 137-138), принявшее решение о количественном составе совета директоров – 5 членов; в совет директоров избраны ФИО20, ФИО1, ФИО9, ФИО8 и ФИО21

В период между указанными собраниями акционеров состоялось заседание совета директоров от 18.09.2011 (протокол № 18) в предыдущем составе: ФИО14, ФИО15, ФИО5, которым принято решение об избрании генеральным директором Общества ФИО7

Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений о генеральном директоре подано ФИО7 в Инспекцию 26.09.2011. Решение о регистрации принято Инспекцией 03.10.2011, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре ОАО «Карьеры Доломитов» ФИО7 за ГРН 8117847216886.

Решением совета директоров от 03.10.2011 в составе: ФИО20, ФИО1, ФИО9, ФИО8 и ФИО21 генеральным директором Общества избрана ФИО1 (л.д. 144-145).

Оспаривая принятые Инспекцией решения, ФИО1 указала, что ФИО6 и ФИО7 не имели полномочий подписывать заявления в Инспекцию, поскольку никогда не избирались руководителями Общества в установленном порядке; заявление ФИО6 удостоверено нотариусом ненадлежащим образом.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Акционер также вправе при выборе способа защиты нарушенного права руководствоваться положениями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Представленными в дело документами и пояснениями сторон подтверждается, что в Обществе с февраля 2011 года имеется корпоративный конфликт, в том числе, по вопросу о надлежащем единоличном исполнительном органе, о составе совета директоров (наблюдательного совета), а также, о составе акционеров и о действительном реестре акционеров.

При этом на дату обращения с требованиями к Инспекции суду не представлено доказательств того, что какое-либо из описанных выше решений наблюдательного совета, совета директоров, общего собрания акционеров признано судом недействительным в связи с оспариванием акционерами, в том числе, ФИО1

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов вправе обратиться граждане, организации и иные лица, в случаях, если вследствие незаконных действий должностного лица государственного органа, решений, принятых государственным органом, возникло это нарушение прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Таким образом, объем подлежащих установлению обстоятельств определяется гипотезой применяемой нормы материального права.

Порядок осуществления регистрационных действий определен Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ФИО1 оспаривает действия Инспекции, на которую нормами указанного закона не возложена обязанность по проверке достоверности информации, содержащейся в представленных для регистрации документов, равно как и проведение правовой экспертизы этих документов.

Статья 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит исчерпывающий перечень основания для отказа в совершении регистрационных действий.

Доказательств того, что Инспекция осуществила регистрационные действия в нарушение положений указанной нормы права заявителем не представлено. Ссылки ФИО1 на пункт «г» части 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необоснованны, поскольку подлинность подписи ФИО6 удостоверена нотариусом.

В рассматриваемом случае, по причине избрания неверного способа защиты своих прав и законных интересов, ФИО1 в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергла доводов Инспекции об отсутствии нарушения требований законодательства при принятии оспариваемых решений и не доказала обстоятельства, на которые сослалась как на основание своих требований, то есть нарушение своих прав и законных интересов оспариваемыми решениями о регистрации.

Установление действительности тех или иных решений органов управления Общества не входит в компетенцию суда при рассмотрении настоящего дела, исходя из объема заявленных требований.

Оснований полагать решения совета директоров (наблюдательного совета) Общества, в соответствии с которыми осуществлена оспариваемая регистрация, ничтожными, не имеющими юридической силы, судом не установлено.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Определением суда от 02.11.2011 приняты обеспечительные меры по делу в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрацию каких-либо изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО "Карьеры Доломитов" (ОГРН <***>, ИНН <***>), содержащихся в ЕГРЮЛ, до вступления в законную силу решения суда по делу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Учитывая принятое судом решение по делу, суд считает необходимым указать в настоящем судебном акте на отмену мер по обеспечению иска.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрацию каких-либо изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО "Карьеры Доломитов" (ОГРН <***>, ИНН <***>), содержащихся в ЕГРЮЛ, принятые определением суда от 02.11.2011 по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.