Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ПромСтройКонтакт» и к ООО «Астра-М» о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 12.08.2009 купли-продажи нежилого помещения площадью 398,3 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 108, лит. А1, пом. 12Н.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО «ПромСтройКонтакт», владеющим долей в размере 50 процентов уставного капитала; договор является для Общества крупной сделкой, совершен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку не одобрялся участниками Общества.

Определением от 02.09.2009 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росрегистрации совершать в ЕГРПН любые регистрационные действия, в том числе регистрацию перехода права собственности на третьих лиц, передачи в уставный капитал в отношении спорного помещения.

Определением от 26.10.2009 суд назначил судебное разбирательство по делу и обязал истца подтвердить статус участника на дату заключения оспариваемого договора, ООО «ПромСтройКонтакт» - представить расширенный бухгалтерский баланс на 01.07.2009 с расшифровкой основных средств и указанием единиц измерения, а также устав Общества, ответчиков – представить отзывы на иск.

Стороны в судебное заседание 26.10.2009 не явились, запрошенные судом документы не представили. Направленная ответчикам судебная корреспонденция возвращена с отметками: «организация не значится».

В исковом заявлении истец указал следующий адрес своего места жительства: 188903, пос. Зверево, Выборгский район Ленинградской области. Судебная корреспонденция, направленная по данному адресу, возвращена с отметкой отделения связи: «адресат по указанному адресу не проживает». В представленной истцом выписке из ЕГРЮЛ указан иной адрес истца: 194037, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 48, к. 1, кв. 308.

Определением от 23.11.2009 суд отложил рассмотрение дела и предупредил сторон, что в случае их неявки в судебное заседание и непредставления запрошенных документов, суд рассмотрит дело по имеющимся документам, с учетом положений статей 9, 65, пункта 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд направил запросы в МИФНС России № 19 по Санкт-Петербургу с требованием представить копию бухгалтерского баланса ООО «ПромСтройКонтакт» за первое полугодие 2009 года и в Управление Росрегистрации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области с требованием представить сведения о принадлежности нежилого помещения площадью 398,3 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 108, лит. А1, пом. 12Н.

МИФНС России № 19 по Санкт-Петербургу и Управление Росрегистрации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области представили истребованные сведения и документы.

Стороны в настоящее судебное заседание не явились.

Судебная корреспонденция, направленная истцу по адресу, содержащемуся в ЕГРЮЛ: 194037, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 48, к. 1, кв. 308, возвращена с пометкой: «истечение срока хранения», по адресу, указанному в исковом заявлении: 188903, пос. Зверево, Выборгский район Ленинградской области, возвращена в связи с тем, что адресат не проживает по данному адресу. Суд также направил истцу извещение посредством телеграфной связи, телеграмма вручена родственнику истца.

Судебная корреспонденция, направленная ответчикам по всем известным суду адресам, возвращена с отметками: «отсутствие адресата по указанному адресу».

Дело рассмотрено без участия сторон на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «ПромСтройКонтакт» с долей, равной 50 процентам уставного капитала Общества.

12.08.2009 ООО «ПромСтройКонтакт» (продавец) и ООО «Астра-М» (покупатель) подписали договор купли-продажи нежилого помещения площадью 398,3 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 108, лит. А1, пом. 12Н. Стоимость отчуждаемого нежилого помещения определена в 159320 руб.

Договор купли-продажи со стороны продавца подписан генеральным директором ФИО2

Управление Росрегистрации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на запрос суда сообщило, что право собственности на нежилое помещение площадью 398,3 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 108, лит. А1, пом. 12Н, зарегистрировано за ООО «ПромСтройКонтакт» 15.07.1998, сведения о последующей регистрации прав на данный объект недвижимости в ЕГРП отсутствуют.

Истец, указав, что договор купли-продажи от 12.08.2009, как крупная сделка, заключен с нарушением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы истца в совокупности с представленными доказательствами, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из представленного истцом и МИФНС № 19 России по Санкт-Петербургу бухгалтерского баланса ООО «ПромСтройКонтакт» на 01.07.2009 невозможно установить стоимость имущества Общества, поскольку в представленных текстах баланса и отчета о прибылях и убытках не выделены единицы измерения (тыс. руб. или млн. руб.), расшифровка стоимости основных средств ни истцом, ни ООО «ПромСтройКонтакт» не представлена.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В силу принципа состязательности, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих и достоверных доказательств того, что оспариваемый договор является для ООО «ПромСтройКонтакт» крупной сделкой.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Истец не обосновал и не представил каких-либо доказательств убыточности сделки для Общества или для него, как участника ООО «ПромСтройКонтакт», либо того, что оспариваемый договор повлек какие-либо неблагоприятные последствия для них.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии с пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, принятые меры по обеспечению иска подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 167-170, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним любые регистрационные действия (записи), в том числе регистрацию перехода права собственности на третьих лиц, передачи в уставный (складочный) капитал, в отношении нежилого помещения площадью 398,3 кв.м с кадастровым номером 78:1524:4:8:7, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 108, лит. А1, пом. 12н, принятые определением от 02.09.2009.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Боровая А.А.