Гражданский кодекс часть 1

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "ЕвроАльянс" (адрес: Россия 194362, Санкт-Петербург,пос.Парголово,Торфяное, ул.Шишкина д.352,лит.А, ОГРН: <***>);

2) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика д.8-10 )

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании права собственности на долю в уставном капитале

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 22.10.2014

- от ответчика: 1) ФИО5 по доверенности от 27.02.2013,

2) не явился, извещен

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен 2) не явился, извещен

установил:

ФИО1 (далее – Истица) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроАльянс" (далее – Общество, Ответчик 1) и ФИО2 (далее также – Ответчик 2), просит признать ничтожной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки к заявлению ФИО1 генеральному директору ООО «ЕвроАльянс» ФИО2 о выходе из состава участников ООО «ЕвроАльянс» от 25.12.2013, признать за ФИО1 право собственности на 30% доли в уставном капитале ООО «ЕвроАльянс» с одновременным лишением права ФИО2 на указанную долю (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Представитель Истицы в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, доводы, указанные в исковом заявлении, подтвердил.

Представитель Общества ФИО5 возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

Ответчик 2 представителя в судебное заседание не направил, о рассмотрении дела извещен. Ранее в качестве представителя Ответчика 2 по данному делу участвовал представитель Общества ФИО5, который против удовлетворения иска возражал.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, о рассмотрении дела извещены. Определением от 28.07.2015 рассмотрение дела было отложено по ходатайству ФИО3, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, для ознакомления с материалами дела. К настоящему судебному заседанию от ФИО3 письменная позиция, какие-либо ходатайства в дело не поступили.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся извещенных лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и оценив их доводы в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Согласно представленной в дело выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 07.08.2012, участниками Общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 60 %, Истица с долей в уставном капитале 30 %, ФИО3 с долей в уставном капитале 10 %.

На основании заявления от имени Истицы в адрес генерального директора Общества ФИО2, датированного 25.12.2013, о выходе из состава участников Общества, и решений внеочередного общего собрания участников Общества от 27.12.2013, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Указанным решением внеочередного общего собрания доля Истицы распределена между участниками Общества Ответчиком 2 и ФИО3 таким образом, что размер доли Ответчика 2 составил 85,717 %, а размер доли ФИО3 составил 14,285 %.

ФИО3 продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале Общества Ответчику 2 согласно договору № 1 от 27.05.2014, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Согласно представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ от 08.09.2014, единственным участником Общества является Ответчик 2.

Истица обратилась с настоящим иском, утверждая, что заявление о выходе из состава участников Общества ею не подписывалось и не подавалось, является сфальсифицированным; 30 % доли в уставном капитале Общества утрачены ею помимо ее воли в результате неправомерных действий.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству Истицы судом назначена почерковедческая экспертизазаявления о выходе из состава участников ООО «ЕвроАльянс» от имени ФИО1, датированного 25.12.2013, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО6, имеющей высшее образование по специальности «Судебная экспертиза», квалификацию «эксперт-криминалист», допуск на право проведения почерковедческой экспертизы, допуск на право проведения технико-криминалистической экспертизы документов, стаж экспертной работы с 2005 года.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

2.1. Пригодна ли подпись на исследуемом документе для проведения исследования с целью идентификации конкретного лица ФИО1.

2.2. Кем, самой ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись от ее имени, расположенная на заявлении от 25 декабря 2013 г. о выходе из состава участников ООО "ЕвроАльянс".

2.3. Не выполнялась ли подпись на документе под воздействием каких-то сбивающих факторов. Если да, то какова природа происхождения этих сбивающих факторов.

2.4. Не выполнена ли подпись в необычной обстановке (например, на холоде, в непривычной для исполнителя позе и т.п.), в необычном состоянии пишущего (алкогольное или наркотическое опьянение, состояние аффекта и проч.).

Согласно поступившему в дело заключению эксперта № 15-30-Т-А56-60207/2014, подпись от имени ФИО1 на заявлении пригодна для идентификационного исследования. Подпись выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием после предварительной тренировки и (или) лицом, имеющим схожий подписной навык. Диагностических признаков необычности выполнения, признаков воздействия «сбивающих» факторов в подписи не имеется.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ сделка, для совершения которой в силу закона необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, считается односторонней.

Частью 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Обязательная простая письменная форма односторонней сделки по выходу участника общества из общества (заявление) предусмотрена пунктами 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, и общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Поскольку исходя из имеющихся в деле доказательств, заключения эксперта, подпись от имени Истицы на заявлении о выходе из Общества выполнена не Истицей, а иным лицом, данная сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. Данная позиция закреплена в постановлении Президиума ВАС РФ от 28 июня 2011 г. № 972/11.

Исходя из изложенного суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истцом в связи с рассмотрением настоящего дела понесены судебные расходы: на уплату государственной пошлины в размере 2 000 руб., на проведение экспертизы 14 000 руб., комиссия за рублевый перевод 210 руб., всего 16 210 руб. В силу статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением заявленных требований данные расходы суд взыскивает с ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать ничтожной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки к заявлению ФИО1 генеральному директору ООО «ЕвроАльянс» ФИО2 о выходе из состава участников ООО «ЕвроАльянс» от 25.12.2013 года, признать за ФИО1, пол женский, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ленинград, зарегистрированной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 46 корп. 2 кв. 8, паспорт <...> выдан 59 отделом милиции Выборгского района Санкт-Петербурга 02.11.2005 года, код подразделения 782-059, право собственности на 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАльянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с одновременным лишением права ФИО2 на указанную долю.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАльянс» в пользу ФИО1 8 105 руб. судебных расходов.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 8 105 руб. судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.