Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков – представителя ООО «Стройимпульс СМУ-1» Уверовой Г.Н., доверенность от 14.10.2013 №132, от Инспекции – представителя Галайда П.В., доверенность от 10.01.2013 №0305/000494,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ришко Наталии Ивановны

к ООО «Стройимпульс СМУ-1» и Межрайонной инспекции ФНС России №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества и решения регистрирующего органа,

установил:

Ришко Наталия Ивановна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройимпульс СМУ-1» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Стройимпульс СМУ-1» об освобождении от должности генерального директора Общества Козлова Игоря Михайловича и назначении на эту должность Яковлева Виктора Николаевича и о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись от 08.10.2013 за ГРН 8137847542968 о Яковлеве В.Н., как генеральном директоре ООО «Стройимпульс СМУ-1».

Определением от 18.10.2013 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции назначены на 03.12.2013.

В предварительное судебное заседание явились представители истца и ответчиков.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) представил отзыв, в котором требования истца о признании недействительным принятого в отношении ООО «Стройимпульс СМУ-1» решения Инспекции от 08.10.2013 № 133572А считает необоснованными, так как предусмотренных статьей 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» оснований для отказа в государственной регистрации представленных 01.10.2013 документов, оформленных в соответствии со статьей 17 настоящего закона, у Инспекции не имелось. Определение суда о представлении материалов регистрационного дела Инспекция не исполнила.

Ответчик ООО «Стройимпульс СМУ-1» отзыв не представил.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции, о чем вынес протокольное определение.

В судебном заседании 03.12.2013 был объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 10.12.2013.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца после перерыва в судебное заседание не явился.

Ответчик ООО «Стройимпульс СМУ-1» представил отзыв, в котором полагает, что требования истца подлежит удовлетворению, но по иным основаниям.

Ответчик МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу представил материалы регистрационного дела ООО «Стройимпульс СМУ-1».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Амелин Сергей Николаевич, умерший 20.01.2013, являлся единственным участником ООО «Стройимпульс СМУ-1» и исполнял функции генерального директора Общества.

Несовершеннолетний внебрачный сын Амелина С.Н. Амелин Игорь Сергеевич является наследником по закону первой очереди в силу статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство было подано 06.02.2013 матерью несовершеннолетнего Амелина И.С. Ришко Н.И. нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Вороновой Л.А.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации 31.01.2013 нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Воронова Л.А. в качестве учредителя доверительного управления заключила договор доверительного управления наследственным имуществом №78 АА 3948152 с адвокатом Марковой А.Б. в качестве доверительного управляющего 100 % доли в уставном капитале ООО «Стройимпульс СМУ-1».

В период действия договора доверительного управления доверительный управляющий Маркова А.Б. своим решением назначила на должность генерального директора ООО «Стройимпульс СМУ-1» Козлова Игоря Михайловича.

20 июля 2013 года истец срок принятия наследства, установленный статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в силу части 4 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации истекло действие всех договоров доверительного управления наследственным имуществом.

24 августа 2013 года нотариусом Вороновой Л.А. наследникам Аммелина С.Н. Амелину И.С. и Амелиной Е.С. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на доли в уставном капитале ООО «Стройимпульс СМУ-1» в размере 1/3 каждому.

На оставшуюся часть 1/3 доли в уставном капитале ООО «Стройимпульс СМУ-1» свидетельство до настоящего времени не выдано в связи с рассмотрением в Василеостровском районном суде Санкт-Петербурга дела по иску Сулименко Т.В. об установлении факта признания факта отцовства умершено Амелина С.Н. в отношении несовершеннолетнего Сулименко С.С. и признании за последним права на наследство.

Сведения о наследниках Амелине И.С. и Амелиной Е.С. как об участниках ООО «Стройимпульс СМУ-1» до настоящего времени в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены в связи с принятием Василеостровским районным судом Санкт-Петербурга мер по обеспечению иска Сулименко Т.В. в виде наложения запрета на регистрацию указанных сведений.

Однако из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройимпульс СМУ-1», полученной Ришко Н.И. 11.10.2013, ей стало известно, что 08.10.2013 в ЕГРЮЛ были внесены сведения, согласно которым генеральным директором Общества является Яковлев Виктор Николаевич.

Как указывает истец в своем исковом заявлении, решение об избрании Яковлева В.Н. генеральным директором ООО «Стройимпульс СМУ-1» наследниками Амелина С.Н., в том числе Амелиным И.С., интересы которого представляет истец, которые до настоящего времени не стали участниками Общества, не принималось, никаких протоколов общего собрания участников Общества истец не получал и, если такой протокол был представлен в регистрирующий орган, он может являться только подлогом.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Как следует из представленных МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационного дела ООО «Стройимпульс СМУ-1», 01.10.2013 на государственную регистрацию от имени Общества было представлено только заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, подписанное в качестве генерального директора Яковлевым В.Н., полномочия и подпись которого удостоверены нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Ажойчик А.В.. По результатам рассмотрения указанного заявления Инспекцией было принято оспариваемое истцом решение №133572А от 08.10.2013.

Согласно представленной Инспекцией выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройимпульс СМУ-1» от 28.11.2013 №273100В-1/2013, сформированной по состоянию на указанную дату, в качестве руководителя юридического лица указан Козлов Игорь Михайлович, в качестве участника Общества – Амелин Сергей Николаевич, в качестве доверительного управляющего наследственным имуществом – Маркова Анна Борисовна.

Таким образом, сведения о наследниках Амелина С.Н. как об участниках ООО «Стройимпульс СМУ-1» до настоящего времени в ЕГРЮЛ не внесены.

Ответчик ООО «Стройимпульс СМУ-1» вместе с отзывом на иск, подписанным генеральным директором Козловым И.М., представил копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Стройимпульс СМУ-1» №1/2013 от 29.08.2013 из которого следует, что в собрании принимали участие участники Общества Амелина Елена Сергеевна и Амелин Игорь Сергеевич в лице представителя Ришко Наталии Ивановны, в совокупности обладающие 2/3 долей в уставном капитале Общества, которые единогласно приняли решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора Козлова И.М. и о назначении на указанную должность Яковлева В.Н. В протоколе имеются подписи принимавших участие в собрании лиц, в том числе Ришко Н.И. Протокол подписан также председателем общего собрания участников Общества Амелиной Е.С. и секретарем Яковлевым В.Н.

Однако истец Ришко Н.И., действующая в интересах своего несовершеннолетнего сына Амелина И.С., в исковом заявлении ссылается на отсутствие у нее сведений о проведении собрания участников, на котором принимались решения о смене руководителя Общества, и указывает, что если такой протокол существует, он является подложным.

Оригинал протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Стройимпульс СМУ-1» №1/2013 от 29.08.2013 ответчиком не предъявлен, сведения о том, откуда получена копия протокола, суду не представлены.

При этом требования истца ответчик считает обоснованными.

Ответчик ссылается на ничтожность выданных нотариусом до разрешения спора о праве на наследство Амелиной Е.С. и Амелину И.С. свидетельств о праве на наследство, указывает на то, что до внесения в ЕГРЮЛ сведений о наследниках как об участниках Общества, они не имели права осуществлять корпоративные права, связанные с участием в управлении делами Общества, в том числе, по проведению общего собрания и переизбранию руководителя общества.

Кроме того, ссылается на принятые 27.08.2013 Василеостровским районным судом Санкт-Петербурга по заявлению Сулименко Т.В., действующей в интересах несовершеннолетнего Сулименко С.С., по гражданскому делу №2-2755/13 по иску Сулименко Т.И. к Ришко Н.И., действующей в интересах несовершеннолетнего Амелина И.С., и Амелиной Е.С. об установлении факта отцовства и разделе наследственного имущества, обеспечительные меры, в соответствии с которыми нотариусу нотариального округа Вороновой Л.А. было запрещено совершать нотариальные действия по выдаче свидетельств о праве на наследство после Амелина С.Н. до вступления в законную силу судебного акта по настоящему гражданскому делу, а МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу запрещено проводить регистрацию любых изменений в ЕГРЮЛ, связанных с реализацией наследниками Амелина С.Н. своих прав по свидетельствам о праве на наследство по закону, выданным нотариусом Вороновой Л.А. матери Амелина С.Н. – Амелиной Е.С., номера бланков свидетельств 78 АА 4774110 и 78АА 4774111, и сыну Амелина С.Н. – Амелину И.С., номера бланков свидетельств 78 АА 4774109 и 78 АА 4774108.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Спор о разделе прав на наследство умершего единственного участника ООО «Стройимпульс СМУ-1» Амелина С.Н. не разрешен. В едином государственном реестре юридических лиц до настоящего времени в качестве единственного участника Общества указан Амелин С.Н.

В списке участников Общества, который ведется Обществом в соответствии со статьей 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по состоянию на 10.12.2013 содержатся аналогичные сведения.

Таким образом, наследники Амелина С.Н., считающие себя участниками Общества, не могли созывать внеочередное общее собрание участников Общества, принимать в нем участие и принимать решения об избрании единоличного исполнительного органа.

При указанных обстоятельствах в силу пункта 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение внеочередного общего собрания участников ООО «Стройимпульс СМУ-1», оформленное протоколом №1/2013 от 29.08.2013, принятое неуполномоченными лицами, не имеет юридической силы.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

При разрешении споров о признании недействительными решений регистрирующего органа арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр в отсутствие документов, соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконными решений налоговых инспекций и записей о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Такие требования подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговые органы действовали правомерно (осуществили регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о госрегистрации).

Не может быть признано действительным решение о государственной регистрации, принятое на основании формально полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона о госрегистрации, но которые в то же время изготовлены (получены) с нарушением установленного законом порядка.

Поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО «Стройимпульс СМУ-1», оформленное протоколом №1/2013 от 29.08.2013, о смене руководителя не имеет юридической силы, решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации №133572А от 08.10.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847542968 о единоличном исполнительном органе Общества Яковлеве Викторе Николаевиче, принятое на основании представленных ООО «Стройимпульс СМУ-1» на государственную регистрацию недостоверных документов, также подлежит признанию недействительным на основании статьей 5, 17 Закона о регистрации.

В соответствии с пунктом 3 части 5 статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Инспекция обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительным решения о государственной регистрации №133572А от 08 октября 2013 года и записи от 08 октября 2013 года за государственным регистрационным номером 8137847542968.

Уплаченная истцом государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчиков в части удовлетворенных требований к каждому из них.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройимпульс СМУ-1» (ОГРН 1037821001745) от 29 августа 2013 года, оформленное протоколом №1/2013 от 29 августа 2013 года, которым досрочно прекращены полномочия генерального директора Козлова Игоря Михайловича и на должность генерального директора назначен Яковлев Виктор Николаевич.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №133572А от 08 октября 2013 года о государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятое в отношении ООО «Стройимпульс СМУ-1» (ОГРН 1037821001745), на основании которого в единый государственный реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 8137847542968.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительным решения о государственной регистрации №133572А от 08 октября 2013 года и записи от 08 октября 2013 года за государственным регистрационным номером 8137847542968.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройимпульс СМУ-1» (ОГРН 1037821001745) в пользу Ришко Наталии Ивановны 4000руб.00коп. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в пользу Ришко Наталии Ивановны 200руб.00коп. расходов по государственной пошлине.

Решение подлежит немедленному исполнению в части признания недействительным решения регистрирующего органа.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.Ю.Щуринова