Гражданский кодекс часть 1

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" (адрес: 191023, Санкт-Петербург, улица Садовая, дом 14/52, литер а, помещение 9-н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 31.07.2012);

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Инфоплат" (адрес: 194021, Санкт-Петербург, улица Политехническая, дом 6, строение 1, помещение 254, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 17.09.2015);

2. Манохина София Михайловна

третьи лица: 1. нотариус нотариального округа г. Санкт-Петербурга ФИО2

2. ФИО3

о признании недействительным медиативного соглашения от 26.06.2020

при участии

- от истца: до перерыва: ФИО4 по доверенности от 16.07.2020, после перерыва: ФИО5 по доверенности от 16.07.2020;

- от ответчиков:1.,2. не явились (извещены);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (далее – истец, ООО «Юникстар 3») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инфоплат» (далее – ООО «Инфоплат»), ФИО1 о признании недействительным медиативного соглашения от 26.06.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа г. Санкт-Петербурга ФИО2, ФИО3.

В предварительном судебном заседании 10.12.2020 истец заявил ходатайство о вынесении частного определения в отношении ФИО3, ФИО6, ФИО2 - нотариуса нотариального округа г. Санкт-Петербург.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

От ООО «Инфоплат» в материалы дела поступил отзыв на иск.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд завершил предварительное судебное разбирательство и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17.12.2020.

Судебное заседание продолжено после перерыва 17.12.2020.

В судебном заседании17.12.2020 истец поддержал исковые требования.

От ООО «Инфоплат» в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела.

Истец возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отклонил заявленное ходатайство.

При рассмотрении ходатайства судом учтено, что истцом были направлены ООО «Инфоплат» копия иска с приложениями, что подтверждается почтовой квитанции от 10.08.2020 с описью вложения. В связи с чем доводы ООО «Инфоплат» о том, что им не получены приложения к исковому заявлению, подлежат отклонению.

При этом, ООО «Инфоплат» не обеспечило присутствие представителя в судебных заседаниях 10.12.2020, 17.12.2020, что позволило бы ознакомиться с позицией истца и нотариуса в судебном заседании.

ООО «Инфоплат» заявило ходатайство об ознакомлении с материалами дела в режиме ограниченного доступа (онлайн ознакомление) только в ходатайстве, поступившем в суд 08.12.2020, то есть за несколько дней до судебного заседания. При этом, определение суда от 12.08.2020 о принятии иска к производству получено ООО «Инфоплат» 28.08.2020. ООО «Инфоплат» был предоставлен доступ для ознакомления с электронным делом, размещенным на сайте (https://kad.arbitr.ru).

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая, что у ООО «Инфоплат» было достаточно времени для подготовки правовой позиции по делу, ООО «Инфоплат» представлен отзыв на иск, доказательств наличия объективных причин, которые препятствовали ознакомлению с материалами дела до даты судебного заседания не представлено, оснований для отложения рассмотрения дела судом не установлено.

Истец поддержал ранее заявленные ходатайства о вынесении частных определений в отношении ФИО3, ФИО6 о проверке наличия в их действиях составов преступлений, предусмотренных статьями 159, 170.1, 185.5, 330, 286 Уголовного кодекса Российской Федерации; в отношении ФИО2 о проверке соблюдения им норм действующего законодательства при удостоверении медиативного соглашения. Заявляя ходатайство о вынесении частного определения в отношении нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО2 и его направлении в нотариальную палату Санкт-Петербурга для проверки соблюдения нотариусом норм действующего законодательства при удостоверении оспариваемого медиативного соглашения, истец указал, что медиативное соглашение подписано ФИО6, у которого отсутствовали полномочия на подписания соглашения от имени ООО «Юникстар 3», что должно было быть установлено нотариусом в ходе проверки предъявленных документов. При этом, как следует из письменных пояснений нотариуса, нотариусу были представлены оригиналы учредительных документов сторон соглашения, документов, подтверждающих полномочия; полномочия генеральных директоров обществ были подтверждены выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). На момент подписания оспариваемого медиативного соглашения в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что генеральным директором ООО «Юникстар 3» являлся ФИО6 В обоснование ходатайства о вынесении частного определения в отношении ФИО3, ФИО6 истец ссылается на подписание соглашения в отсутствие соответствующих полномочий ФИО6, назначенным на должность генерального директора по инициативе ФИО3 с нарушением требований действующего законодательства, на длящийся корпоративный конфликт между участниками ООО «Юникстар 3».

Согласно части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

В случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия (часть 4 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами.

При этом, из буквального толкования статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вынесение частного определения является правом суда.

Оснований, предусмотренных статьей 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для вынесения по ходатайству истца в отношении ФИО3, ФИО6, ФИО2 частных определений по устранению нарушений законодательства с направлением их в соответствующие органы, судом не установлено.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее:

Согласно сведениям ЕГРЮЛ (выписка по состоянию на 10.08.2020) участниками ООО «Юникстар 3» являются ФИО7 (доля в размере 10 % в уставном капитале), ФИО8 (доля в размере 14,5% в уставном капитале), ФИО9 (доля в размере 25,5% в уставном капитале), ФИО3 (доля в размере 50 % в уставном капитале).

05.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН №8197848347348 о смене генерального директора ООО «Юникстар 3» с ФИО10 на ФИО11.

05.12.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу принято решение № 321693А о государственной регистрации указанных изменений и в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Юникстар 3», является ФИО11

06.02.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу принято решение № 21103А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Юникстар 3», является ФИО6

20.02.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу принято решение № 33388А о государственной регистрации изменений и в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Юникстар 3», является ФИО11

26.02.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу принято решение 44469А о государственной регистрации изменений и в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Юникстар 3», является ФИО6

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу № А56-131080/2019 признано незаконным решение о государственной регистрации № 321693А от 05.12.2019, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ООО «Юникстар 3».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-20985/2020 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020, признано незаконным решение о государственной регистрации № 21103А от 06.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН <***>, дата регистрации 31.07.2012), признано незаконным решение о государственной регистрации № 33388А от 20.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН <***>, дата регистрации 31.07.2012), признано незаконным решение о государственной регистрации № 44469А от 26.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН <***>, дата регистрации 31.07.2012).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.08.2020 генеральным директором ООО «Юникстар 3» является ФИО10 (запись от 11.05.2017 за ГРН 6177847974661).

Между ООО «Юникстар 3» в лице ФИО6 и ООО «Инфоплат» в лице ФИО12 с привлечение медиатора ФИО1 заключено медиативное соглашение от 26.06.2020 (далее - Соглашение), удостоверенное ФИО2, нотариусом нотариального округа г. Санкт-Петербург, зарегистрированного в реестре за №78/251-н/78-2020-2-234.

Согласно пункту 1 Соглашения следует, что его стороны завершают процедуру медиации по спору, возникшему из договора разработки мобильного приложения и сайта «Лесная поляна» от 28.02.2020 б/н (по вопросам оплаты выполненных работ, выплаты неустойки), проведённую в соответствии с Соглашением о проведении процедуры медиации от 11.07.2020 при содействии профессионального медиатора ФИО1.

В соответствии с пунктом 6.2 Соглашения ООО «Юникстар 3» обязуется выплатить ООО «Инфоплат» денежные средства в размере 3 600 000 рублей в течение трех дней с момента удостоверения Соглашения нотариусом.

Ссылаясь на то, что соглашение подписано от имени ООО «Юникстар 3» неуполномоченным лицом, ООО «Юникстар 3» обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как следует из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Федеральным законом от 27.07.2010 № 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)" (далее – Закон о медиации) о медиации предусмотрена альтернативная процедура урегулирования споров с участием посредника, результатом проведения которой является заключение медиативного соглашения.

В пункте 7 статьи 2 Закона о медиации дано определение медиативному соглашению, которое представляет собой соглашение, достигнутое сторонами в результате применения процедуры медиации к спору или спорам, к отдельным разногласиям по спору и заключенное в письменной форме.

Частью 1 статьи 12 Закона о медиации предусмотрено, что медиативное соглашение заключается в письменной форме и должно содержать сведения о сторонах, предмете спора, проведенной процедуре медиации, медиаторе, а также согласованные сторонами обязательства, условия и сроки их выполнения.

Медиативное соглашение по возникшему из гражданских правоотношений спору, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной без передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, представляет собой гражданско-правовую сделку, направленную на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон. К такой сделке могут применяться правила гражданского законодательства об отступном, о новации, о прощении долга, о зачете встречного однородного требования, о возмещении вреда. Защита прав, нарушенных в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения такого медиативного соглашения, осуществляется способами, предусмотренными гражданским законодательством (часть 4 статьи 12 Закона о медиации).

Медиативное соглашение подлежит исполнению на основе принципов добровольности и добросовестности сторон (часть 2 статьи 12 Закона о медиации).

Согласно статье 3 Закона о медиации процедура медиации проводится при взаимном волеизъявлении сторон на основе принципов добровольности.

Таким образом, медиативное соглашение должно быть заключено в письменной форме, подписано уполномоченными лицами сторон медиативного соглашения.

Медиативное соглашение от 26.06.2020 подписано от имени ООО «Юникстар 3» ФИО6, как генеральным директором ООО «Юникстар 3».

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Согласно пункту 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Юникстар 3» с мая 2017 года является ФИО10

Внесенные в ЕГРЮЛ записи от 05.12.2019, 06.02.2020, 20.02.2020, 26.02.2020 о смене генерального директора ООО «Юникстар 3» вступившими в законную силу решением суда от 21.05.2020 по делу № А56-131080/2019, решением суда от 18.06.2020 по делу №А56-20957/2020 признаны недействительными.

Решение о назначении генеральным директором ООО «Юникстар 3» ФИО6, оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-20957/2020 признано недействительным (ничтожным).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-20957/2020 в связи с не совершением нотариальных действий по удостоверению факта принятия решения внеочередного общего собрания участников общества от 13.01.2020, решение о назначении генеральным директором ООО «Юникстар 3» ФИО6, оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020, признано ничтожным.

Доводы ООО «ИнфоПлат» о том, что на момент подписания медиативного соглашения (26.06.2020) решение суда от 18.06.2020 по делу № А56-20957/2020 не вступило в законную силу, в связи с чем ФИО6 являлся полномочным генеральным директором ООО «Юникстар 3», подлежат отклонению.

Учитывая, что решение, оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020, является ничтожным, такое решение недействительно независимо от признания его таковым судом и не порождает никаких правовых последствий, кроме как связанных с его недействительностью.

Таким образом, медиативное соглашение от 26.06.2020 от имени ООО «Юникстар 3» подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем медиативное соглашение от 26.06.2020 является недействительным (ничтожным).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию по 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным медиативное соглашение, заключенное 26.06.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Инфоплат» и обществом с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» с привлечение медиатора ФИО1, удостоверенного ФИО2, нотариусом нотариального округа г. Санкт-Петербург, зарегистрированного в реестре за №78/251-н/78-2020-2-234.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инфоплат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.