Гражданский кодекс часть 1

Акционеры ОАО «Приозерский хлебокомбинат» ООО «Качкин и Партнеры» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Приозерский хлебокомбинат» и ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб» о признании недействительным договора на оказание услуг от 27.12.2007 № 10-у, заключенного ответчиками, дополнительных соглашений к договору и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке, обязании ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб» возвратить 4023800 руб. и обязании ОАО «Приозерский хлебокомбинат» возвратить стоимость выполненных работ.

В письменных пояснениях, поступивших в суд 21.12.2009, истцы указали, что в настоящее время оспаривается решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Приозерский хлебокомбинат» от 20.11.2009 об одобрении оспариваемого договора; данная сделка не может быть признана совершенной в обычной хозяйственной деятельности; причинение убытков Обществу истцы видят в том, что на протяжении нескольких лет Обществом заключаются без одобрения акционеров сделки, которые подпадают под признаки сделок с заинтересованностью; заключение указанных сделок и отчисление денежных средств в адрес ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб» приводит к уменьшению стоимости активов Общества, уменьшении прибыли, которая могла быть распределена между акционерами.

ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб» возражало против удовлетворения исковых требований, указав, что истцами не доказано наличие убытков для Общества и нарушение прав и законных интересов акционеров; решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Приозерский хлебокомбинат» от 20.11.2009 оспариваемая сделка одобрена большинством голосов акционеров, не заинтересованных в ее совершении.

ОАО «Приозерский хлебокомбинат», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилось, отзыв не представило. Дело рассмотрено без его участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.12.2007 ответчиками заключен договор № 10-у, по условиям которого ОАО «Приозерский хлебокомбинат» (заказчик) поручает, а ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб» (исполнитель) принимает на себя обязательства по оказанию следующих услуг:

- оказание помощи в реализации сухаро-бараночных, хлебобулочных и кондитерских изделий;

- оказание маркетинговых услуг по исследованию рынка сбыта товаров заказчика, поиск и представление заказчику потенциальных партнеров по его сделкам, а также заключение в интересах заказчика договоров на реализацию продукции заказчика;

- обеспечение предприятия заказчика основным сырьем – мукой, сахаром, дрожжами, солью, растительным маслом, маргарином;

- обеспечение по необходимости оборудованием и материалами;

- осуществление практической помощи заказчику в обеспечении устойчивой работы хлебопекарного оборудования, проведении капитальных ремонтов отдельных линий, замены физически изношенного и морально устаревшего оборудования, согласование нормативной документации на различные виды ХБИ в ФГУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Ленинградской области», предоставление рабочих рецептур, графиков поставки заквасок, составление режимных карт и технологических параметров по приготовлению ХБИ, кондитерских изделий и печенья;

- консультирование заказчика по производственным, хозяйственным и юридическим вопросам, связанным с его деятельностью, в том числе путем включения заказчика в перечень пользователей системы Консультант Плюс по централизованно заключаемому исполнителем договору на информационное обслуживание с предоставлением многопользовательской версии с поставщиком услуг;

- организация рекламы продукции и услуг заказчика;

- разработка проектов документов, регулирующих внутренние и внешние хозяйственные отношения заказчика (положения, инструкции, договоры);

- представительство заказчика по его поручению в государственных и общественных организациях, в отношениях с предприятиями, фирмами и иными структурами;

- оказание транспортных и погрузочно-разгрузочных услуг;

- организация аренды складских помещений для товаров и сырья заказчика на территории Санкт-Петербурга;

- оказание участия заказчика в выставках, ярмарках, презентациях, в том числе за рубежом;

- организация обучения специалистов заказчика в различных сферах;

- организация зарубежных командировок заказчика;

- сопровождение автоматизации процессов учета купли-продажи, перемещения сырья и продукции, внутризаводской и внешней документации, включая обработку электронного документооборота.

Заказчик обязался возместить все расходы исполнителя, понесенные при выполнении обязательств и произвести расчеты с исполнителем в соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг исполнителя в первом квартале 2008 года определена равной 313880 руб. в месяц, включая все необходимые расходы исполнителя на оказание услуг, которые отдельно не оплачиваются, в том числе командировочные расходы, затраты на приобретение услуг третьих лиц, оплату за обслуживание системы «Консультант Плюс», суммы, оплачиваемые исполнителем в связи с заключением и исполнением договоров с магазинами с целью организации сбыта продукции заказчика и иные.

Дополнительными соглашениями от 31.03.2008 № 1, от 30.06.2008 № 2, от 30.09.2008 № 3 стороны согласовали стоимость услуг на второй, третий и четвертый кварталы 2008 года: 1295640 руб., 431880 руб. и 1354640 руб. соответственно.

Акционеры ОАО «Приозерский хлебокомбинат» ФИО1. И ООО «Качкин и партнеры» обратились в суд с иском о признании договора и дополнительных соглашений к нему недействительными, указав, что на дату заключения договора № 10-у ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб» являлось владельцем пакета акций ОАО «Приозерский хлебокомбинат» в размере 54,95 процента, то есть, лицом, заинтересованным в заключении договора, сделка совершена с нарушением порядка ее одобрения общим собранием акционеров.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

По смыслу пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Сопоставив предмет оспариваемого договора с указанным в уставе ОАО «Приозерский хлебокомбинат» перечнем основных видов деятельности Общества (л.д. 50), суд пришел к выводу о том, что данная сделка совершена в процессе осуществления хозяйственной деятельности Общества и отвечает интересам Общества.

Доказательств обратного, равно как и доказательств убыточности сделки для Общества и для его акционеров, истцами в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При обращении в суд с иском истцы также не предоставил доказательств того, что в совершении оспариваемой сделки отсутствовала производственная необходимости и того, что данная сделка могла быть совершена на лучших условиях, и что указанное обстоятельство повлияло бы на финансово-хозяйственный результат общества по итогам отчетного периода, в котором она была совершена, и в результате Общество получило бы большую прибыль.

В судебном заседании 11.01.2010 на вопрос суда представитель истцов ФИО2 ответила, что не имеет сведений о том, исполнялся ли оспариваемый договор сторонами.

При этом, согласно представленному ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб» перечню от 20.11.2009 переданных акционерам ОАО «Приозерский хлебокомбинат» ООО «Качкин и Партнеры», ФИО1 копий документов, ответчик предоставил истцам ряд документов, касающихся исполнения оспариваемого договора, в том числе, отчеты о проделанной работе ОАО «Холдинговая компания «Петрохлеб» для ОАО «Приозерский хлебокомбинат» за 2008 года, акты приемки-сдачи за 2008 года (по договору от 27.12.2007 № 10-у) (л.д. 71, 72). Данные документы были вручены представителям истцов ФИО2 Кроме того, из представленных истцами документов следует, что 27.04.2009 ОАО «Приозерский хлебокомбинат» передало истцам документы в подтверждение оплаты по договорам между ответчиками на 2008 год (л.д. 7).

Таким образом, располагая сведениями и документами об исполнении договора от 27.12.2007 № 10-у, истцы не доказали факта нарушения своих прав и законных интересов заключением и исполнением оспариваемого договора.

После обращения истцов в суд, решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Приозерский хлебокомбинат» от 20.11.2009 оспариваемый договор одобрен большинством незаинтересованных в совершении сделки акционеров. Истцы приняли участие в собрании и голосовали против одобрения договора. Доводы истцов об оспаривании решения собрания от 20.11.2009 не нашли отражения в материалах дела.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для признания договора от 27.12.2007 № 10-у и дополнительных соглашений к нему недействительными по заявленным истцами основаниям.

Ввиду изложенного, требования о применении последствий недействительности сделки также не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Боровая А.А.