Гражданский кодекс часть 1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Кварта" (адрес: 187045, Ленинградская область, Тосненский район, 78-й километр Лужского шоссе (Коркино тер), здание 2/3, корпус 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 29.01.2013);

о признании созыва очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Кварта" незаконным; о признании решения очередного (годового) общего собрания участников общества незаконным, о прекращении действия решения; об обязании созвать внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Кварта"; об обязании общества с ограниченной ответственностью "Кварта" предоставить к ознакомлению и получению участником общества с ограниченной ответственностью "Кварта" копий заверенных документов,

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 24.08.2020;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 30.10.2019;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кварта" (далее - ответчик, Общество), ФИО4 с требованиями:

1.признании созыва Ответчиком ( единоличным исполнительным органом) очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Кварта» ИНН: <***> 20 августа 2020 года по адресу собрания <...>. Лит А. начало регистрации 10 часов 45 минут начало собрания 11 часов не законным;

2.признании решения очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью « Кварта» ИНН: <***> 20 августа 2020 года по адресу собрания <...>. Лит А . начало регистрации 10 часов 45 минут начало собрания 11 часов не законными и прекратить действие решений;

3.Обязании Ответчика( единоличный исполнительный орган) созвать внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Кварта» ИНН: <***> утвердить повестку дня внеочередное общее собрания участников не ранее 20 сентября 2020 года и не позднее 30 дней с даты вступления решения суда в законную силу с повесткой дня:

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (<Письмо> Минфина России, ФНС России от 26.02.2020 N 07-04-07/13687"О доступе к государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности") за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год;

утверждение изменений годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (<Письмо> Минфина России, ФНС России от 26.02.2020 N 07-04-07/13687 "О доступе к государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности") за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, как то предусмотрено Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете";

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты для определения достоверности бухгалтерской отчетности за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, для оценки показателей, характеризующих динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год;

принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

утвердить состав годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов предоставляемых на утверждение общему собранию, включающих:

-бухгалтерские Балансы в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

- изменения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (<Письмо> Минфина России, ФНС России от 26.02.2020 N 07-04-07/13687 "О доступе к государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности") за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, как то предусмотрено Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете";

- договора, заключенные обществом за отчетный период;

- справки с расшифровкой по субъектному составу с указанием сумм в рублях дебиторской и кредиторской задолженности, краткосрочной и долгосрочной кредиторской задолженности, просроченной задолженности, по дебиторской задолженности - краткосрочная дебиторская задолженность, долгосрочная дебиторская задолженность, просроченная дебиторская задолженность, причины появления, какие действия предприняты для взыскания по долгосрочной и просроченной дебиторской задолженности;

- прочие вопросы;

6. Обязании единоличный исполнительный орган Ответчика в порядке подготовки к внеочередному собранию исполнить требования закона, а именно предоставить к ознакомлению и к получению участником Общества за счет Общества копий заверенных подписью единоличного исполнительного органа и печатью Ответчика следующие документы за 2016, 2017, 2018, 2019 годы:

6.1Бухгалтерские Балансы в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

6.2договора, заключенные обществом за 3 года, состав по субъектному составу с указанием сумм в рублях дебиторской и кредиторской задолженности, краткосрочной и долгосрочной кредиторской задолженности, просроченной задолженности, по дебиторской задолженности - краткосрочная дебиторская задолженность, долгосрочная дебиторская задолженность, просроченная дебиторская задолженность , причины появления, какие действия предприняты для взыскания по долгосрочной и просроченной дебиторской задолженности;

6.2.для понимания собственниками результатов хозяйственной деятельности Общества предоставить справки в которых показаны изменения во времени, в течение года, по квартально, краткосрочной, долгосрочной, просроченной дебиторской задолженности за 2016,2017,2018,2019 год, показывающие развитие Общества во времени и правильность принятия решений.

Определением суда от 17.12.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, истец просил:

1. Признать созыв Ответчиком (единоличным исполнительным органом) очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью « Кварта» ИНН: <***> 20 августа 2020 года по адресу собрания <...>. Лит А . начало регистрации 10 часов 45 минут начало собрания 11 часов не законным;

Признать изменение даты и времени созыва Ответчиком( единоличным исполнительным органом) очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью « Кварта» ИНН: <***> с 20 августа 2020 года по адресу <...>. Лит А . начало регистрации 10 часов 45 минут 20 августа 2020 года начало собрания 11 часов 20 августа 2020 года на 25 августа 2020 года по адресу собрания <...>. Лит А . начало регистрации 11 часов 00 минут 25 августа 2020 года окончание регистрации участников общего собрания 11 часов 35 минут 25 августа 2020 года начало собрания 11 часов 45 минут 25 августа 2020 года незаконным;

3. Признать решения очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Кварта» ИНН: <***> 25 августа 2020 года по адресу собрания <...>. Лит А . начало регистрации 11 часов 00 минут25 августа 2020 года, время окончания регистрации участников общего собрания 11 часов 35 минут 25 августа 2020 года время открытия общего собрания 11 часов 35 минут 25 августа 2020 года временем закрытия общего собрания 13 часов 00 минут 25 августа 2020 года незаконными и прекратить действие решений;

4.Обязать Ответчика (единоличный исполнительный орган) созвать внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Кварта» ИНН: <***> утвердить повестку дня внеочередное общее собрания участников не ранее 20 сентября 2020 года и не позднее 30 дней с даты вступления решения суда в законную силу с повесткой дня:

1.утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (<Письмо> Минфина России, ФНС России от 26.02.2020 N 07-04-07/13687"О доступе к государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности") за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год;

2.утверждение изменений годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (<Письмо> Минфина России, ФНС России от 26.02.2020 № 07-04-07/13687 "О доступе к государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности") за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, как то предусмотрено Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете";

3.назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты для определения достоверности бухгалтерской отчетности за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, для оценки показателей, характеризующих динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год;

4.принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

5.утвердить состав годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов предоставляемых на утверждение общему собранию, включающих:

- изменения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (<Письмо> Минфина России, ФНС России от 26.02.2020 N 07-04-07/13687 "О доступе к государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности") за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, как то предусмотрено Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете";

- договора, заключенные обществом за отчетный период;

- прочие вопросы;

6. Обязать единоличный исполнительный орган Ответчика в порядке подготовки к внеочередному собранию исполнить требования закона, а именно предоставить к ознакомлению и к получению участником Общества за счет Общества копий заверенных подписью единоличного исполнительного органа и печатью Ответчика следующие документы за 2016, 2017, 2018, 2019 годы:

6.1. Бухгалтерские Балансы в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

6.3для понимания собственниками результатов хозяйственной деятельности Общества предоставить справки в которых показаны изменения во времени, в течение года, по квартально, краткосрочной, долгосрочной, просроченной дебиторской задолженности за 2016,2017,2018,2019 год, показывающие развитие Общества во времени и правильность принятия решений.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником Общества (доля в уставном капитале Общества 12.5%).

15.07.2020 Обществом в адрес участников направлены уведомления о созыве очередного (годового) общего собрания участников Общества за 2019 год с повесткой дня об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, о распределении прибыли.

25.08.2020 состоялось очередное (годовое) общее собрание участников Общества.

ФИО1, ссылаясь на то, что за период с 2016 года по 2019 год Обществом общие собрания не созывались и не проводились, к очередному собранию не были представлены к изучению участников Общества годовые отчеты, годовые бухгалтерские балансы в составе бухгалтерского баланса, отчеты о финансовых результатах, отчеты об изменениях капитала, отчеты о движении денежных средств, пояснения к годовому бухгалтерскому балансу и отчеты о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 годы, а также указывая на то, что Обществом не были включены в повестку дня дополнительные вопросы, обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.4 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В силу пункта 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, по смыслу положений пункта 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ информация и материалы к общему собранию участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение тридцати дней до проведения общего собрания. При этом, информация и материалы, указанные в абзаце первом пункта 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ (годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества) должны быть направлены участнику вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества.

Иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами к общему собранию участников Общества уставом Общества не предусмотрен.

Следовательно, поскольку повестка очередного общего собрания участников Общества за 2019 год включала, в том числе вопрос об утверждении годового отчета, участникам подлежал направлению годовой отчет, бухгалтерская отчетность, отчет о прибыли вместе с уведомлением о созыве общего собрания.

Данные документы не были направлены участникам Общества, что Обществом при рассмотрении дела не оспаривалось.

В требовании о созыве общего собрания от 10.08.2020, которое было получено Обществом 18.08.2020 (согласно отчету об отслеживании почтового отправления РПО 19606650000339), то есть до проведения 25.08.2020 общего собрания, ФИО1 указала на не предоставление ей материалов к очередному общему собранию участников Общества, просила перенести общее собрание и назначить его не ранее 20.09.2020, направить материалы к очередному общему собранию участников Общества.

Данное требование Обществом не рассмотрено.

Таким образом, очередное общее собрание участников Общества проведено с нарушением правил о созыве общего собрания.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно протоколу от 25.08.2020 ФИО1 голосовала против принятия решений по повестке дня.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу пункта 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Принятым решением, оформленным протоколом от 25.08.2020, нарушены права и законные интересы ФИО1 как участника Общества, поскольку она не имела возможности подготовиться к данному собранию и выразить свое мнение по вопросам повестки дня, а также голосовать по вопросам повестки дня и влиять на результаты голосования.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Отсутствие информации и материалов к очередному общему собранию за 2019 год не позволило истцу принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Данное нарушение с учетом вопросов повестки дня является существенным, влияющим на волеизъявление участников собрания, влечет риск возникновения убытков у истца, как участника Общества.

На основании изложенного, решение очередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 25.08.2020, является незаконным.

10.08.2020 ФИО1 направила Обществу требование от 10.08.2020 о проведении внеочередного общего собрания Общества с повесткой:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (<Письмо> Минфина России, ФНС России от 26.02.2020 N 07-04-07/13687"О доступе к государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности") за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год;

- утверждение изменений годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (<Письмо> Минфина России, ФНС России от 26.02.2020 N 07-04-07/13687 "О доступе к государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности") за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, как то предусмотрено Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете";

-назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты для определения достоверности бухгалтерской отчетности за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, для оценки показателей, характеризующих динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год;

- принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

- утвердить состав годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов предоставляемых на утверждение общему собранию, включающих:

1. бухгалтерские Балансы в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

2. изменения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (<Письмо> Минфина России, ФНС России от 26.02.2020 N 07-04-07/13687 "О доступе к государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности") за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, как то предусмотрено Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете";

3. договора, заключенные обществом за отчетный период;

4. справки с расшифровкой по субъектному составу с указанием сумм в рублях дебиторской и кредиторской задолженности, краткосрочной и долгосрочной кредиторской задолженности, просроченной задолженности, по дебиторской задолженности - краткосрочная дебиторская задолженность, долгосрочная дебиторская задолженность, просроченная дебиторская задолженность, причины появления, какие действия предприняты для взыскания по долгосрочной и просроченной дебиторской задолженности;

5. прочие вопросы;

Факт направления требования подтверждается представленными в материалы дела копией почтовой квитанции с описью вложения (РПО 19606650000339). В судебном заседании обозревались оригиналы почтовой квитанции и описи вложения.

Согласно отчету об отслеживании почтовой корреспонденции, сформированному на сайте «Почта России», требование получено ответчиком 18.08.2020.

Данное требование не рассмотрено Обществом.

Согласно пунктам 2, 3, 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества; в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении; в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Поскольку решение общего собрания участников Общества от 25.08.2020 признано незаконным, требование истца от 10.08.2020 о созыве общего собрания участников Общества не рассмотрено в установленный законом срок, суд полагает возможным удовлетворить требование истца о созыве внеочередного общего собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 12.10 Устава Общества предусмотрена обязанность Общества по предоставлению по требованию участника копий документов, касающихся деятельности Общества.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, она вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества для ознакомления и снятия копий с них.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, Обществом не предоставлено.

Обязанность Общества по обеспечению доступа участника к истребуемым им документам предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, положениями Устава.

Предоставление истребуемых документов необходимо истцу для подготовки к общему собранию участников Общества по требованию от 10.08.2020.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Определением суда от 01.09.2020 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 18 000 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Кварта" от 25.08.2020 незаконным.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Кварта" в течение 40 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу созвать общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Кварта" с повесткой дня:

1. об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибыли и убытках общества с ограниченной ответственностью "Кварта" за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

2. о распределении прибыли, в том числе о выплате дивидендов общества с ограниченной ответственностью "Кварта" по результатам 2019 года;

3. о назначении аудиторской проверки и утверждении аудитора, определении размера оплаты для определения достоверности бухгалтерской отчетности 2016, 2017, 2018, 2019 годы, для оценки показателей, характеризующих динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год;

4. о принятии документов, регулирующих организацию деятельности общества с ограниченной ответственностью "Кварта" (внутренних документов общества с ограниченной ответственностью "Кварта");

5. об утверждении состава документов, предоставляемых участникам общества с ограниченной ответственностью "Кварта" на общих собраниях участников общества для утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов и изменений к ним, включающих в себя:

-бухгалтерские балансы в составе бухгалтерского баланса, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснений к годовому бухгалтерскому балансу и отчет о финансовых результатах и изменение их;

- договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Кварта" за отчетный период;

6. прочие вопросы.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Кварта" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 следующие документы:

- бухгалтерские балансы в составе бухгалтерского баланса, отчеты о финансовых результатах, отчеты об изменениях капитала, отчеты о движении денежных средств, пояснения к годовому бухгалтерскому балансу и отчеты о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

- договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Кварта" за 2017, 2018, 2019 годы, состав по субъектному составу с указанием сумм в рублях дебиторской и кредиторской задолженности, краткосрочной и долгосрочной кредиторской задолженности, просроченной задолженности, по дебиторской задолженности - краткосрочная дебиторская задолженность, долгосрочная дебиторская задолженность, просроченная дебиторская задолженность.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кварта" в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.