Гражданский кодекс часть 1

ФИО8, обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО9 о признании договора купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ультро» между ФИО8 и ФИО9 заключенным на условиях оферты от 09 октября 2013 года.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Ультро», участников данного Общества ФИО10 и ФИО6, а также супруги ответчика - ФИО7.

В судебное заседание явились истец, ответчик, третьи лица ООО «Ультро» и ФИО10.

Третьи лица ФИО6 и ФИО7 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в установленном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных третьих лиц в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, сослался на то, что истец в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в установленный законом срок воспользовался своим преимущественным правом на приобретение доли, предложенной участником ООО «Ультро» ФИО9 к приобретению на установленных в оферте ФИО9 от 09.10.2013 условиях о цене, и акцептовал ее предложение в пределах установленного срока 07.11.2013, после чего ответчик уклонился от оформления письменного договора, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Третье лицо ООО «Ультро» поддержало позицию истца, подтвердив получение Обществом 09.10.2013 оферты ФИО9 о продаже принадлежащих ему 25% доли в уставном капитале ООО «Ультро» за 590.000 рублей, экземпляры оферты, предназначенные для участников Общества, были направлены Обществом его остальным участникам ФИО8, ФИО10, ФИО6

07 ноября 2013 года Обществом от участника ФИО8 был получен акцепт оферты, и в этот же день Обществ вручило данный акцепт лично ФИО9

11 ноября 2013 года Общество получило акцепт ФИО10, датированный 08.11.2013, в котором ФИО10 выразил свое согласие приобрести 1% доли от уставного капитала Общества по цене 23600 рублей.

12 ноября 2013 года Общество передало акцепт ФИО10 лично ФИО9

От участника ФИО6 акцепт оферты в Общество не поступал.

В данной ситуации Общество полагает, что ФИО10 был пропущен 30-дневный срок акцепта оферты, в связи с чем ФИО8 является единственным участником Общества, который в установленный срок воспользовался своим преимущественным правом на приобретение доли в уставном капитале Общества.

Ответчик в своем отзыве подтвердил факт акцепта истцом оферты ответчика от 09.10.2013, однако ответчик считает, что он не определил в оферте подробные условия покупки принадлежащей ему доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Ультро»: дата и сроки сделки, место ее совершения. Кроме того, ответчик ссылается на то, что поскольку доля в уставном капитале ООО «Ультро» приобретена им в период брака и является общей совместной собственностью ФИО9 и его супруги, истцу необходимо получить согласие жены ответчика на продажу указанной доли, которое, по мнению ответчика, является существенным условием договора в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что для получения согласия супруги ответчику потребуется время, он объективно не мог предвидеть сроки совершения сделки, которые зависят от действий третьего лица (супруги).

По мнению ответчика, суд не может удовлетворить требование истца о признании сделки заключенной на условиях оферты, поскольку это нарушает права супруги ответчика.

В ходе рассмотрения дела ответчик ссылался на то, что получение нотариального согласия его супруги на заключение сделки по отчуждению доли затруднено тем обстоятельством, что в настоящее время ФИО7 осуществляет уход за ребенком-инвалидом и не может явиться к нотариусу, а нотариус выезд для совершения нотариальных действий к дееспособным лицам не осуществляет.

Третье лицо ФИО10 в представленном отзыве возражает против удовлетворения иска в части, касающейся 1% доли ответчика, так как на указанную долю акцепт в установленном порядке был сделан ФИО10

Третье лицо ФИО7 представила к настоящему судебному заседанию отзыв, в котором утверждает, что узнала о том, что ее супруг продает 25 % доли в уставном капитале ООО «Ультро», с продажей указанной доли она не согласна и не была согласна, о чем стороны сделки знали, в связи с чем полагает, что требования истца не могут быть удовлетворены в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такая сделка нарушает права и законные интересы третьего лица.

После оглашения судом отзыва третьего лица ФИО7, ответчик заявил, что сговорился с истцом о подаче данного иска с целью обойти необходимость получения согласия своей супруги на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ультро», которая не согласна на ее отчуждение.

По мнению ответчика, суд, зная о позиции третьего лица ФИО7, не может удовлетворить требования истца о признании сделки заключенной, так как это нарушит права третьего лица.

Истец, возражая, пояснил, что доводы отзыва третьего лица не соответствуют фактическим обстоятельствам, т.к. ответчик ФИО9 после получения оферты уклонился от действий по оформлению письменного договора купли-продажи доли, в настоящее время между участниками Общества возник корпоративный конфликт, следствием которого является желание ответчика уклониться от совершения сделки, предложенной им и акцептованной истцом в установленном законом порядке.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей участвующих в деле лиц, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, установив подлежащие применению нормы права и фактические обстоятельства, суд установил, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 5.2 устава ООО «Ультро» в действующей редакции 2009 года уставный капитал Общества составляет 6.000 рублей.

Участниками Общества являются ФИО8, ФИО6, ФИО10 и ФИО9, каждый из которых владеет 25% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1.500 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ №15937В/2014 от 24.01.2014.

В соответствии с пунктом 5.7 Устава ООО «Ультро» участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется.

Продажа или отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия Общества.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене, отличной от цены предложения третьему лицу, устанавливаемой в размере действительной стоимости доли (части доли) в уставном капитале Общества, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника в Общество, пропорционально размерам своих долей.

Общество приобретает преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по заранее определенной уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Участники Общества и Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных его участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты с указанием цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается, согласие всех участников Общества на отзыв оферты не требуется.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. Если участники Общества не воспользуются преимущественным правом, доля (часть доли) участника может быть приобретена Обществом. Такое решение должно быть принято в течение пятнадцати дней со дня окончания срока действия преимущественного права покупки доли (части доли) участников Общества.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли (части доли) другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

Указанные положения устава ООО «Ультро» соответствуют нормам статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, 09.10.2013 директором ООО «Ультро» ФИО11 было получено заявление (оферта в порядке п.5 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участника ООО «Ультро» ФИО9 от 09.10.201, в которой содержалось извещение о намерении продать принадлежащие ему 25 % доли в уставном капитале Общества за 590.000 рублей. Иных условий продажи доли данное заявление не содержит. Участникам Общества данной офертой предлагалось воспользоваться своим правом на преимущественную покупку указанной доли за указанную в ней денежную сумму.

В предусмотренный уставом ООО «Ультро» тридцатидневный срок, а именно, 07.11.2013, участник Общества ФИО8 через директора ООО «Ультро» ФИО11 направил ФИО9 письменное согласие - акцепт на приобретение принадлежащей последнему доли в уставном капитале ООО «Ультро» в размере 25% за 59.000 рублей в порядке реализации преимущественного права.

В этот же день через Общество акцепт был получен ФИО9, о чем свидетельствует его подпись на указанном заявлении.

Однако от дальнейших действий по письменному оформлению сделки купли-продажи ФИО9 уклонился.

В связи с уклонением ответчика от письменного оформления договора купли-продажи доли 20 февраля 2014 года истец перечислил на депозит нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО12 590.000 рублей для передачи их ФИО9, что подтверждается квитанцией №Д12014 от 20.02.2014.

Нотариальное удостоверение сделки в силу пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 указанной статьи.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Статьей 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. При этом оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. При этом письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса.

Акцептом, согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Из оферты ФИО9 не усматривается, что он указал в своем предложении какие-либо иные условия договора, в том числе о сроке оплаты доли, месте его заключения, условие о получении письменного (нотариального) согласия супруги ФИО9 на заключение договора, которые, по мнению ответчика, являются существенными при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале, в связи с чем сделка подлежит заключению по общим нормам Гражданского кодекса РФ, применяемым к сделкам купли-продажи.

Истец в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 5.7 Устава ООО «Ультро» воспользовался своим преимущественным правом на приобретение всей предложенной ответчиком к продаже доли 25% уставного капитала Общества по предложенной ответчиком цене 590.000 рублей.

Поскольку срок для акцепта установлен в пункте 5.7 устава ООО «Ультро», подлежит применению статья 440 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой установлено, что договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в оферте срока.

Оферта ответчиком в период срока ее действия не отзывалась.

Таким образом, стороны согласовали размер и стоимость продаваемой доли с учетом предоставленного истцу законом права на преимущественное приобретение доли ответчика. Доказательств того, что между сторонами имелись разногласия по данным условиям, не предоставлено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что стороны достигли соглашения по существенным условиям договора.

При этом при отсутствии в договоре сторон условия о сроке оплаты приобретенной доли, подлежат применению нормы статьи 314 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или истечения срока использования данного преимущественного права.

В связи с тем, что участник ООО «Ультро» ФИО8 единственный из участников Общества акцептовал оферту ФИО9 в пределах установленного срока и согласился приобрести у ФИО9 всю отчуждаемую долю (25% уставного капитала Общества), возражения третьего лица ФИО10 против удовлетворения иска в части, касающейся 1% принадлежащей ответчику доли в уставном капитале Общества, не могут быть приняты судом во внимание, т.к. ФИО10 направил ответчику акцепт после истечения срока, установленного пунктом 5.7 Устава Общества.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, нормы Гражданского и Семейного кодексов Российской Федерации устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации не содержит нормы об обязательном получении письменного согласия второго супруга на распоряжение общей совместной собственностью обоих супругов.

Поскольку сделка, совершенная одним из супругов в отношении общего совместного имущества обоих супругов в силу вышеуказанной нормы Семейного кодекса Российской Федерации является оспоримой, суд не может оценивать такую сделку на предмет ее недействительности в рамках иного спора при отсутствии заявленного в установленном порядке иска другого супруга о ее недействительности.

В своем отзыве третье лицо ФИО7 непоследовательно утверждает, что узнала о сделке только из определения арбитражного суда по настоящему делу от 25.03.2014, а далее, что истец и ответчик заранее знали о ее несогласии на совершение сделки, а также о том, что ей известно об обращении сторон за государственной регистрацией сделки в регистрирующий орган и отказе в ее регистрации в связи с отсутствием письменного согласия ФИО7

Однако часть 2 статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусматривает предоставление в регистрирующий орган при регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества, принадлежавшую участнику общества – физическому лицу, письменного согласия его супруга на отчуждение доли, в связи с чем сторонам сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть отказано в ее государственной регистрации со ссылкой на отсутствие такого согласия в силу части 4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, доводы ответчика и третьего лица о том, что при государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале хозяйственного общества регистрирующий орган – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, требует представления письменного согласия супруга на совершение сделки, а также о том, что обязательным условием сделки в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации является получение такого письменного согласия, являются необоснованными.

С учетом вышеуказанных норм, а также исследованных судом обстоятельств дела, суд отклоняет доводы отзыва третьего лица, поддержанные в судебном заседании ответчиком, о наличии сговора между продавцом и покупателем о подаче настоящего иска с целью обойти требования Семейного кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия таковых.

Кроме того, суд принимает во внимание, что ответчик в ранее представленном отзыве и своих объяснениях, данных в предыдущем судебном заседании, утверждал, что не отказывается от своего предложения о заключении сделки по отчуждению доли, но полагал получение письменного согласия супруги существенным условием договора купли-продажи доли, отсутствие такого письменного согласия, оформленного нотариально, объяснял временной занятостью супруги (многодетной матери) осуществлением уходя за ребенком-инвалидом, о заведомом несогласии своей супруги на заключение сделки не сообщал. Возражений о том, что действительная стоимость 25% доли в уставном капитале Общества, по которой в силу пункта 5.7 Устава ООО «Ультро» при преимущественном праве покупки доли осуществляется приобретение доли участниками Общества, выше выкупной цене доли, указанной в оферте, ответчик также не заявлял.

Доказательств того, что у другой стороны в сделке (ФИО8) на момент акцепта оферты ФИО9 имелись сведения о несогласии ФИО7 на совершение данной сделки, ответчиком и третьим лицом не представлено.

С учетом изложенного договор купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала ООО «Ультро» между ФИО9 и ФИО8 признается заключенным в момент получения ФИО9 акцепта от ФИО8 07 ноября 2013 года.

Пунктом 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В связи с тем, что сделка купли-продажи доли заключена сторонами путем обмена документами, договор купли-продажи доли, оформленный в виде единого документа, отсутствует, суд полагает требование истца о признании договора заключенным на условиях оферты надлежащим способом защиты права, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу чего оно подлежит удовлетворению.

С учетом пункта 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение суда будет являться основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках ООО «Ультро».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по уплате госпошлины в размере 4000 руб. 00коп. подлежат взысканию с ответчика.

Согласно статье 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований ФИО8 заявление ответчика о взыскании с истца судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 24900 рублей удовлетворению не подлежит.

В свою очередь, истец в соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит взыскать с ответчика судебные издержки на оплату услуг своего представителя, в обоснование которого представил договор об оказании юридических услуг от 28.01.2014 и акт выполненных работ от 25.03.2014.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Оплате подлежат только фактически понесенные судебные расходы.

Так как истцом не представлено доказательств того, что на момент рассмотрения спора он фактически понес заявленные к взысканию судебные издержки, оснований для удовлетворения заявления истца о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

Удовлетворить исковые требования ФИО8.

Признать договор купли-продажи доли в размере 25 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ультро» между ФИО9 и ФИО8 заключенным на условиях оферты от 09 октября 2013 года.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО8 4000руб.00коп. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении заявления ФИО8 о взыскании судебных издержек отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.ФИО13