Гражданский кодекс часть 1

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОМ ХОЛЛ" (адрес: Россия 198207, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПРОСПЕКТ. ЛЕНИНСКИЙ, 111, 2 ЛИТ. А, ПОМЕЩЕНИЕ 18-Н, ОГРН: );

третье лицо: ФИО2

о признании недействительным решения общего собрания участников

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 04.10.2019

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.02.2020

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стом Холл» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Стом Холл», оформленных протоколом от 12.07.2018 № 2.

Протокольным определением от 28.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2; рассмотрение спора по существу в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено на 25.11.2020.

В судебном заседании 28.10.2020 истцом заявлено о фальсификации протокола от 12.07.2018 № 2. Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия данного заявления под расписку в протоколе судебного заседания. Ответчик отказался исключать протокол от 12.07.2018 № 2 из числа доказательств по делу. Судом начата проверка заявления о фальсификации.

По мнению истца, соответствующий протокол, представленный в материалы дела изготовлен путем проставления текста на оборотной стороне предыдущего протокола, в связи с чем истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по следующему вопросу: в какой временной промежуток был нанесен печатный текст протокола №2 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Стом Холл» от 12.07.2018 на первую и вторую страницы листа бумаги?

В материалы дела приобщен оригинал протокола от 12.07.2018 № 2.

Также по определению суда ответчиком представлен в материалы дела оригинал протокола от 14.01.2015 № 1, в отношении которого истец высказал предположения о том, что протокол от 12.07.2018 № 2 изготовлен с использованием второй страницы от протокола от 14.01.2015 № 1.

В целях проверки заявления о фальсификации судом направлено в адрес банков, в которых открыты счета ООО «Стом Холл» (далее – Общество), определение об истребовании доказательств – протоколов общих собраний участников Общества в подтверждение полномочий генерального директора.

К судебному заседанию 23.12.2020 поступил ответ от ПАО «Сбербанк России».

Исследовав материалы дела, в том числе вышеуказанные доказательства, суд пришел к выводу о том, что заявление о фальсификации обоснованно. Поскольку собранные материалы дела позволяют проверить заявление о фальсификации, судом отклонено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Стом Холл», ОГРН <***>. ИНН <***> ( далее - ООО «Стом Холл»), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, д.111, корпус 2, лит.А, пом. 18Н. ФИО1 принадлежит 1/2доли в уставном капитале ООО «Стом Холл». Вторым участником ООО «Стом Холл», с 1/2доли в уставном капитале является ФИО2.

ООО "Стом Холл" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2010 года, учреждено по решению общего собрания учредителей, оформленного Протоколом № 1 от 15.01.2010 года, на этом же собрании ФИО2 был избран генеральным директором на срок, предусмотренный уставом ООО "Стом Холл". Согласно пункту 9.13.1. Устава ООО "Стом Холл" Генеральный директор избирается общим собранием участников на пять лет. Полномочия Генерального директора Бондаря В.Г. были продлены в 2015 году сроком на пять лет протоколом от 14.01.2015 г.

13 января 2020 года ФИО1 было направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Стом Холл", что подтверждается описью вложения, чеком Почты России и уведомлением о вручении, в повестку дня были включены вопросы относительно прекращения полномочий генерального директора ООО "Стом Холл" ФИО2, об избрании генерального директора ООО "Стом Холл" сроком на пять лет. ФИО1 предложил свою кандидатуру на должность генерального директора. Проведение общего собрания неоднократно переносилось. Уведомлением о проведении общего собрания участников исх. № 9 от 15.05.2020 г. проведение общего собрания было назначено на 30 июня 2020 года в 15.00 в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО5 по адресу Санкт-Петербург, пр. Стачек, дом 99. В указанное время ФИО1 прибыл в нотариальную контору. ФИО2 представил нотариусу учредительные документы ООО "Стом Холл" и документы, подтверждающие полномочия его в качестве генерального директора. По утверждению истца, ФИО1 был задан вопрос нотариусу относительно документов, которые представлены в качестве подтверждения полномочий генерального директора Бондаря ФИО6 отказался показать представленные документы, которые подтверждают полномочия генерального директора Бондаря В.Г., однако устно пояснил, что ФИО2 представлен протокол от 12 января 2018 г. о продлении полномочий. ФИО1 пояснил нотариусу, что такого протокола о продлении полномочий им не подписывалось, после чего нотариус устно отказал в совершении нотариальных действий по удостоверению проведения общего собрания. По утверждению истца, ФИО2 отказался представить Истцу для ознакомления в помещении нотариальной конторы протокол от 12.01.2018 г. о продлении полномочий.

18 июля 2020 года ФИО1 было получено письмо от ООО "Стом Холл" с заявлением в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области об установлении факта, имеющего юридическое значение - принятия решения о досрочном продлении полномочий генерального директора ООО "Стом Холл" ФИО2, с 14.01.2020 г. сроком на 5 (пять) лет, оформленного протоколом № 2 Общего собрания участников ООО "Стом Холл" от 12.07.2018 г. с приложением копии протокола общего собрания от12.07.2018 г. Заявление принято к производству Арбитражным судом СПб и ЛО, дело А56-60984/2020.

Истец указывает, что до получения письма 18.07.2020 г. истец данный протокол никогда не видел, в собрании 12 июля 2018 года в действительности участие не принимал, о проведении общего собрания участников 12.07.2018 года не извещался, протокол общего собрания от 12.07.2018 года не подписывал.

На первом листе представленного протокола общего собрания участников 12.07.2018 имеется следующая информация: 12 июля 2018 года, время проведения собрания 14.00. по адресу <...>, пом. 18-Н

присутствовали участники ФИО2 и ФИО1

повестка дня: 1) избрание председателя, секретаря Общего собрания учредителей и лица, ответственного за подсчет голосов, 2) продление полномочий Генерального директора Общества на следующий срок с 14 января 2020 года.

-по первому вопросу повестки дня слушали выступление ФИО2, который предложил избрать председателем собрания учредителей -ФИО2, секретарем собрания - ФИО1, назначить ответственным за подсчет голосов - ФИО1. РЕШИЛИ: избрать председателем собрания учредителей - ФИО2, секретарем собрания - ФИО1, назначить ответственным за подсчет голосов - ФИО1. Голосовали - ЗА - 100 голосов - 100%.

-по второму вопросу повестки дня слушали выступление председателя собрания, предложившего в связи с окончанием срока полномочий 14 января 2020 г. Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Стом Холл", в соответствии с Уставом Общества, продлить полномочия Генерального директора Общества ФИО2 сроком на 5 (пять) лет. Решили досрочно продлить полномочия Генерального директора Общества ФИО2 с 14 января 2020 г. сроком на 5 (пять) лет.

На втором листе протокола: "ГОЛОСОВАЛИ: За- 100 голосов - 100%, против - 0 голосов-0%, воздержались - 0 голосов - 0%. На момент рассмотрения данной повестки дня Уставной капитал Общества сформирован полностью. Принимая во внимание статью 67.1 ГК РФ, решение и состав участников подтверждается собственноручными подписями всех участников. Нотариальное удостоверение не требуется. Подписи Бондаря В.Г и ФИО1

Представленный протокол нотариально не удостоверен.

Истец предполагает, что данный документ был сфальсифицирован путем соединения первого подложного листа, со вторым листом от подписанного Истцом иного протокола общего собрания участников, которое проводилось ранее.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу об обоснованности заявления истца о фальсификации спорного протокола по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения дела выяснилось, что протокол от 12.01.2018 составлен на одном листе. В этой связи истец предположил, что оборотная страница данного протокола является второй страницей одного из предыдущих протоколов, а на лицевую сторону текст нанесен в последующем.

По определению суда ответчиком представлен в материалы дела оригинал протокола от 14.01.2015 № 1, в отношении которого истец высказал предположения о том, что протокол от 12.07.2018 № 2 изготовлен с использованием второй страницы от протокола от 14.01.2015 № 1.

Данный протокол оказался выполненным также на одном листе. При этом, на оборотной стороне данного протокола от 14.01.2015 № 1 подпись, проставленная от имени ФИО1, содержит визуально определяемые признаки подделки; так, в написании второй подписи от имени ФИО1 видна явная остановка после элемента, близкого к написанию прописной буквы «р», в результате чего появился разрыв подписи; кроме того, в обоих подписях между предполагаемой прописной «р» и последним петлевым росчерком есть один лишний элемент по сравнению с подписями, имеющимися на представленных суду от ПАО «Сбербанк» протоколах общего собрания участников Общества.

Из представленных ПАО «Сбербанк России» протоколов общего собрания участников Общества от 14.01.2015 № и от 12.07.2018 № 2(в копиях) следует, что вторая страница данных протоколов полностью совпадает не только по печатному тексту, расположению всех печатных элементов, но и по расположению всех подписей и печати Общества, то есть вторая страница данных протоколов является одной и той же, что подтверждает довод истца о том, что протокол от 12.07.2018 № 2 изготавливался с использованием второй страницы от протокола от 14.01.2015 № 1.

При этом, суд принимает во внимание отсутствие необходимости в 2018 году продлевать полномочия Бондаря В.Г. как генерального директора Общества, поскольку данные полномочия истекут только в 2020 году, что наряду с вышеуказанными обстоятельствами также свидетельствует о факте подделки.

Согласно сопроводительному письму ПАО «Сбербанк России» протокол от 12.07.2018 № 2 поступил в его адрес 26.12.2019, что также является косвенным доказательством его подделки.

После судебного заседания поступил ответ Банка ВТБ (ПАО), согласно которому в данный банк протокол от 12.07.2018 № 2 от общества не поступал, как и любые другие протоколы, подтверждающие продление полномочий генерального директора Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, среди прочего, в случае, если оно принято при отсутствиинеобходимого кворума, а также если противоречит основам правопорядка или нравственности.

Поскольку представленный суду протокол от 12.07.2018 № 2 является сфальсифицированным, постольку все содержащиеся нем решения являются ничтожными.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СТОМ ХОЛЛ», оформленные протоколом от 12.07.2018 № 2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТОМ ХОЛЛ» в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова