Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Лаборатория модульной автоматизации» обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Финансовая группа» о взыскании неосновательного обогащения в размере 503 057,91 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 899,62 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик с требованиями не согласился, в обоснование возражений указал на то, что акт приема-передачи помещений от 01.07.2009 от субарендатора, уведомление от 29.06.2009 № 09/06-0 о расторжении договора субаренды № 09/06-1,2-А в адрес арендатора были подписаны неуполномоченным лицом- ФИО5, бывшим генеральным директором ООО «Северо-Западная Финансовая группа», чьи полномочия были досрочно прекращены решением единственного участника от 27.07.2008, кроме того, ссылался на то, что фактическое освобождение и возврат занимаемых истцом помещений 01.07.2009 не производился, факт неосновательного обогащения со стороны арендодателя отсутствует.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, судом установлено следующее:

Из материалов дела видно, что 24.01.2001 между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и ООО «Северо-Западная Финансовая группа» (арендатор) заключен договор № 11-А296717, в соответствии с которым Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга передал в аренду ООО «Северо-Западная Финансовая группа» нежилые здания, расположенные по адресам: 190000, Санкт-Петербург, наб. Адмиралтейская, д.8, литер А, общей площадью 4797,5 кв.м, с кадастровым номером 78:1013:0:2, и 190000, Санкт-Петербург, Черноморский пер., д.4, литер Б, общей площадью 3020 кв.м, с кадастровым номером 78:1011:0:7.

01.06.2009 между ООО «Северо-Западная Финансовая группа» (субарендодатель) и ЗАО «Лаборатория модульной автоматизации» (субарендатор) был заключен договор субаренды № 09/06-1.2-А объекта нежилого фонда, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Черноморский переулок, д.4, литер Б, общей площадью 632.8 кв.м. сроком до 30.04.2010.

В соответствии с актом 01.06.2009 вышеуказанное помещение передано во временное владение и пользование истцу.

Пунктом 4.1. договора субаренды от 01.06.2009 определен размер арендной платы, который составил 503640 руб. в месяц с учетом НДС. В пункте 4.3. стороны определили, что в стоимость арендной платы входит стоимость коммунальных и прочих услуг. В дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2009 к договору предусмотрено, что дополнительно к начисляемой ежемесячно арендной плате субарендатор возмещает субарендодателю эксплуатационные расходы по обеспечению электроэнергией помещения серверной Субарендатора на основании показаний прибора учета. По дополнительным соглашениям №2, № 3 от 01.06.2009 субарендатор обязался оплачивать расходы субарендодателя за утилизацию мусора, а также расходы за пользование междугородней и телефонной связи.

В пункте 4.6. договора субаренды установлено, что арендная плата за первый и последний месяцы пользования объектом (июнь 2009 и апрель 2010) вносится в полном размере и в порядке предоплаты в течении 3-х рабочих дней с даты заключения договора. Платежным поручением № 273 от 03.06.2009 истец перечислил денежные средства в соответствии с условиями пункта 4.6. договора.

Истец в обоснование заявленных требований указал на то, что арендные отношения между сторонами продлились только один месяц, 29.06.2009 ответчик направил в адрес ЗАО «Лаборатория модульной автоматизации» уведомление исх. № 09/06-07 о досрочном расторжении договора субаренды № 09/06-1.2-А от 01.06.2009 объекта нежилого фонда с 01.07.2009. В качестве основания расторжения договора субаренды было указано на досрочное расторжение договора аренды № 11-А296717 от 24.01.2001 с ООО «Северо-Западная Финансовая группа». Истец в судебном заседании пояснил, что 01.07.2009 арендуемое помещение было возвращено ответчику по акту приема-передачи, вместе с тем, ответчик уклонился от возврата переплаты арендной платы за апрель 2010 года в сумме 503057 руб. 92 коп.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Решением единственного участника ООО «Северо-Западная Финансовая группа» компании «РОМТРЕЙДИНГ ХОЛДИНГЗ ЛТД» от 09.12.2007 на должность генерального директора Общества сроком на один год назначена ФИО5 в соответствии с п.85 Устава Общества в редакции изменений, утвержденных 15.08.2006. Судом установлено и подтверждается заключением эксперта ООО «Центр судебной экспертизы» ФИО6 №3898/01 от 17.11.2010, что акт приема-передачи помещений от 01.07.2009 от субарендатора ответчику, уведомление от 29.06.2009 № 09/06-0 о расторжении договора субаренды № 09/06-1,2-А в адрес арендатора от имени ООО «Северо-Западная Финансовая группа» были подписаны самой ФИО5

Вместе с тем, как следует из материалов дела, решением единственного участника Общества от 27.07.2008 полномочия генерального директора ФИО5 были прекращены досрочно, на данную должность был назначен ФИО4 (л.д.82 том 1). Указанное решение было обжаловано ФИО5 в Октябрьский федеральный суд Адмиралтейского района Санкт-Петербурга.

Решением Октябрьского федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 26.10.2009 исковые требования ФИО5 к ООО «Северо-Западная Финансовая группа» о признании решения компании «Ромтрейд Холдингз ЛТД» от 27.07.2008 оставлены без удовлетворения. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие назначение ФИО5 на должность генерального директора ООО «Северо-Западная Финансовая группа» после 27.07.2008.

Вышеизложенное подтверждается вступившими в законную силу решениями Октябрьского федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 21.07.2008 по делу № 2-1336/2010, № 2-197/09. В силу статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Таким образом, на 29.06.2009, 01.07.2009 ФИО5, не являясь генеральным директором Общества, не обладала полномочиями на подписание документов от имени ООО «Северо-Западная Финансовая группа», в том числе акта приема-передачи помещений от 01.07.2009 от субарендатора ответчику, уведомления от 29.06.2009 № 09/06-0 о расторжении договора субаренды № 09/06-1,2-А в адрес арендатора.

Кроме того, при рассмотрении дела судом установлено, и истцом не представлены опровергающие указанное обстоятельства доказательства того, что договор аренды № 11-А296717 от 24.01.2001, заключенный между КУГИ и ООО «Северо-Западная Финансовая группа», на основании которого у ответчика возникли правомочия на сдачу спорных помещений в аренду, расторгнут на основании дополнительного соглашения № 16 от 16.06.2009. Представитель ответчика в судебном заседании указал на то, что представить указанное соглашение в материалы дела не может в связи с тем, что оно не существует в природе. Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ указанный документ также не представил.

Более того, оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав объяснения свидетеля ФИО7, арбитражный суд приходит к выводу о том, что фактическое освобождение и возврат ответчику занимаемых помещений истцом 01.07.2009 не производился. В судебном заседании 15.09.2010 свидетель ФИО7, являющийся работником ЗАО «Лаборатория модульной автоматизации», пояснил суду, что в период июня-июля 2009 года данная организация никуда не выезжала их помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Черноморский пер, д.4, фактически выехала только в августе-сентябре 2009 года.

Объяснения свидетеля ФИО5, представленные в письменном виде (л.д.12 том 2), не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства по делу в силу статьи 68 АПК РФ.

Согласно статье 52 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные в соответствии с предусмотренным настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядком сведения, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Эти сведения устанавливаются письменными и вещественными доказательствами, заключениями экспертов, показаниями свидетелей, объяснениями лиц, участвующих в деле.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 56, п. 3 ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела и обязанное по вызову арбитражного суда явиться в суд и устно сообщить известные ему сведения. Устные показания свидетеля могут быть по предложению суда изложены в письменной форме и приобщены к материалам дела.

Согласно материалам дела, определением арбитражного суда от 07.07.2010 ФИО5 была вызвана в судебное заседание 25.08.2010 для допроса в качестве свидетеля, в судебное заседание свидетель ФИО5 не явилась, у суда отсутствовала возможность допросить ее в качестве свидетеля, предупредив об уголовной ответственности за дачу ложных показаний и отказ от них.

По смыслу указанных выше норм ФИО5 не является свидетелем по рассматриваемому делу , поэтому ее объяснения судом не принимаются.

Истцом представлены в материалы дела копии договора субаренды № 09/07-10-А от 01.07.2009, подписанного между истцом и ООО «Комплекс Адмиралтейская 8», предметом которого являлась аренда тех же самых помещений, что и в договоре субаренды с ООО «Северо-Западная Финансовая группа», акт сдачи-приемки объекта от 01.07.2009. Вышеизложенные документы подтверждают обстоятельства не возврата истцом помещений ответчику.

При рассмотрении дела №А56-62998/2009 было установлено, что участники ООО «Северо-Западная финансовая группа» не давали согласия и одобрения сделки по переходу прав и обязанностей ООО «Северо-Западная Финансовая группа» по договору аренды к ООО «Комплекс Адмиралтейская 8», соглашение от 15.06.2009 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды зарегистрирован не было, следовательно, оснований считать, что ООО «Северо-Западная Финансовая группа» передала свои права и обязанности арендатора по договору от 24.01.2001 ООО «Комплекс Адмиралтейская 8», не имеется.

Доказательства расторжения договора субаренды № 09/06-1.2-А от 01.06.2009 в порядке, установленном законом или договором, истец не представил. С учетом изложенного, арбитражный суд не может согласиться с выводами истца о том, что арендные отношения с ответчиком были прекращены 01.07.2009 и ООО «Северо-Западная Финансовая группа» обязано возвратить ЗАО «Лаборатория модульной автоматизации» денежные средства в размере 503 057.91 руб. в качестве оплаты за апрель 2010 года.

Поскольку материалами дела и представленными доказательствами не подтверждается прекращение договора субаренды № 09/06-1.2-А 01.07.2009 и истец обязан был в соответствии с условиями пункта 3.3.3 договора своевременно и полностью вносить арендную плату, установленную в пункте 4.1., оснований для взыскания с ответчика 503057 руб. 91 коп. не имеется.

Истцом не доказан факт неосновательного сбережения со стороны ООО «Северо-Западная Финансовая группа» денежных средств в заявленном в иске размере за счет ЗАО «Лаборатория модульной автоматизации», в связи с чем исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Из материалов дела видно, что арбитражным судом 11.01.2010 было назначено проведение почерковедческой экспертизы по настоящему делу, расходы на проведение которых были возложены на ответчика. Платежным поручением № 238 от 30.09.2010 ООО «Северо-Западная Финансовая группа» оплатило 28 000 руб.

В связи с тем, что в удовлетворении заявленных требований истцу отказано, на основании статьи 110 АПК РФ расходы ответчика на проведение экспертизы в сумме 28 000 руб. подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Лаборатория модульной автоматизации» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Финансовая группа» 28 000 руб. судебных расходов.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Балакир М.В.