Гражданский кодекс часть 1

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный Дом" (адрес: Россия 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр. д.64, лит.Л , ОГРН: 7847334762 )

о признании сделки, оформленной договором уступки доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Уютный Дом», действительной и о передаче истцу 50% доли в уставном капитале Общества,

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании сделки, оформленной договором уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом» между Абрамовым Владимиром Борисовичем и ФИО2 от 22 декабря 2011 года, действительной и о передаче ФИО3 часть доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом», приобретенной истцом по указанному договору.

В обоснование иска истец ссылается на то, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения заключенной сделки.

Определением от 18.12.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом».

В судебное заседание явились представители всех лиц, участвующих в деле.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик требования истца отклонил по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, отрицает заключение договора с истцом 22.12.2011, считает доказательства, представленные истцом недопустимыми.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, суд установи следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела ООО «Управляющая компания «Уютный Дом» создано 24.04.2007 и зарегистрированной в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

По состоянию на декабрь 2011 года участниками Общества являлись ФИО2 с долей 50 % в уставном капитале, ФИО3, доля – 48 %, ФИО4, доля - 1%, ФИО5, доля – 1 %.

Истец утверждает, что 22.12.2011 между ним и ФИО2 подписан договор уступки доли в праве собственности в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Уютный Дом», в соответствии с которым ФИО2 передала ФИО3. Долю в уставном капитале Общества в размере 50%, что соответствует денежному эквиваленту 5000 рублей. Переход права происходит в момент подписания настоящего договора.

Договор написан собственноручно ФИО2, которая данное обстоятельство в ходе рассмотрения дела не оспорила.

Факт заключения договора подтверждают надписи на обороте, сделанные участниками ООО «Управляющая компания «Уютный Дом» ФИО4 и ФИО5 22.12.2011, которые засвидетельствовали подписание данного договора и произведенных между сторонами расчетах в сумме 5000 рублей, а также отказались от преимущественного права приобретения указанной доли.

После оформления сделки ответчик всячески уклонялась от ее нотариального удостоверения, необходимого в силу статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском на основании части 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в своих возражениях ссылается на то, что в условиях многолетнего и неразрешимого корпоративного конфликта между участниками ООО «Управляющая компания «Уютный Дом» подписывала похожий документ в 2010 году, однако в последующем данная сделка не была исполнена сторонами. Достоверно установить дату исполнения представленного истцом документа не представляется возможным в силу того, что в месте, где должен был быть указан год совершения документа, имеется отверстие от дырокола. Надписи на обороте документа, выполненные ФИО4 и ФИО5 с указанием даты 22.12.2011 бесспорным доказательством совершения самого документа в указанную дату не являются, доказательств получения ФИО6 от ФИО3 денежных средств в счет исполнения данного договора, а также направления в ее адрес требований о соблюдении нотариальной формы сделки истцом не представлено, надписи, сделанные ФИО4 и ФИО5 об отказе от преимущественного права приобретения доли свидетельствуют, что сделка должна была осуществляться с соблюдением право участников общества при намерении участника Общества произвести ее отчуждение в пользу третьего лица, однако доказательств направления ФИО2 оферты в Общество в деле не имеется. При рассмотрении арбитражным судом дел №А56-20096/2012, А56-72012/2011, А56-288/2013, А56-38670/2013, А56-73020/2013, в которых участвовали те же лица и решения по которым вступили в законную силу, ФИО3 о наличии заключенного с ФИО2 договора от 22.12.2011 не заявлял.

Кроме того, ответчик представила доказательства того, что 27.02.2011 она письменно уведомляла Общество о смене своей подписи с 01.12.2010, в силу чего представленный истцом договор не мог быть подписан ответчиком в указанную в нем дату, т.к. подпись на договоре от имени ФИО2 не соответствует ее измененой с 01.12.2010 подписи.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, установив подлежащие применению нормы права и фактические обстоятельства, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (часть 2 статьи 163, статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Однако нотариальное удостоверение сделки в силу пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 указанной статьи.

Из представленного истцом договора уступки доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Уютный Дом», который он просит признать действительным, невозможно достоверно и безусловно установить дату его оформления, поскольку год его составления на документе отсутствует.

Имеющиеся на обороте документа надписи, выполненные участниками ООО «Управляющая компания «Уютный Дом» ФИО4 и ФИО5 к реквизитам документа не относятся, в связи с чем в силу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут удостоверять дату его составления участниками сделки.

Из содержания договора следует, что ФИО2 передала ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Уютный Дом» в размере 50% уставного капитала, что соответствует денежному эквиваленту 5000 рублей.

Переход права производится в момент подписания настоящего договора.

При этом в договоре отсутствует условие о его цене, т.к. ссылка на то, что 50% доли соответствует эквиваленту 5000 рублей, не свидетельствует о том, что эта сумма является ценой договора, поскольку 5000 рублей составляет номинальная стоимость доли в размере 50 % уставного капитала.

Отсутствует в договоре и порядок и условия оплаты стоимости доли, а также условие о необходимости и порядке нотариального удостоверения данного договора.

С учетом содержащегося в договоре условия о том, что переход права на долю происходит в момент его заключения, однозначно оценить этот договор как договор между участниками Общества, требующий нотариального оформления в соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не представляется возможным.

При этом сделанные на обороте договора другими участниками надписи об отказе от преимущественного права приобретения доли, которые в силу пункта 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требуют нотариального удостоверения подписей, могут свидетельствовать о том, что договор оформлялся (вне зависимости от даты его составления) как сделка, совершаемая в порядке пункта 5 указанной статьи.

Достоверные и допустимые доказательства оплаты истцом ответчику стоимости доли в материалах дела отсутствуют.

Доказательств, свидетельствующих об уклонении ФИО2 от нотариального удостоверения договора непосредственно после его подписания, не имеется.

Представленные истцом на обозрение суда конверты, свидетельствующие о возврате корреспонденции, были возвращены истцу после обозрения судом, т.к. часть из них была адресована ФИО3 Обществу и направлялась в адрес Общества, часть – направлялась Обществом в адрес ФИО2

Представленный истцом в доказательство направления ответчику требования о нотариальном удостоверении сделки возвращенный в его адрес конверт ценного письма со штампом отправки 17.11.2012, отправитель – ФИО3, получатель - ООО «Управляющая компания «Уютный Дом», к которому приложена опись вложения в ценное письмо, в котором получателем указана ФИО2, а адрес доставки соответствует адресу Общества, с указанием, что вложением в ценное письмо являлось требование о нотариальном удостоверении сделки, оценивается судом критически, так как адресат описи и адресат письма не совпадают, адрес Общества не является адресом проживания ФИО2

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 по делу №А56-20096/2012 по иску участника Общества ФИО2 ФИО3 был исключен из состава участников ООО «Управляющая компания «Уютный Дом». При рассмотрении указанного дела истец об отсутствии у ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале Общества в связи с заключенными между ними договором не заявлял.

Таким образом, установив, что нотариальная форма договора, дата составления которого по утверждению истца – 22.12.2011, однако данный факт установить из текста договора не представялется возможным, не соблюдена, доказательства уклонения ФИО2 от нотариального удостоверения сделки, фактического исполнения покупателем обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Уютный Дом» не представлены, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО3 о признании договора действительным и передаче ему права на 50 % доли в уставном капитале названного Общества.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.