Гражданский кодекс часть 1

в защиту ОАО «Кировский завод» по требованию о признании недействительными договоров от 23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»; от

к 1) Открытому акционерному обществу "КИРОВСКИЙ ЗАВОД" (за исключением требований о признании недействительными договоров от 23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»; от 26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»),

ЛИМИТЕД (FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED)
6) Компании БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД,

20) КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД (KZ OVERSEAS

PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED)
21) Бордье & Си (Bordier &Cie)
22) ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье&СИ СА)
23) Семененко Ларисе Ивановне, 24) обществу с ограниченной ответственностью

«СИГМА-ИНВЕСТ», 25) обществу с ограниченной ответственностью «Викар». третье лицо - Закрытое акционерное общество «Петербургская центральная

регистрационная компания»
о признании недействительными сделок и восстановлении корпоративного контроля
при участии

- от истцов: 1) Устинов И.В. по доверенности от 10.01.2017, 2) Устинов И.В. по доверенности от 10.01.2017, Кузякин Д.Л. по доверенности от 25.01.2018, 3) Жолнеровский Д.Л. по доверенности от 15.11.2017, 4) не явился, извещен, 5) Устинов И.В.

- от ответчиков: 1) Ободовский А.В. по доверенности от 28.09.2017, Черняева Л,А. по доверенности от 12.01.2018, Уклейн Ю.Г. по доверенности от 10.05.2018, 2-11) не явились, извещены, 12) Солдатенко С.В. по доверенности от 28.02.20108, 13-20) не явились, извещены, 21) Лысанова П.А. по доверенности от 30.08.2017, 22) Бекещенко Э.А. по доверенности от 21.03.2017, 23-25) не явились, извещены

- от третьего лица: не явился, извещен

ус т а н ов и л :

Закрытое акционерное общество "ДОРОГА", Закрытое акционерное общество "Регистроникс", Открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "КИРОВСКИЙ ЗАВОД", Открытому акционерному обществу "Тетрамет", Закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" - дочернее общество ОАО "Кировский завод", Закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод",Компании с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, Компании БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, Закрытому акционерному обществу «Завод КировЭнергоМаш», Закрытому акционерному обществу «Завод Универсалмаш», Закрытому акционерному обществу «Кировтелеком», Закрытому акционерному обществу «КировТЭК», Обществу с ограниченной ответственностью «Путиловский литейный завод», Семененко Георгию Петровичу, Арва Холдингс Лимитед (Arva Holdings Limited), Сомервиль Бизнес c.a. (Somerville Business s.a.), Линтерис Венчурес Лтд (Linteris Ventures Ltd), Дебраска Кэпитал Лимитед (Debraska Capital Limited), Пасури Венчурс Лимитед (Pasuri Ventures Limited), Тивала Лимитед (Tiwala Limited), Трелор Лимитед (Trelor Limited ), КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед (KZ Overseas Projects Development Limited), Бордье & Си (Bordier &Cie), Банку Ломбардьер энд Ко Лтд. (Bank Lombardodier and Co Ltd.), Семененко Ларисе Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ», обществу с ограниченной ответственностью «Викар», в котором просят:

РАЗДЕЛ I. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанные сделки и применить последствия недействительности сделок и/или восстановить корпоративный контроль, который был до совершения оспариваемых сделок:

основаниям ничтожности (ст.ст.2,7, 80 (84.1-84.9) ФЗ Об АО , ст.ст.1, 10, 166-170, 174 ,части 1 ст.53 ГК РФ и ст.ст.30, частей1,2 ст. 51 ФЗ Об АО) взаимосвязанные сделки и договора, как единую сделку, в которую входят: сделки по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41.28% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А, которые раскрыты ниже в пункте 2 исковых требований, и сделки по обратному приобретению в 2008 году группой взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 65,92% доли ООО "СИГМА- ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А), которые раскрыты ниже в пункте 3 исковых требований.

- Договор № 922-05/126 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод», заключенный 03.08.2005 между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ»;

- Договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»;

- Договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»;

- Договор купли-продажи 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный между ООО «Ямазаку групп» и ООО «СИНТЕЗ»;

- Договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»;

- Договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль».

- договор купли-продажи 2,64% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 31.05.2004 между ЗАО «Гейзер» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 1333000 рублей;

- договор купли-продажи 4% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 27.07.2004 между ОАО «Принт СТО» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2021000 рублей;

-договор купли-продажи 7,22% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 20.10.2004 между ЗАО «Спецпривод» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3641000 рублей;

- договор купли-продажи 12,29% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 20.10.2004 между ЗАО «Атомэнерго» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6201000 рублей;

- договор купли-продажи 13,34% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 29.11.2004 между ЗАО «Металик» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6731000 рублей;

- договор купли-продажи 6,44% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 12.01.2005 между ЗАО «Завод КировЭнергоМаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3251000 рублей;

- договор купли-продажи 8,27% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 15.12.2004 между ЗАО «Завод Универсалмаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 4171000 рублей;

- договор купли-продажи 4,24% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 20.06.2005 между ЗАО «Кировтелеком» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2141000 рублей;

- договор купли-продажи 7,49% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 22.06.2005 ЗАО «КировТЭК» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3801000 рублей,

- Сделку по отчуждению 10,988 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ», заключенную между Семененко Г.П. и Компанией с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, место нахождения: Теклас Лисиоти, 29, КАССАНДРА ЦЕНТР, 2-этаж, квартира/офис 201-202 П.С. 3030, Лимассол, Кипр, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № 28.

- Сделку по отчуждению 54,939 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ», заключенную между Семененко Л.И. и Компанией с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, место нахождения: Теклас Лисиоти, 29, КАССАНДРА ЦЕНТР, 2-этаж, квартира/офис 201-202 П.С. 3030, Лимассол, Кипр, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № 28.

- Сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ», заключенную между Компанией с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и Компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, место нахождения: Trident Chambers. P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские Острова), зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № 30.

- Сделку по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ», заключенную между Компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД к ООО «Интеркон Профи», место нахождения: 109382, Москва, ул. Нижние Поля, д.29,стр. 15, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № 31.

- Сделку по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ», заключенную между ООО «Интеркон Профи» к ООО «Путиловский литейный завод» (дочернее общество ОАО «Кировский завод»).

- Сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (заемщик) и ООО «Путиловский литейный завод» (займодавец, дочернее общество

ОАО «Кировский завод») и оформленную договором № 2 от 21.01.2008 г., на сумму 565 270 000 рублей.

- Сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Элитмедиа» (заемщик), на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки.

- Сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Инфопроект» (заемщик), на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки.

- Сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и ООО «Альянс Комп» (заемщик), на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек.

- Сделку по договору купли-продажи ЦБ № 7 от 26.12.2007 г., заключенную между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Элитмедиа», на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки.

- Сделку по договору купли-продажи ЦБ Вик 01/08-1 от 25.01.2008 г., заключенную между ООО "ВИКАР" и ООО «Элитмедиа», на сумму 3 130 000 рублей 00 копеек.

- Сделку по договору купли-продажи ЦБ № 8 от 26.12.2007 г., заключенную между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Инфопроект», на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки.

- Сделку по договору купли-продажи ЦБ № 5 от 26.12.2007 г., заключенную между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Альянс Комп», на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек.

- Решение ОАО «Кировский завод», в лице генерального директора Семененко Георгия Петровича, оформленное решением № 8 от 28 октября 2008 г. единственного участника ООО «Путиловский литейный завод» об одобрении крупной сделки по приобретению ООО «Путиловский литейный завод» доли 65,927 % от уставного капитала ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» у ООО «Интеркон профи»;

- Договор купли-продажи № 3 КП/08 доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ» от 28 октября 2008г. между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»;

- соглашение между ООО «Путиловский литейный завод» и ООО «Интеркон Профи» от 29.12.2009 зачете встречных однородных требований при купле-продаже доли 65,927% доли в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ».

- 1347862 штук (12,41%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ОАО «Тетрамет» к ООО «СИНТЕЗ» по договору № 922-05/126 03.08.2005г., которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано;

- 1629776 штук (15%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ЗАО ИФК «Петросталь-инвест», реорганизованное в ООО ИФК «Петросталь-инвест» к ООО «Ямазаку групп», которое ликвидировано и к ООО «СИНТЕЗ», которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано;

- 818102 штук (7,41%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ЗАО

ИФК «ПТЗ-инвест» реорганизованное в ООО ИФК «ПТЗ-инвест» к ООО «Северстиль»

и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано;

акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный

регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А) со счетов Депо и/или лицевых счетов

лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014 года:
- Тивала Лимитед - 1195000 штук акций ОАО «Кировский завод»
- ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542000 штук акций ОАО «Кировский завод»
- Border&Cie - 540000 штук акций ОАО «Кировский завод»

- Семененко Г.П. - 81602 штук акций ОАО «Кировский завод» - АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 294572 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 1460909 штук акций ОАО

«Кировский завод»

- СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. - 319370 штук акций ОАО «Кировский завод» - ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД - 1210370 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД - 210000 штук акций ОАО «Кировский

завод»

- ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД - 290000 штук акций ОАО «Кировский завод» и /или с лиц на чьи счета Депо и/или лицевые счета были переведены эти акции

после 28.11.2014;
4.2.2. восстановить запись на лицевых счетах следующих лиц:

- ОАО «Тетрамет» в объеме 1348262 штук акций ОАО «Кировский завод»

номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ

- ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь-

инвест») в объеме 1630276 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной

стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-

А (15% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно);

- ОАО «Кировский завод» (в место ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») в

объеме 818170 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10

копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А (7,41%

уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно).

ИНВЕСТ» о переходе права на долю в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»:

- от ЗАО «Гейзер» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в

уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»,заключенный между Семененко П.Г. и

ЗАО «Гейзер»;

- от ЗАО «Принт СТО» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4 % доли в

уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и

ЗАО «Принт СТО»;

- от ЗАО «Спецпривод» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,22% доли

в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и

ЗАО «Спецпривод»;

- от ЗАО «Атомэнерго» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 12,29%

доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко

П.Г. и ЗАО «Атомэнерго»;

- от ЗАО «Металлик» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 13,34% доли

в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и

ЗАО «Металлик»;

- от ЗАО «Завод «Универсалмаш» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи

8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Завод «Универсалмаш»;

- от ЗАО «Завод КировЭнергоМаш» к Семененко П.Г. по договору купли- продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Завод КировЭнергоМаш»;

- от ЗАО «Кировтелеком» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Кировтелеком»;

- от ЗАО «КировТЭК» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «КировТЭК».

- КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД - 338110 штук акций ОАО «Кировский завод»;

- ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ и более - 638 110 штук акций ОАО КЗ и более, номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А);

- ОАО «Тетрамет» (12,41% акций ОАО КЗ - в объеме 1 348 262 штук акций ОАО КЗ, номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А);

- ОАО Кировский завод (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь- инвест») (15% уставного акций ОАО КЗ - в объеме 1 630 276 штук акций ОАО КЗ, номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А);

- ОАО Кировский завод (в место ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») (7,41% уставного капитала ОАО КЗ - в объеме 818 170 штук акций ОАО КЗ, номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046- А).

- совершать какие либо сделки с указанным пакетом акций;

- списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов;

- реализовывать права акционера на указанный пакет акций, в том числе совершать какие либо корпоративные действия с указанным пакетом акций (в том числе запретить направлять вопросы в повестку дня собраний акционеров, запретить голосовать на собраниях акционеров этими акциями и запретить совершать любые другие действия).

- ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»;
- ООО Путиловский литейный завод».

РАЗДЕЛ II. Обеспечить истцам возможность реализовать охраняемые законом права на основании ст.ст.80 , 84.1-84.9 ФЗ Об АО:

Глава 1. Обеспечить истцам возможность реализовать право на основании ст.ст.80 , 84.1-84.9 ФЗ Об АО

Установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО установленного Центральным Банком России на дату приобретения Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц более 30% акций ОАО КЗ – на сентябрь 2005года и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО установленного Центральным Банком России на дату фактических расчетов с акционерами получателями обязательного предложения.

- акционеры ОАО КЗ (получатели обязательного предложения признаются залогодержателями (так как акционеры ОАО КЗ передали товар в кредит Семененко Г.П. и аффилированным с ним лицам) и до настоящего времени не получили оплату от Семененко Г.П. и аффилированным с ним лицам.

Регистратору ЗАО ПЦРК, внести записи в реестр акционеров ОАО КЗ в отношении спорных 41.28% акций ОАО КЗ:

- обременить (указать) на лицевом счете ОАО КЗ , что оно является залогодателем 41.28% акций ОАО КЗ;

- открыть лицевой счет акционерам ОАО КЗ и сделать запись о том, что они являются залогодержателями спорных 41.28% акций ОАО КЗ.

- счетной комиссии (регистратору - ЗАО ПЦРК) пересчитать итоги голосования по Решениям собраний с 2006 года по настоящее время, без учета голосов Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц, пакетом более 30% акций ОАО Кировский завод;

- счетной комиссии и ОАО Кировский завод опубликовать итоги голосования по вопросам повестки дня и Решениям собраний акционеров с 2006 года по настоящее время, с учетом пересчета голосов.

Глава 2. Пресечь незаконные действия ОАО «Кировский завод» и его менеджмента, Семененко Г.П. и его аффилированных лиц, в будущем

Пресечь незаконные действия ответчиков против истцов в будущем - Запретить Семененко Г.П. и аффилированным с ним лицам (ОАО Кировский завод, дочерним обществам ОАО Кировский завод, офшорным компаниям, которые в интересах Семененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц, владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014г. и последующим приобретателям этих акций , а так же ОАО КЗ и его дочерним обществам), голосовать на собраниях акционеров ОАО КЗ пакетом более 30% акций ОАО КЗ, до направления со стороны Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (офшорных компаний которые в его интересах владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014г. и последующим приобретателям этих акций , а так же ОАО КЗ и его дочерним обществам) акционерам ОАО КЗ обязательного предложения и реализации акционерами права на получение такого обязательным предложениям в порядке ст.80 (в ранее действовавшей редакции закона) и ст.ст.84.1-84.9 ФЗ Об АО».

Глава 3. Взыскать с Семененко Г.П. и подконтрольного ему ОАО Кировский завод и дочерних обществ ОАО Кировский завод штрафы и пени:

Взыскать с Семененко Г.П. и подконтрольного ему ОАО Кировский завод и дочерних обществ ОАО Кировский завод штрафы и пени в размере 17500000000 (семнадцать миллиардов пятьсот миллионов рублей) или иную сумму, которую посчитает суд, в пользу истцов, за длящееся правонарушение с 2005 по 2015 годы: - за не направление обязательного предложения о выкупе у акционеров акций ( ст. 80 и ст. 84.1-84.9 ФЗ Об АО);

- за лишение акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке (ст.ст. 77-79 82-83 ФЗ Об АО);

- за незаконный корпоративный контроль (ст.ст.2, 7 ФЗ Об АО, п.7 ст.80 и п.6 ст.84.2 ФЗ Об АО);

- за сокрытие существенных фактов ( ст.30, ст.51 ФЗ О РЦБ);

- за незаконное использование инсайдерской информации ( ст.33, ст.51 ФЗ О РЦБ); - за манипулирование ценой акций ОАО КЗ (ст.51 ФЗ О РЦБ);

- за злоупотребление правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО КЗ на рыночных условиях (ст.ст.1, 10 ГК РФ , ст. 3 ФЗ Об Оценочной деятельности в РФ);

- за незаконный сговор и/или осведомленность о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО КЗ)».

ЗАО «Регистрникс», ЗАО «Дорога», Устиновым И.В. 18.05.2018 заявлено ходатайство об изменении процессуального статуса лиц.

Рассмотрев данное заявление, суд в порядке статьи 46 АПК РФ уточняет процессуальный статус ОАО «Кировский завод», а именно по части требований, которые заявлены истцами в защиту прав ОАО «Кировский завод» и где ОАО «Кировский завод» выступает стороной оспариваемой сделки, ОАО «Кировский завод»

выступает соистцом по делу. При этом, суд руководствовался разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которыми участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

При этом, суд отмечает, что ОАО «Кировский завод» выступает соистцом только в части требований о признании недействительными сделок, заключенных ОАО «Кировский завод» (Договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь- инвест», заключенный 23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»; Договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»). В остальной части исковых требований ОАО «Кировский завод» продолжает выступать ответчиком по делу.

В отношении ходатайства изменить процессуальный статус ответчиков дочерних обществ ОАО «Кировский завод» с ответчиков на истцов суд отказал в удовлетворении, поскольку истцы не являются акционерами дочерних обществ ОАО «Кировский завод», соответственно, они не могут быть признаны представителя этих организаций в силу положений статьи 65.2 ГК РФ.

ЗАО «Регистроникс», ЗАО «Дорога», Устиновым И.В. в судебном заседании 18.05.2018 также заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №№ А56-1486/2010, А56- 1820/2010, в том числе со ссылкой на то, что в рамках дела № А56-1820/2010 рассматриваются заявления о фальсификации представленных в настоящее дело доказательств. Рассмотрев ходатайство, с учетом предмета доказывания по настоящему делу суд пришел к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по делу.

ОАО «Балтийский эмиссионный союз» заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления экспертных заключений, представленных в материалы дела № А5-1820/2010 в ходе проверки заявления о фальсификации доказательств. Ответчики считают ходатайство направленным на затягивание рассмотрения дела. С учетом имеющихся от сторон ходатайств о прекращении производства по делу, оставлении иска без рассмотрения, применении сроков исковой давности, исходя из предмета доказывания, суд отклоняет заявленное ходатайство.

Истцами заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с тем, что в деле появилось новое процессуальное лицо – ОАО «Кировский завод», поскольку теперь конфликтуют исковые требования и основания иска, в связи с чем истцам необходимо скорректировать исковые требования. Ходатайство отклонено как направленное исключительно на затягивание рассмотрения дела. Кроме того, данное ходатайство заявлено на стадии прений, что также исключает возможность его удовлетворения.

В обоснование иска истцы ссылаются на то, что все оспариваемые сделки совершены в ущерб ОАО «Кировский завод», акционерами которого являются истцы. Истцы указывают, что все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными сделками и прикрывали в своей совокупности сделку по отчуждению активов ОАО "Кировский завод", в которой имелась заинтересованность генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Петра Георгиевича и члена совета директоров ОАО "Кировский завод" Семененко Георгия Петровича (до 10.08.2005) с 11.08.2005 -

временно исполняющим обязанности генерального директора, а впоследствии - генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Георгия Петровича, так как конечными приобретателями по данным сделкам являлись аффилированные с ним лица. Вследствие факта заинтересованности Семененко Г.П. решения по одобрению сделок находились не в его компетенции как единоличного исполнительного органа Общества, а в компетенции акционеров Общества, что доказывает их право на иск. Решения ОАО "Кировский завод" об одобрении трех из оспариваемых сделок признаны недействительными (дело N А56-38334/2011). При принятии этих решений (и соответственно, совершении сделок во исполнение данных решений) ответчики создавали лишь видимость соблюдения корпоративных правил, установленных соответствующими законами. Факт заинтересованности и аффилированности был скрыт от акционеров, что лишило их возможности принимать решения по сделкам на собрании и оспаривать их в суде в обычном порядке прямого корпоративного спора. Фактически сделки были совершены ОАО "Кировский завод", а дочерние общества (которые формально подписывали договоры о совершении сделок) не действовали при свободе договора, своей волей и в своем интересе. Семененко Г.П. превышал полномочия генерального директора и злоупотреблял своими правами, следовательно, его действия, как единоличного исполнительного органа, являлись недобросовестными и неразумными. Сведения о рыночной стоимости чистых активов ОАО "Кировский завод" и, соответственно, о рыночной стоимости акций ОАО "Кировский завод" не раскрывались не только на этапе совершения оспариваемых сделок, но и в течение последующих периодов.

Так, между ОАО «Тетрамет» (ОАО КЗ единственный акционер) и ООО «СИНТЕЗ» 03.08.2005 заключен договор № 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод».

В эту же дату – 23.09.2005 - между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» (ОАО КЗ единственный акционер) и ООО «Ямазаку групп» заключен договор купли- продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест».

В результате последних двух сделок от 23.09.2005 из-под корпоративного контроля ОАО КЗ выбыло ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», единственным его акционером стало ООО «Ямазаку групп».

Впоследствии ООО «Ямазаку групп» продало ООО «СИНТЕЗ» 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест».

Таким образом, ООО «СИНТЕЗ» стало владельцем 12,41% акций ОАО КЗ и 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», которое, в свою очередь, владело 14,99% акций ОАО КЗ (в общей сложности общества с ограниченной ответственностью «СИНТЕЗ» стало подконтрольно 27,4% акций ОАО КЗ).

В эту же дату – 26.09.2005 – между ЗАО «Петербургский тракторный завод» (ОАО КЗ единственный акционер) и ООО «Северстиль» заключен договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест».

В результате этих двух сделок от 26.09.2005 из-под корпоративного контроля ОАО КЗ выбыло ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», единственным его акционером стало ООО «Северстиль». В свою очередь, ЗАО «ИФК «ПТЗ-Инвест» владело 7,5% акций ОАО КЗ.

Истцы считают, что указанные сделки нанесли ущерб Кировскому заводу,

поскольку отчуждались по заниженной стоимости. Также истцы указывают на то, что

их акции обесценивались в результате того, что указанные акции были приобретены

аффилированными по отношению к Семененко Г.П. лицами. Так, истцы указывают на

то, что ООО «Ямазаку групп» владел через компанию «Кэтсон Трэйдинг Лимитед»

Левицкий Н.В. – муж сестры Семененго Г.П. (Семененко Н.П.)), ООО «Северстиль»

владел через компанию «Кэратино Трейдинг Лимитед» Чередниченко Д.В., который

был, в свою очередь, генеральным директором ООО «Ямазаку групп» и владел

остальной долей в уставном капитале ООО «Ямазаку групп» в размере 1%;

участником ООО «СИНТЕЗ», по утверждению истцов, являлся Левицкий Н.В. через

компанию «СТИР ЛТД». Впоследствии компания «СТИР ЛТД» передала 100% доли

участия в общества с ограниченной ответственностью «Синтез» другой оффшорной

фирме «Syntech Finince Limited», за которой, по утверждению истцов, скрывалась

сестра генерального директора Левицкая (Семененко) Н.П. Впоследствии фирма

«Syntech Finince Limited» 28.09.2006 продала 100% доли в общества с ограниченной

ответственностью «Синтез» фирме «Фьючереквест Лимитед».

Также истцы указывают на то, что к Семененко П.Г. перешло 63,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», владевшего 6,41% акций ОАО КЗ (Семененко П.Г. сам как покупатель приобрел эти доли у дочерних обществ Кировского завода на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест" в 2004-2005 годах: у ОАО "Принт СТО" доли в размере 4%; у ЗАО "Спецпривод" доли в размере 7,22%; у ЗАО "Атомэнерго" доли в размере 12,29%; у ЗАО "Металлик" доли в размере 13,34%; у ЗАО "Завод Универсалмаш" доли в размере 8,27%; у ОАО "Завод КировЭнергоМаш" доли в размере 6,44%; у ЗАО "Кировтелеком" доли в размере 4,24%; в у ЗАО "КировТЭК" доли в размере 7,49%).

Таким образом, по утверждению истцов, в результате вышеуказанных сделок во

владении семьи Семененко оказалось 41.31% акций ОАО КЗ.

Истцы указывают на то, что с учетом 18% акций, которые Семененко Г.П. и его родственники получили по наследству, Семененко Г.П. получил корпоративный контроль ≈ 59% акций ОАО КЗ.

Также в обоснование иска истцы указывают на то, что ущерб ОАО «Кировский завод» причинен не только от вышеуказанных сделок, но и в результате обратного выкупа Кировским заводом акций (63,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ»). Так, в 2008 г. Семененко Г.П., являясь генеральным директором ОАО КЗ, обратно продал 6,41 % акций ОАО КЗ (63,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ») группе предприятий ОАО КЗ из расчета 1400 руб. за акцию, т.е., по мнению истцов, в 18 раз дороже, чем он эти акции приобретал у ОАО КЗ в 2005 г. (сделка по отчуждению 10,988 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенная между Семененко Г.П. и Компанией с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, сделка по отчуждению 54,939 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенная между Семененко Л.И. и Компанией с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, сделка по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ», заключенная между Компанией с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и Компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, сделка по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ», заключенная между Компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и ООО «Интеркон Профи», сделка по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенная между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»).

Обратный выкуп акций (расчет за приобретенные акции), по утверждению истцов, опосредован следующими сделками:

- договор по предоставлению займа, заключенный между ООО «Интеркон Профи»

(заемщик) и ООО «Путиловский литейный завод» (займодавец, дочернее общество

ОАО «Кировский завод»), № 2 от 21.01.2008 г., на сумму 565 270 000 рублей;

- договор по предоставлению займа, заключенный между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Элитмедиа» (заемщик), на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки;

- договор по предоставлению займа, заключенный между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Инфопроект» (заемщик), на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки;

- договор по предоставлению займа, заключенный между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и ООО «Альянс Комп» (заемщик), на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек;

- договор купли-продажи ЦБ № 7 от 26.12.2007 г., заключенный между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Элитмедиа», на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки;

- договор купли-продажи ЦБ Вик 01/08-1 от 25.01.2008 г., заключенный между ООО "ВИКАР" и ООО «Элитмедиа», на сумму 3 130 000 рублей 00 копеек;

- договор купли-продажи ЦБ № 8 от 26.12.2007 г., заключенный между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Инфопроект», на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки;

- договор купли-продажи ЦБ № 5 от 26.12.2007 г., заключенный между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Альянс Комп», на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек;

- договор купли-продажи № 3 КП/08 доли в уставном капитале ООО «СИГМА- ИНВЕСТ» от 28 октября 2008г. между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 29 декабря 2008 года между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод" при купле- продаже доли 65,927 % доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"».

В обоснование иска истцы указывают на то, что вред истцам как акционерам был причинен не только ввиду вредоносных сделок 2004-2005 и 2008 годов, а в форме длящегося правонарушения их прав и интересов со стороны ответчиков с 2005 года по настоящее время:

- так как ответчики не раскрыли соответствующую информацию перед акционерами по сделкам в 2005 году по приобретению 41,28% акций Кировского завода; не направили акционерам обязательное предложение о выкупе акций, при этом продолжали голосовать пакетом более 30% акций Кировского завода на собраниях и советах директоров, продолжали скупать акции у миноритарных акционеров;

- в форме превышения полномочий, злоупотребления правом, недобросовестных и неразумных действий ответчиков и лишения акционеров возможности одобрения сделок по выбытию в 2005 году из владения Кировского завода 41,28% акций и обратного приобретения в 2008 году Кировским заводом 6,41% акций, а также иных сделок (более пятнадцати сделок);

- в форме сокрытия информации о существенных фактах и лишения акционеров возможности узнавания о существенных фактах не только на этапе подготовки и совершения сделок по выбытию в 2005 году из владения Кировского завода 41,28% акций Кировского завода и обратного приобретения в 2008 году Кировским заводом 6,41% акций Кировского завода, иных сделок (более пятнадцати сделок), а также в период после этих сделок, в том числе о правовых и экономических последствиях для акционеров и влияния этих сделок на стоимость акций истцов;

- в форме сокрытия информации о действительной стоимости чистых активов Кировского завода;

- в форме лишения акционеров возможности оспорить сделки по выбытию в 2005 году из владения Кировского завода 41,28% акций Кировского завода и обратного приобретения в 2008 году Кировским заводом 6,41% акций Кировского завода, а также иных сделок (более пятнадцати иных сделок), в прямом корпоративном споре;

- в форме лишения акционеров возможности купить или продать собственные акции свободно – на рыночных условиях;

- в форме незаконного использования инсайдерской информации, манипулирования ценой акций.

Доводы иска поддержаны присутствующими в судебном заседании 18.05.2018 представителями истцов.

Семененко Г.П. в своем отзыве указывает на злоупотребление истцами процессуальными правами, поскольку требования истцов неоднократно рассматривались либо рассматриваются арбитражными судами; просит прекратить производство по делу и оставить иск без рассмотрения в части исковых требований; в остальной части просит в иске отказать по основаниям пропуска срока исковой давности, недоказанности оснований для удовлетворения иска.

Также Семененко Г.П. указывает на то, что истцы не указали, какие права будут восстановлены в результате возврата каждой из сторон всего полученного по оспариваемым в пункте 3.1 и 3.2 просительной части иска сделкам; для целей признания сделки ничтожной без применения последствий недействительности истцами не указан юридически значимый интерес, кторый требуется доказать по смыслу статьи 166 ГК РФ, у истцов есть иные способы защиты, которыми они уже воспользовались в делах №№ А56-1820/2010, А56-1486/2010, А56-88439/2014, А 56- 19322/2011, А56-23520/2008.

ОАО «Кировский завод» заявлено о пропуске срока исковой давности, а также о прекращении производства по делу и оставлении иска без рассмотрения в части исковых требований.

В обоснование заявления о прекращении производства по делу в части исковых требований, оставлении без рассмотрения части исковых требований ОАО «Кировский завод» 31.01.2018 представлены копии исков по делам №№ А56-83648/2016, А56- 1820/2010. Также ОАО «Кировский завод» считает подлежащим прекращение производства по делу в части сделок, сторонами которых выступают ООО «Интеркон Профи», ООО «Инфопроект», ООО «Элитмедиа», ООО «Альянс Комп», поскольку данные организации ликвидированы.

ОАО «Кировский завод» также указывает на то, что истцы не приводят реквизитов сделок по предоставлению займов, заключенных между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Элитмедиа», ООО «Инфопроект», ООО «Альянс Комп», также в материалах дела отсутствуют доказательства самого факта совершения данных сделок, отсутствие понимания о дате сделок и порядка их исполнения делает невозможным также заявить о пропуске срока исковой давности. Также ОАО «Кировский завод» обращает внимание на непредставление истцами оспариваемых договоров купли-продажи ценных бумаг между ООО «Сигма-Инвест» и ООО «Элитмедиа», ООО «Инфопроект», ООО «Альянс Комп», равно как и доказательства совершения указанных сделок

ОАО «Кировский завод» указывает, что истцы не были сторонами оспариваемых договоров, не связаны корпоративными отношениями со сторонами всех оспариваемых сделок и не указывают основания, по которым оспариваемые сделки должны быть признаны недействительными.

Кроме того, ОАО «Кировский завод» обращает внимание на то, что фактически истцы требуют, начиная с 2008 года, рассматривать их иски о признании оспариваемых ими сделок недействительными различными составами суда и по различным (представляемыми ими вновь при рассмотрении каждого нового дела) основаниям. Однако, не получая желаемого результата, истцы обращаются в арбитражный суд с аналогичными требованиями снова и снова, что является злоупотреблением процессуальными правами.

Также в своем отзыве ОАО «Кировский завод» указывает на то, что истцами по ряду требований выбран ненадлежащий способ защиты; часть из заявленных требований представляет собой обеспечительные меры, а не материально-правовые требования; признание в деле № А56-38334/2011 недействительными решений об

одобрении оспариваемых в настоящем деле сделок само по себе не влечет признание недействительными сделок, одобренных такими решениями; убыточность оспариваемых сделок не доказана; аффилированность при совершении оспариваемых сделок не доказана.

Бордье & Си (Bordier &Cie) в своем отзыве ссылается на то, что истцами пропущен срок исковой давности. В обоснование данного заявления ответчик указывает на то, что ЗАО «Регистроникс», ЗАО «Дорога», ОАО «Балтийский эмиссионный союз», ОАО «Полиграфоформление» уже в 2008 году предъявляли иски о признании незаконными сделок 2005 года по тем же основаниям (совершение сделок с заинтересованностью генеральных директоров Кировского завода, без одобрения как крупных сделок, со злоупотреблением правом); в свою очередь, Родина О.В. как участник ОАО «Балтийский эмиссионный союз» и Устинов И.В. как участник ОАО «Балтийский эмиссионный союз» и член совета директоров ОАО «Полиграфоформление» также должны были знать об этих обстоятельствах. Также ответчик обращает внимание на то, что в деле № А56-83648/2014 уже дана оценка позиции истцов о том, что, по их мнению, срок исковой давности не пропущен: в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по данному делу указано на то, что предположение истцов о том, что все сделки являются взаимосвязанными, не является основанием для изменения правил исчисления сроков исковой давности. Также Бордье & Си (Bordier &Cie) просит прекратить производство по делу в части рассмотренных в рамках дела № А56-83648/2014 требований. По мнению Бордье & Си (Bordier &Cie) невозможно применение в качестве последствий недействительности сделок зачисление 22,41% акций на счет ОАО «Кировский завод», поскольку оно не являлось стороной всех оспариваемых сделок. В части требования истцов о восстановлении корпоративного контроля в отношении 41,28% акций ОАО «Кировский завод» Бордье & Си (Bordier &Cie) ссылается на то, что истцы никогда не являлись собственниками спорных акций, а доля участия истцов в ОАО «Кировский завод» неизменна. В отношении остальных требований Бордье & Си (Bordier &Cie) отмечает, что требования истцов не подкрепляются нормами материального права, а из позиции истцов невозможно понять правовую природу данных требований; истцы не предоставили надлежащего правового и фактического обоснования заявленных требований, в результате чего в удовлетворении требований должно быть отказано.

ВANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье&СИ СА) в своем отзывает на то, что истцы предъявили все требования, указанные в иске, с пропуском срока исковой давности; истцы неоднократно в рамках различных дел обращались с аналогичными требованиями, в связи с чем производство по делу в части соответствующих требований должно быть прекращено; истцы выбрали ненадлежащий способ защиты; у истцов отсутствует право на оспаривание сделок, сторонами которых не являются истцы либо ОАО «Кировский завод»; требования истцов направлены на возврат имущества, которые не являлось предметом оспариваемых сделок; истцы просят возвратить акции ОАО «Кировский завод» лицу, которое не являлось его акционером (самому ОАО «Кировский завод»); у истцов отсутствует право требовать восстановления корпоративного контроля, так как доля участия истцов в ОАО «Кировский завод» не изменилась; истцы, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, не представили доказательств, подтверждающих их доводы, и не дали надлежащего правового обоснования большинства требований.

Вышеуказанные ответчики направили в судебное заседание 18.05.2018 своих представителей, которые поддержали соответствующие доводы своих отзывов.

Иные участвующие в деле лица (другие ответчики и третьи лица, а также Родина О.В.) в заседание не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (в т.ч. считаются надлежаще извещенными в соответствии с частью 4 статьи 123 АПК РФ ввиду возврата отделением связи с отметками об

отсутствии адресатов и истечении срока хранения направленных им по имеющимся в материалах дела адресам почтовых отправлений с копией определения о назначении судебного заседания), а равно как считаются они извещенными и в силу части 1 статьи 123 АПК РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

При этом, суд отмечает, что поступивший к судебному заседанию 18.05.2018 возврат без исполнения поручения о вручении компании БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД документов от Registrar of the Supreme Court (в связи с допущенной судом опечаткой в наименовании организации) не имеет значения, поскольку в целях более быстрого извещения иностранных ответчиков в отношении ответчиков резидентов Британских (Виргинских) островов судом направлялись определения с переводом как непосредственно в адрес компаний по почте, поскольку Британскими (Виргинскими) островами не делалось оговорок о неприменении положений пункта «а» статьи 10 Гаагской конвенции (статья 10 Гаагской конвенции), так и в компетентный орган, осуществляющий извещение на территории Британских (Виргинских) островов (статья 3 Гаагской конвенции). Данной организацией получена копия определения с нотариально заверенным переводом на английский язык непосредственно по почте (л.д.222, том 9), в связи с чем она считается извещенной надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав сторон, суд считает, что производство по делу подлежит прекращению в части требований, рассмотренных в рамках дела № А56- 83648/2014:

- по пункту 2 просительной части иска: признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) договоры купли-продажи, которые прикрывали сделку по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий ОАО Кировский завод 41.28 % акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А, в том числе:

- по пункту 2.1 просительной части иска: признать недействительными сделки и договора по сделкам с 35% акций ОАО «Кировский завод», в том числе:

- Договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль»;

– по пункту 2.2 просительной части иска: признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделки и договора по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО КЗ 65,92% долей ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ) - по переходу 65,92% доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ) из-под контроля ОАО "Кировский завод" под контроль Семененко П.Г. и аффилированного его лица

Семененко Г.П. в 2004 - 2005 г.г.:

- по пункту 4 просительной части иска: применить последствия недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления положения существовавшего до совершения оспариваемых сделок и/или восстановления корпоративного контроля группы предприятий ОАО «Кировский завод», ОАО «Кировский завод» и его акционеров)»;

- по пункту 4.1 просительной части иска: признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО «Кировский завод», который ведет ЗАО ПЦРК - Признать недействительной запись о переходе прав на 35% акции ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А:

- 818102 штук (7,41%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест» реорганизованное в ООО ИФК «ПТЗ-инвест» к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано;

- по пунктам 4.2, 4.2.1, 4.2.2 просительной части иска: депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК):

списать указанный пакет 35% акций ОАО «Кировский завод» (3802421 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А) со счетов Депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014 года:

- Тивала Лимитед - 1195000 штук акций ОАО «Кировский завод»
- ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542000 штук акций ОАО «Кировский завод»
- Border&Cie - 540000 штук акций ОАО «Кировский завод»
- Семененко Г.П. - 81602 штук акций ОАО «Кировский завод»

- АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 294572 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 1460909 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД - 210000 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД - 290000 штук акций ОАО «Кировский завод»

и /или с лиц на чьи счета Депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014;

восстановить запись на лицевых счетах следующих лиц:

- ОАО «Тетрамет» в объеме 1348262 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (12,41% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно);

- ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь- инвест») в объеме 1630276 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046- А (15% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно);

- ОАО «Кировский завод» (в место ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») в объеме 818170 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А (7,41% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно).

- по пункту 4.3. просительной части иска: признать недействительной запись в реестре участников ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» о переходе права на долю в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»:

- от ЗАО «Гейзер» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»,заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Гейзер»;

- от ЗАО «Принт СТО» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и

ЗАО «Принт СТО»;

- от ЗАО «Спецпривод» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Спецпривод»;

- от ЗАО «Атомэнерго» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Атомэнерго»;

- от ЗАО «Металлик» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Металлик»;

- от ЗАО «Завод «Универсалмаш» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между

Семененко П.Г. и ЗАО «Завод «Универсалмаш»;

- от ЗАО «КировТЭК» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «КировТЭК»;

- по пункту 4.5 просительной части иска: Семененко Г.П. возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 579 млн. рублей, которые были полученные им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» (от дочернего общества ООО «Путиловский литейный завод») по недействительным сделкам и по недействительным договорам (в том числе по договорам займа: по договору между ОАО «Кировский завод» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору № 2 от 22.01.2008 г. между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод", по договору о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927 % доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" от 29 декабря 2008 года);

- по пункту 5.1.1 просительной части иска в части указания депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК)

с момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части п.4.2.2. заблокировать операции со всеми акциями ОАО «Кировский завод» на следующих счетах депо или лицевых счетах:

- КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД - 338110 штук акций ОАО «Кировский завод»;

- по пункту 5.2 просительной части иска в части указания ОАО «Кировский завод», Регистратору ЗАО ПЦРК и Службе Банка России по финансовым рынкам погасить указанные в пункте 4.2.2 и абзаце втором пункта 5.1.1 просительной части иска акции ОАО «Кировский завод»;

- по пункту 5.3 просительной части иска в части требования до момента погашения указанных в пункте 4.2.2 и абзаце втором пункта 5.1.1 просительной части иска акций ОАО «Кировский завод» запретить ОАО «Кировский завод», ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», ООО «Путиловский литейный завод», ОАО «Тетрамет», регистратору ЗАО ПЦРК, Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО «Кировский завод», в том числе запретить:

- совершать какие либо сделки с указанным пакетом акций;
- списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов;

Исковое заявление по делу № А56-83648/2014 с датой от 17.12.2014 (в данном деле несколько документов, поименованных исковым заявлением) имеет аналогичные иску по делу № А56-79300/2016 раздел I (Факты (обстоятельства дел, которые установлены Постановлениями апелляционного и кассационного судов от 18.12.2013 и 15.04.2014 по делу А56-38334/2011), раздел II (Доводы истцов о праве на иск и применимым нормам права для признания сделок недействительными и по снованиям оспоримости сделок и по основаниям их ничтожности), раздел III (Факты и доказательства о

взаимосвязанности сделок и неблагоприятных последствиях для ОАО КЗ и его акционеров от сделок по выбытию из владения группы ОАО КЗ в 2005 году 65% доли ООО СИ (на балансе которого учитывались 6,41% акций ОАО КЗ) и обратному приобретению этой доли и акций ОАО КЗ в 2008 году (факты и доказательства № 1-12), раздел IV (Доводы истцов о применимых нормах права для признания сделок недействительными), раздел V (Конфликт интересов и заинтересованность в оспариваемых сделках на основе норм права и судебной практики), Раздел VI (Доводы Истцов о применимых нормах права для признания сделок недействительными), Раздел VIII (Правовое обоснование применения последствий недействительности взаимосвязанных оспоримых и/или ничтожных сделок (сделки), раздел IX (О переносе бремени доказывания на ответчиков и третьих лиц).

Данные разделы полностью совпадают по своему содержанию, в том числе текст совпадает побуквенно.

Раздел VIII иска по делу № А56-79300/2016 (Доводы истцов о дате узнавания заявленных истцами фактов (обстоятельств) недействительности сделки и соблюдении истцами сроков исковой давности) практически идентичен опять же побуквенно разделу VIII иска по делу № А56-83648/2016.

Фактически содержание мотивировочной части иска по настоящему делу (А56- 79300/2016) в сравнении с иском по делу № А56-83648/2014 дополнено ссылками на определения от 14.10.2016 по делу № А56-83648/2014 и от 14.07.2016 по делу № А56- 19322/2011.

При обсуждении вопроса об идентичности настоящего иска с иском по делу № А56-83648/2014 (в части заявленных в данном деле требований) истцами указано на то, что различия в основаниях иска приведены в приложении 1 к исковому заявлению. Данное приложение находится в третьем томе дела № А56-79300/2016.

Вместе с тем, предоставляя ходатайство об объединении дел № А56-79300/2016 и А56-83648/2014, истцы вместе с иском по делу № А56-83494/2014 приложили и приложение к этому иску, которое по своему содержанию опять же совпадает с указываемым истцами приложением 1 к настоящему иску (л.д.53-184, том 7).

Довод истцов о том, что в рамках дела № А56-83648/2014 не заявлялось о взаимосвязанности всех сделок по выбытию акций Кировского завода и обратному их приобретению противоречит содержанию представленного иска по делу № А56- 83648/2014 (л.д. 32-34, том 7).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда

То обстоятельство, что в рамках настоящего дела отличается состав участников спора от дела № А56-83648/2014 не имеет значения для прекращения производства по делу в части вышеуказанных исковых требований. Врамках делаА56-83648/2014 различается состав истцов: их было больше по сравнению с настоящим иском, а также различается состав ответчиков: в деле А56-83648/2014 по сравнению с настоящим не участвуют в качестве ответчиков компания Бэйлайт Холдингс Лимитед, общество с ограниченной ответственностью «Путиловский литейный завод», Семененко Лариса Ивановна, общество с ограниченной ответственностью «Викар». В свою очередь, по тем требованиям, производство по которым подлежит прекращению, указанные выше компания Бэйлайт Холдингс Лимитед, общество с ограниченной ответственностью «Путиловский литейный завод», Семененко Лариса Ивановна, общество с ограниченной ответственностью «Викар» не являются ответчиками. То обстоятельство, что истцы в настоящем деле объединили несколько исков к различным ответчикам, не

означает, что по тем искам, которые уже были рассмотрены судом, невозможно прекратить производство по делу.

В рассматриваемом иске истцами фактически также заявлен иск, который рассматривается в деле № А56- 1820/2010, где ООО «Путиловский литейный завод», Семененко Георгий Петрович, Семененко Лариса Ивановна, Компания с ограниченной ответственностью «Франксиниус холдинге лимитед», Компания «БЭЙЛАЙТ холдингс лимитед», ООО «Интеркон Профи» выступают ответчиками.

ООО «Интеркон Профи» ликвидировано 18.09.2009 (л.д.141, том 11), в связи с чем к участию в настоящем споре не привлечено.

С учетом данного обстоятельства подлежит оставлению без рассмотрения иск в части следующих требований:

- по пункту 3 просительной части иска: признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделки и договора по обратному приобретению группой взаимосвязанных предприятий ОАО КЗ 65,92% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А) у Семененко Г.П. - по переходу доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" из-под контроля Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц под контроль ОАО "Кировский завод" в 2008г.:

- по пункту 4.4 просительной части иска: оставить (сохранить) во владении группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» (во владении ООО Путиловский литейный завод) 65,92% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А), которые были обратно приобретены группой предприятий ОАО КЗ в 2008г. после их незаконного выбытия в 2005г.

Согласно иску по делу № А56-1820/2010, представленному в материалы дела 31.01.2018 Кировским заводом, а также судебным актам по данному делу истцы в обоснование данного иска так же, как и в рассматриваемом иске ссылаются на взаимосвязанность сделок по приобретению акций в 2004-2005 годах и обратному их приобретению в результате оспариваемых в рамках настоящего дела четырех сделок,

совершенных с заинтересованностью Семененко Г.П., причинивших вред ОАО «Кировский завод» в связи с тем, что стоимость обратного приобретения существенно завышена. Также в основании иска по делу № А56-1820/2010 истцы указывают на утрату ими корпоративного контроля, лишение возможности получать информацию об ОАО «Кировский завод», лишение акционеров права право совершать сделки с акциями открытого акционерного общества на рыночных условиях без преференций и ограничений с чьей-либо стороны; уменьшение инвестиционного интереса.

То обстоятельство, что в настоящем иске переформулирована просительная часть иска по делу № А56-1820/2010 с вынесением в начале требования обобщающего определения всех пяти обжалуемых сделок и указания основания их обжалования, которые фактически содержатся мотивировочной части иска по делу № А56-1820/2010 (признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделки и договора по обратному приобретению группой взаимосвязанных предприятий ОАО КЗ 65,92% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А) у Семененко Г.П. - по переходу доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" из-под контроля Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц под контроль ОАО "Кировский завод" в 2008г.), не означает, что тем самым появилось новое требование, которое не рассматривается в рамках дела № А56- 1820/2010.

Фактически целью объединения различных исков, как и переформулирования, в том числе по ходу настоящего судебного разбирательства, исковых требований, является необходимость создания истцами нового иска с целью добиться пересмотра ранее состоявшихся решений не путем обжалования их в вышестоящую инстанцию, а путем повторного рассмотрения этих же требований, но уже другим составом суда, что является злоупотреблением процессуальными правами.

При этом, суд отмечает, что истцами в рамках дела № А56-1820/2010 заявлено о ничтожности сделок по переводу денежных средств (612 млн. руб.) от ОАО КЗ, а именно: по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» (заемщик) и ООО «Путиловский литейный завод» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и оформленной договором № 2 от 21.01.2008 г., на сумму 565 270 000 рублей; по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Элитмедиа» (заемщик), на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки; по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество ОАО «Кировский завод») и ООО «Инфопроект» (заемщик), на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки; по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и ООО «Альянс Комп» (заемщик), на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек; по договору купли-продажи ЦБ № 7 от 26.12.2007 г., заключенному между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Элитмедиа», на сумму 179 470 791 рублей 83 копейки; по договору купли-продажи ЦБ Вик 01/08-1 от 25.01.2008 г., заключенному между ООО "ВИКАР" и ООО «Элитмедиа», на сумму 3 130 000 рублей 00 копеек; по договору купли-продажи ЦБ № 8 от 26.12.2007 г., заключенному между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Инфопроект», на сумму 181 253 642 рубля 94 копейки; по договору купли- продажи ЦБ № 5 от 26.12.2007 г., заключенному между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Альянс Комп», на сумму 201 392 936 рубля 60 копеек; договору купли-продажи № 3 КП/08 доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» от 28 октября 2008г. между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»; соглашения между ООО «Путиловский литейный завод» и ООО «Интеркон Профи» от 29.12.2009 зачете встречных однородных требований при купле-продаже доли 65,927% доли в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ».

Данное обстоятельство не оспаривается сторонами.

Кроме того, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 по делу № А56-1820/2010 указано, что ЗАО "Регистроникс" заявило ходатайство от 17.09.2015 г. об истребовании материалов налоговых проверок в отношении ООО "Путиловский литейный завод" и ООО "Интерком Профи"; платежных поручений, подтверждающих расчеты ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" за период с 01.01.2008 г. по 18.09.2009 г. с ООО "Инфопроект", ООО "Альянс Комп", ООО "Элитмедиа", ООО "Викар", ООО "Интеркон Профи", ООО "Путиловский литейный завод", Семененко Г.П., Семененко Л.И., компанией Франксиниус холдингс лимитед, компанией БэйЛайт холдингс лимитед; договоры, заключенные с ООО "СИГМА- ИНВЕСТ" с указанными лицами, документы подтверждающие расчеты по сделкам; акты и передаточные распоряжения по сделкам; оригиналы договоров об отчуждении доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" за 2008 - 2009 г., оригиналы уведомлений о переходе доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"; у Семененко Г.П. и Семененко Л.И. истребовать документы по отчуждению доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и оплате доли.

Также в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного от 16.02.2016по данному делу указано, что истцами заявлялось уточнение, в котором истцы просили признать недействительными сделки по переводу денежных средств от ОАО "Кировский завод", которые впоследствии были использованы Семененко Г.П. и аффилированными с ним лицами для обратной продажи группе взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 65,92% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6,41% акций ОАО "Кировский завод") от Семененко Г.П. в 2008 году.

Таким образом, налицо то обстоятельство, что, что в рамках дела № А56-1820/2010 ссылаются на ничтожность сделок по переводу денежных средств от ОАО «Кировский завод».

Доводы истцов о том, что договор купли-продажи доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» № 3КП/08 от 28 октября 2008 года был оформлен не в эту дату, а позднее, в связи с оспариванием истцами данной сделки, в том числе после принятия Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации постановления от 06 марта 2012 года по делу А56-1486/2010, а также что договор подписан от имени ООО «Интеркон Профи» не его генеральным директором, а иным лицом, также являются предметом рассмотрения по делу № А56-1820/2010, что прямо следует из вынесенных судебных актов по данному делу.

Суд также отмечает, что из абзаца седьмого на странице 10 постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2016 по делу № А56-1820/2010 следует, что истцы в ходе рассмотрения данного дела дополнили свои доводы также доводами о взаимосвязанности не только сделок 2008 года, но и сделок 2004-2005 года по покупке Семененко П.Г. долей в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест» со сделками 2008 года.

Таким образом, отсутствуют основания для рассмотрения по существу в настоящем деле требований истцов о признании недействительными сделок 2008 года по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», поскольку по всем приводимым истцами доводам данные требования рассматриваются в рамках дела № А56-1820/2010.

При этом, суд отмечает, что то обстоятельство, что Родина О.В., Устинов И.В и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» не участвуют в деле № А56-1820/2010 не влияет на выводы суда о необходимости оставления иска без рассмотрения по вышеуказанным сделкам в отношении всех истцов.

Согласно абзацу третьему пункта 31 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд оставляет исковое заявление или заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что такое исковое заявление или такое заявление подано лицом, не воспользовавшимся

правом на присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, находящемуся в производстве суда, к тому же ответчику и о том же предмете. Указанному лицу разъясняется право присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц (часть 4 статьи 225.16 АПК РФ).

Иск в рамках дела № А56-1820/2010 заявлен акционерами ОАО «Кировский завод» о признании недействительной сделки ООО «Путиловский литейный завод» как дочернего общества ОАО «Кировский завод» с целью восстановления имущественного положения ООО «Путиловский литейный завод», а соответственно, и ОАО «Кировский завод», активом которого является ООО «Путиловский литейный завод». Таким образом, данный иск заявлен в защиту группы лиц – акционеров ОАО «Кировский завод». В этой связи, Родина О.В., Устинов И.В и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» при соответствующем желании вправе присоединиться к требованиям ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» в рамках дела № А56-1820/2010.

В удовлетворении остальной части иска суд отказывает по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в действующей на настоящий момент редакции срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

В абзаце втором пункта 101 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дано разъяснение о том, что течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Настоящий иск предъявлен в суд 15.11.2016.

В свою очередь, информацию о совершении сделок по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»; по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Элитмедиа», по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Инфопроект»; по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Альянс Комп»; договоре купли-продажи ЦБ № 7 от 26.12.2007 г., заключенном между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Элитмедиа», договоре купли- продажи ЦБ Вик 01/08-1 от 25.01.2008 г., заключенном между ООО "ВИКАР" и ООО «Элитмедиа», договоре купли-продажи ЦБ № 8 от 26.12.2007 г., заключенном между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Инфопроект», договоре купли-продажи ЦБ № 5 от 26.12.2007 г., заключенном между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Альянс Комп», истцы ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» получили от ИФНС № 23 по г.Москве, которой 02.10.2013 в материалы дела № А56-1820/2010 были представлены

соответствующие сведения. В подтверждение данного довода Семененко Г.П. представлено сопроводительное письмо ИФНС № 23 по г.Москве с входящим штемпелем Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2013 (л.д.121-125, том 11).

Как указывают ответчики, 03.10.2013 по делу № А56-1820/2010 состоялось судебное заседание, в котором от истцов ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» принимал участие Фролов П.В.; причиной отложения заседания явилась просьба истцов ознакомиться с поступившими документами. Остальные истцы по настоящему делу могли и должны были узнать о совершении данных сделок примерно в это же время, так как Родина О.В., Устинов И.В., ОАО «Балтийский эмиссионный союз» выступают в качестве соистцов с ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» в значительном количестве судебных споров. Эти споры связаны с оспариванием сделок, взысканием убытков с органов управления ОАО «Кировский завод», истребованием у ОАО «Кировский завод» информации и документов (А56-23520/2008, А56-19322/2011, А56- 5247/2011, А56-26487/2008, А56-5229/2011, А56-2099/2010, А56-2294/2010, А40- 86849/08-132-817, А40-87345/08-132-821, А40-85450/08, А56-2084/2013, А56- 29608/2012, А56-67715/2011, А56-43863/2010, А56-70976/2010, А56-59656/2008, А56- 49208/2008).

Интересы истцов в данных делах представляли одни и те же представители, имеющие доверенности от Родиной О.В., Устинова И.В., ЗАО «Регистроникс». Истцы Родина О.В., Устинов И.В. (в силу корпоративного взаимодействия с другими истцами, совместного участия истцов в судебных делах по корпоративному спору, а также с учетом того, что они являются акционерами ОАО «Кировский завод», и в 2008 году являлись акционерами ОАО «Балтийский эмиссионный союз», а Устинов И.В. – членом совета директоров в ОАО «Полиграфоформление») не могли не знать о тех обстоятельствах, которые стали основанием для обращения ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» с исковыми требованиями, рассматриваемыми в деле № А56- 1820/2010. Связь истцов между собой также подтверждает тот факт, что интересы истцов в различных делах защищает один и тот же состав представителей. В том числе, в настоящем деле интересы ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистрникс» представляет на основании доверенности Устинов И.В., а интересы Родиной О.В. – Фролов П.В., в иных делах представлявший интересы Устинова И.В., Родиной О.В., ЗАО «Дорога», ОАО «Полиграфоформление», ЗАО «Регистроникс».

То обстоятельство, что истцы по делу № А56-1820/2010 узнали о поступивших документах уже в судебном заседании 03.10.2013, прямо следует из текста определения арбитражного суда по данному делу от 03.10.2013, а именно абзаца шестого на странице 5 этого определения.

Таким образом, на дату 03.10.2013 истцы должны были знать или знали об исполнении указанных сделок. В этой связи срок исковой давности подлежит исчислению с 04.10.2013 и истекает 04.10.2016. С настоящим иском истцы обратились 16.11.2016, то есть с пропуском срока исковой давности.

Семененко Г.П. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Данные разъяснения содержатся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017).

В рассматриваемом случае исходя из оснований заявленного иска существует возможность предъявления ответчиками регрессного иска о возмещении убытков к Семененко Г.П.

Таким образом, применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления № 43, Семененко Г.П. правомерно заявлено о необходимости применения последствий пропуска срока исковой давности в отношении всех ответчиков.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска в части требований о признании ничтожными сделок по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»; по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Элитмедиа», по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Инфопроект»; по предоставлению займа, заключенной между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Альянс Комп»; договора купли-продажи ЦБ № 7 от 26.12.2007 г., заключенного между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Элитмедиа», договора купли-продажи ЦБ Вик 01/08-1 от 25.01.2008 г., заключенного между ООО "ВИКАР" и ООО «Элитмедиа», договора купли-продажи ЦБ № 8 от 26.12.2007 г., заключенного между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Инфопроект», договора купли-продажи ЦБ № 5 от 26.12.2007 г., заключенного между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО «Альянс Комп».

Решение № 8 об одобрении крупной сделки от 28.10.2008 и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест» № 3 КП/08 от 28.10.2008 представлены в материалы дела № А56-1820/2010 03.10.2013, что также подтверждается сопроводительным письмом ООО «Путиловский литейный завод» с входящим штемпелем Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2013 (л.д.126, том 11). Таким образом, в удовлетворении иска о признании их недействительными также следует отказать по вышеуказанным основаниям за пропуском срока исковой давности.

При этом суд отмечает, что отказ в иске о признании ничтожной сделки недействительной по основаниям пропуска срока исковой давности не означает, что эти доводы не могут быть проверены в рамках дела № А56-1820/2010, в котором они также заявлены как и в настоящем деле.

Соглашение между ООО «Путиловский литейный завод» и ООО «Интеркон Профи» от 29.12.2009 о зачете встречных однородных требований при купле-продаже доли 65,927% доли в ООО «Сигма-Инвест» поступило в суд 16.01.2014, на что прямо указано в решении суда от 05.03.2015 по делу № А56-1820/2010. Таким образом, истцы узнали о совершении сделки не позднее 05.03.2015, следовательно, срок исковой давности по основаниям оспоримости истцами пропущен, а по основаниям ничтожности – нет.

Вместе с тем, Верховный Суд Российской Федерации в абзаце втором пункта 78 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 указал, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В рассматриваемом случае, независимо от того, является ли соглашение о взаимозачете ничтожным или нет, в случае доказанности ничтожности сделки по обратному приобретению доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест» возможно применение реституции по обжалуемой истцами в рамках дела № А56-1820/2010 сделке по обратному приобретению доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест» в виде возврата денежных средств (а именно в этом заключается интерес итцов), поскольку денежные средства не являются индивидуально-определенной вещью.

Так как истцы не обосновали, каким образом признание соглашения о взаимозачете ничтожным восстановит их права, то в иске должно быть отказано исходя из вышеуказанных разъяснений Пленума ВС РФ.

Также суд принимает во внимание то обстоятельство, что при рассмотрении дела истцы так и не указали, по каким основаниям они считают оспариваемую сделку о взаимозачете недействительной. Единственное пояснение, которое дали истцы в судебных заседаниях по настоящему делу, заключается в том, что соответствующее соглашение они считают сфальсифицированным; при этом, факт его фальсификации проверяется в рамках дела № А56-1820/2010, что еще раз подтверждает вывод суда о том, что правового интереса в признании соответствующего соглашения ничтожным без заявления о применении последствий его ничтожности нет, а есть интерес доказать его ничтожность в рамках дела № А56-1820/2010, где будет рассматриваться вопрос о применении последствий недействительности сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест» (в случае доказанности недействительности сделки по обратному выкупу).

В части пункта 1 просительной части иска, где истцы просят признать недействительными (по основаниям оспоримости (ст.ст. 78-79, 82-83, 80 (84.1-84.9) ФЗ Об АО, ст. 179 ГК РФ и ст.ст.30, частей1,2 ст. 51 ФЗ Об АО) и/или по основаниям ничтожности (ст.ст.2,7, 80 (84.1-84.9) ФЗ Об АО , ст.ст.1, 10, 166-170, 174 ,части 1 ст.53 ГК РФ и ст.ст.30, частей1,2 ст. 51 ФЗ Об АО) взаимосвязанные сделки и договора, как единую сделку, в которую входят: сделки по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41.28% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А, которые раскрыты ниже в пункте 2 исковых требований, и сделки по обратному приобретению в 2008 году группой взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 65,92% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А), которые раскрыты ниже в пункте 3 исковых требований, суд отмечает, что отсутствуют правовые основания для его удовлетворения.

Довод о взаимосвязанности сделок по выбытию в 2005 году 41,28% за

Согласно подпункту 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28), о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В рассматриваемом случае истцы указывают на то, что по результатам сделок

результатам сделок 2004-2005 годов и по результатам сделок 2008 года в собственности одного лица не происходит. Единая хозяйственная цель сделками 2004-2005 годов и сделками 2008 года также не преследуется. Кроме того, данные сделки разделяет длительный промежуток времени – 3 года. При таких обстоятельствах отсутствуют основания делать вывод о том, что сделки 2004-2005 года являются взаимосвязанными сделками по отношению к сделкам 2008 года.

Фактически, указывая на взаимосвязанность всех сделок, истцы ссылаются на то, что все сделки причинили ущерб Кировскому заводу, поскольку Кировский завод лишался своих активов по заниженной стоимости либо приобретал активы по завышенной стоимости. В свою очередь, как утверждают истцы, лица, входящие в одну группу лиц, получали ту или иную выгоду от этих сделок. Однако, причинение ущерба юридическому лицу различными сделками, как и получение выгоды от различных сделок одной группой лиц, не является признаком взаимосвязанности сделок.

Поскольку все сделки 2005 года и 2008 года не являются единой сделкой, постольку они не могут быть признаны недействительными как единая сделка.

В части исковых требований по пунктам 5.1.1, 5.2, 5.3 производство по делу было прекращено в части, поскольку в деле № А56-83648/2014 истцами были не полностью заявлены указанные в данных пунктах требования, в частности, истцами не заявлялось требование заблокировать, погасить акции: ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО КЗ и более - 638 110 штук акций ОАО КЗ и более, номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А); ОАО «Тетрамет» (12,41% акций ОАО КЗ - в объеме 1 348 262 штук акций ОАО КЗ, номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А); ОАО Кировский завод (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест») (15% уставного акций ОАО КЗ - в объеме 1 630 276 штук акций ОАО КЗ, номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А); ОАО Кировский завод (в место ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») (7,41% уставного капитала ОАО КЗ - в объеме 818 170 штук акций ОАО КЗ, номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный

№ выпуска ЦБ 1-01-00046-А). В оставшейся части суд в иске отказывает, поскольку право акционеров на предъявление в судебном порядке требования о погашения акций акционерного общества нормами действующего законодательства не предусмотрено. Требование заблокировать операции с акциями также не соответствует действующему законодательству.

В части требования по пункту 5.3 иска суд отмечает, что требование запретить какие-либо действия с вышеуказанным пакетом акций до погашения этого пакета акций по своему характеру является обеспечительной мерой по отношению к требованию, заявленному в пункте 5.2 требованию. Поскольку требования по пункту 5.2 иска не удовлетворены, нет оснований для принятия указанной в пункте 5.3 обеспечительной меры.

Пункт 5.4 исковых требований также представляет собой обеспечительную меру исполнения решения суда. Вместе с тем, поскольку в иске отказано, отсутствуют основания для ее принятия.

В части требований об обязании направить обязательное предложение о выкупе акций и обремении акций залогом суд также отказывает в иске по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 80 Закона об АО (в действовавшей на момент совершения спорных сделок по выбытию 41,% акций Кировского завода редакции) лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом

количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

Нормами действующего законодательства в качестве последствия нарушения данной нормы не предусмотрено право акционеров понуждать соответствующее лицо приобрести акции у других акционеров.

В соответствии с пунктом 6 статьи 80 Закона об АО (в действовавшей на момент совершения спорных сделок по выбытию 41,% акций Кировского завода редакции) лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи.

В настоящее время действует такое же правило в случае ненаправления обязательного предложения выкупить акции: согласно пункту 6 статьи 84.2 Закона об АО с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения иска об обязании Семененко Г.П. и иных лиц направить акционерам обязательное предложение о выкупе акций отсутствуют.

Требование обременить залогом 41,28% акций ОАО КЗ, которые, по мнению истцов, находятся под контролем Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц, по своему характеру представляет собой обеспечительную меру по отношению к требованию обязать направить обязательное предложение о выкупе акций. Поскольку требование об обязании направить предложение о выкупе акций не подлежит удовлетворению, отсутствуют основания и для удовлетворения заявления об оборемении соответствующих акций залогом.

В части исковых требований о признании голосования недействительным и пересчете итогов голосований общих собраний акционеров Кировского завода с 2006 года по настоящее время суд отмечает, что в рассматриваемом случае истцами избран неверный способ защиты, поскольку фактически целью данного требования является признать недействительными соответствующие решения общих собраний.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок

обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчиком по таким искам выступает Общество.

В обоснование заявленного требования истцы ссылаются на то, что до направления обязательного предложения акционеры, которых истцы считают аффилированными по отношению к Семененко Г.П., не могли голосовать акциями, превышающими 30%.

В соответствии с частью 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Суд отмечает, что истцы не конкретизируют, в отношении каких общих собраний им заявлен настоящий иск. Вместе с тем, настоящий иск подан 15.11.2016, и соответственно, все решения собраний, принятые до 15.08.2016 не могут быть признаны недействительными, поскольку в отношении них действует заявление ОАО «Кировский завод» о пропуске истцами срока исковой давности.

При этом, на то, что Семененко Г.П. получил корпоративный контроль истцы ссылаются с 2008 года (дела А56-23520/2008, А56-19322/2011, А56-5247/2011, А56- 26487/2008, А56-5229/2011, А56-2099/2010, А56-2294/2010, А40-86849/08-132-817, А40-87345/08-132-821, А40-85450/08, А56-2084/2013, А56-29608/2012, А56-67715/2011, А56-43863/2010, А56-70976/2010, А56-59656/2008, А56-49208/2008). Как следует из судебных актов по делу № А56-19322/2011 истцы, заявляя требование о взыскании убытков, ссылались на отчуждение ОАО "Кировский завод" и его дочерними обществами акций и долей других обществ, что привело к утрате Заводом 41,28% его акций и получению корпоративного контроля Семененко Г.П. Таким образом, об основаниях заявленного требования о пересчете голосов на общих собраниях акционеров акционерам было известно как минимум в 2011 году.

Кроме того, из представленных в материалы дела сведений о собраниях акционеров ОАО «Кировский завод» (том 3) следует, что на данных собраниях утверждались годовая отчетность ОАО «Кировский завод», одобрялись сделки; все решения были приняты простым большинством. Во всех указанных собраниях за исключением собрания от 26.09.2009, а также за исключением вопроса об одобрении условий трудового договора с Семененко Г.П. на собрании 2014 года, количество голосов «против» не превышало 30%. Даже если произвести пересчет голосов, убрав голоса «за», приходящиеся на акции свыше 30%, результат голосования не изменится: большинство голосов (как минимум, 30%) будет отдано «за» утверждение бухгалтерской отчетности Кировского завода, и «за» одобрение сделок, которые были одобрены на оспариваемых собраниях. При этом, суд отмечает, что количество принадлежащих истцам акций не превышает 25%, в связи с чем они не могут повлиять на результаты голосований по соответствующим собраниям.

Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», принятое 27.12.2014, об одобрении сделки с заинтересованностью по заключению трудового договора от 29.06.2011 между ОАО «Кировский завод» и Семененко Г.П. обжаловано истцами по настоящему делу в рамках дела № А56-24123/2015. Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 08.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Данное решение не может быть пересмотрено под видом нового требования, а фактически требование произвести перерасчет голосов направлено на отмену решения внеочередного общего собрания.

Действующее процессуальное законодательство предусматривает единственный способ пересмотра решения суда – обжалование его в вышестоящую инстанцию.

Истцами не доказано ни то, что пересчет итогов голосования приведет к изменению результата решений об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Кировского завода либо одобрению сделок Кировского завода; ни то, что соответствующими решениями общих собраний акционеров нарушены их права. Более того, истцы уклонились и от четкого формулирования требований, не указывая по каким именно общим собраниям акционеров необходимо пересчитывать голоса.

Также суд считает заявленный способ защиты в рассматриваемым случае ненадлежащим, поскольку подменяет собой требование о признании решений общих собраний недействительными.

В части исковых требований запретить перечисленным в просительной части иска лицам голосование пакетом более 30% акций иск не может быть удовлетворен, поскольку истцами избран не предусмотренный законом способ защиты прав; положения статьи 84.2 Закона об АО имеют прямое действие и без судебного вмешательства наступают предусмотренные законом ограничения в голосовании.

В части требования о взыскании с Семененко Г.П. и подконтрольного ему ОАО Кировский завод и дочерних обществ ОАО Кировский завод штрафов и пени в размере 17500000000 (семнадцать миллиардов пятьсот миллионов рублей) или иную сумму, которую посчитает суд, иск также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование данного требования надлежащего пояснения, каким образом истцы исчисляют соответствующие пени и штрафы, истцами не дано. Судом оснований для взыскания штрафов и пени, исходя из положений действующего законодательства и всех доводов истцов, заявленных в иске, не установлено.

В силу действия принципа распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ) обязанность по подтверждению обстоятельств, приводимых в обоснование своих доводов и возражений, лежит на лице, их заявившем, и данном случае истцы достаточные и допустимые доказательства в обоснование своих исковых требований не представили. Кроме того, суд не может не обратить внимание и на общий характер процессуального поведения истцов, который выражается в постоянном и непрекращающемся заявлении дополнительных ходатайств, их повторении, уточнении своих требований и т.д., в т.ч. путем подачи пространных и объемных процессуальных документов на десятках и сотнях страниц, чья форма и вид делает затруднительным исследование и оценку изложенных в них доводов и требований, в связи с чем такое поведение не отвечает признакам добросовестности и разумности, и оценивается судом, как направленное не на достижение значимого для истцов результата, а на затягивание и усложнение процесса.

Суд также отмечает, что мотивировочная часть рассматриваемого иска полностью по своему содержанию совпадает с мотивировочной частью иска по делу № А56- 83648/2014, при этом, просительная часть иска дополнена различными дополнительными требованиями, что при надлежащей подготовке иска невозможно, поскольку фактически немотивированными остается ряд заявленных требований, в частности, последнее из них – о взыскании штрафов и пени.

В силу положений статьи 110 АПК РФ ввиду отказа в иске судебные расходы истцов по оплате госпошлины остаются за ними.

Руководствуясь статьями 110, 148, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

I. Прекратить производство по делу в части следующих требований истцов:

- по пунктам 4.2, 4.2.1, 4.2.2 просительной части иска: депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК):

- Тивала Лимитед - 1195000 штук акций ОАО «Кировский завод»
- ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542000 штук акций ОАО «Кировский завод»
- Border&Cie - 540000 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 1460909 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД - 210000 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД - 290000 штук акций ОАО «Кировский завод»

и /или с лиц на чьи счета Депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014;

восстановить запись на лицевых счетах следующих лиц:

ЗАО «Принт СТО»;

- от ЗАО «Завод «Универсалмаш» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Завод «Универсалмаш»;

взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927 % доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" от 29 декабря 2008 года);

- КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД - 338110 штук акций ОАО «Кировский завод»;

II. Оставить без рассмотрения иск в части требований:

ЛИМИТЕД, место нахождения: Trident Chambers. P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские Острова), зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № 30.

III. В удовлетворении остальной части иска отказать

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова