Гражданский кодекс часть 1

от заинтересованного лица: представитель МИФНС №15 по СПб ФИО3, (доверенность №04-02/03257 от 26.01.2016), представители МИФНС №26 по СПб ФИО4 (доверенность №07-03-02/4 от 03.02.2016) ФИО5 М.Е. М.Е. (доверенность №07-03-04/11от 01.03.2016),

от третьих лиц – не явились,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Согласие" (адрес: Россия 197374, Санкт-Петербург, Торфяная дорога д. 7 , ОГРН: 7700032700 );

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, <...>, литера "О"),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 197183, Санкт-Петербург, ул. Савушкина д. 71)

третьи лица: ФИО6 (Сертолово, Ленинградская обл.), ФИО7 (г.Санкт-Петербург)

о признании решения регистрирующего органа недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Согласие" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС России №26 по СПб, налоговый орган), в котором просит:

- признать действия МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о принятии решения от 19.06.2015 о прекращении деятельности ООО «Аспект» на основании п.2 ст.21.1 ФЗ-129 незаконными, сведения по которым указаны в ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 6157848935117);

- исключить запись 6157848935117 из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Аспект» на основании п.2 ст.21.1 ФЗ-129;

- обязать МИФНС России №26 по Санкт-Петербургу осуществить принудительную ликвидацию ООО «Аспект», предоставив сведения для ликвидационной комиссии о необходимости включения в ликвидационную стоимость перечня требования ООО СК «Согласие» о возмещении ущерба в размере 124.451.297 руб. 01 коп. на основании исполнительного листа ФС №000288341.

Определением от 05.04.2016 по ходатайству Инспекции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (бывший руководитель ООО «Аспект») и ФИО7 (единственный участник ООО «Аспект»).

В судебное заседание явились представители заявителя и заинтересованных лиц.

Третьи лица уведомлены о судебном заседании в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не явились, отзывы не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представители заявителя устно уточнили свои требования к МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в части, просят признать запись 6157848935117 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Аспект» недействующей и восстановить ООО «Аспект» в качестве юридического лица.

В остальной части заявленные требования поддержали.

В обоснование своего требования заявитель указал, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2015 по делу №А56-62937/2014 удовлетворены исковые требования ООО «СК «Согласие» о взыскании с ООО «Аспект» в порядке суброгации ущерба в размере 124251297 руб. 01 коп., и взысканы расходы по государственной пошлине в размере 200000 руб. 00 коп.

ООО «СК «Согласие» в рамках ст. 21 ФЗ-229 «Об исполнительном производстве» 15.07.2015 обратилось в западный отдел Приморского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу о принудительном исполнении решения арбитражного суда по вышеуказанному делу.

Однако в ходе принудительного исполнения судебного акта было установлено, что 19.06.2015 ООО «Аспект» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о госрегистрации). Органом, инициирующим прекращение деятельности ООО «Аспект» как недействующего юридического лица, является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №26 по Санкт-Петербургу.

Согласно п.8 ст. 22 Закона о госрегистрации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

ООО «СК «Согласие» считает, что запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Аспект» на основании п.2 ст.21.1 Закона о госрегистрации совершена регистрирующим органом в нарушении действующего законодательства Российской Федерации, что привело к невозможности восстановления нарушенных прав ООО «СК «Согласие».

Заявитель полагает, что принимая решение о прекращении деятельности ООО «Аспект», регистрирующим органом не проведена должным образом проверка наличия задолженности юридического лица перед третьими лицами, решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ было принято 20.02.2015, в период судебного спора между ООО «СК «Согласие» и ООО «Аспект», Инспекция и налоговый орган, как сторона, инициирующая действия по исключению записи из ЕГРЮЛ, должны были действовать добросовестно, в том числе осуществить проверку сведений в отношении кредиторов с имеющимися требованиями к ООО «Аспект». Данные действия не являются затруднительными для регистрирующего органа, поскольку все сведения о судебных спорах с участием ООО «Аспект» являются общедоступными и отражены на сайте сети интернет: www.kad.arbitr.ru.

Таким образом, ООО «СК «Согласие» считает, что со стороны регистрирующего органа усматривается отсутствие добросовестных и разумных действий по принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, которое при наличии задолженности пред кредитором подлежало ликвидации с соблюдением всех необходимых процедур.

Согласно п. 21.1 Закона о госрегистрации одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Поскольку исполнительный лист по делу №А56-62937/2014 был направлен Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в адрес ООО «СК «Согласие» 18.05.2015 и поступил взыскателю только 27.05.2015, это исключало возможность подачи возражений в установленный Законом о госрегистрации срок.

Поскольку судебный спор между сторонами возник 27.01.2015, то есть до принятия решения Инспекции о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, данные сведения не были известны ООО «СК «Согласие» при рассмотрении спора в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Принимая во внимание, что прекращение деятельности ООО «Аспект» осуществлено регистрирующим органом ввиду того, что в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, Общество не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, очевидно, что у ООО «Аспект» отсутствует возможность исполнения требований ООО «СК «Согласие» в размере 124451297 руб. 01 коп.

Заявитель считает, что при наличии подтвержденной задолженности ООО «Аспект» перед кредитором, необходимо проведение процедуры ликвидации в соответствии с действующим законодательством.

Регистрационный орган должен был установить перечень требований кредиторов в отношении ООО «Аспект».

В силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации при невозможности исполнения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана была обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Таким образом, из-за отсутствия должным образом проведенных действий со стороны регистрирующего органа об установлении необходимой информации, являющейся общедоступной, ООО «Аспект» освобождено от ответственности возмещения ущерба в размере 124451297 руб. 01 коп. по вступившему в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-62937/2014, что нарушает восстановление нарушенных прав ООО «СК «Согласие».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «СК «Согласие» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

МИФНС России №26 по СПб в отзыве на уточненное заявление указывает на незаконность и необоснованность требований, заявленных к налоговому органу, ссылаясь на то, что налоговым органам статьями 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не предоставлено право самостоятельно осуществлять принудительную ликвидацию юридического лица (в том числе, назначать ликвидационную комиссию (ликвидатора), обязывать их осуществлять действия по поведению процедуры ликвидации, включению в промежуточный ликвидационный баланс требований кредиторов и т.п.).

Инспекция в представленном отзыве считает заявленные требования необоснованными, так как Инспекцией были выполнены все предусмотренные статьями 21.1 и 22 Закона о госрегистрации действия по исключению ООО «Аспект» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Изучив материалы дела, установив фактические обстоятельства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив представленные доказательства и доводы участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2015 по делу №А56-62937/2014 между ООО «СК «Согласие» и ООО «БАЛТСТАР» был заключен договор страхования воздушного судна СВС № 0002700-0113983/11.

Объектом страхования по данному договору являлось воздушное судно AW119MKII с серийным номером 14776 от 2011 года выпуска - вертолет «AGUSTA А119МКП», регистрационный номер RA-01980.

В связи с передачей воздушного судна AW119MKI серийный номер 14776 в аренду, между ООО «СК «Согласие» и ООО «БАЛТСТАР» было заключено дополнительное соглашение №1, на основании договора №01/12 от 01.01.2012 об аренде воздушного судна AW119MK1 без экипажа, сроком на один год компанией ООО «Электрон Плюс».

В соответствии с дополнительным соглашением №1 23.01.2012 был выдан новый полис СВС № 0002700-0113983/11-1.

Согласно условиям договора, имущество страхователя застраховано от повреждений или утраты (полная или конструктивная гибель) воздушного судна при выполнении полетов.

В период действия договора страхования, произошел страховой случай от 06.04.2012 по причине крушения воздушного судна, о чем 16.05.2012 в ООО «СК «Согласие» поступило заявление страхователя.

Установлено, что исходя из материалов уголовного дела № 42248 от 06.04.2012 , возбужденного по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 263 УК РФ, виновным в аварии лицом является ФИО8, который в соответствии со ст.57 Воздушного кодекса РФ являлся командиром воздушного судна, при управлении вертолетом «AGUSTA А119МКП» нарушил правила безопасности движения и его эксплуатации.

Уголовное дело № 42248 прекращено постановлением о прекращении уголовного дела (уголовного преследования) в связи с истечением срока давности привлечения к уголовной ответственности от 19.07.2014.

Командир воздушного судна ФИО8, имея действующее свидетельство линейного пилота гражданской авиации, являясь пилотом I класса и находясь в трудовых отношениях в должности пилота ООО «Электрон Люкс», был допущен к управлению вертолета.

Таким образом, первоначальным должником перед ООО «СК «Согласие» являлось ООО «Электрон Люкс», которое согласно выписке из ЕГРЮЛ прекратило свою деятельность с 01.08.2013 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «АСПЕКТ».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аспект», данное Общество было создано 11.02.2013, его уставный капитал составляет 10000 рублей, единственным участником является ФИО7.

Основной деятельностью Общества указана прочая оптовая торговля.

В период существования Общества к нему в период сентября 2013 по февраль 2014 года присоединилось восемь юридических лиц, в том числе 01.08.2013 – ООО «Электрон Люкс».

ООО «Балтика» было зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС

17 февраля 2015 года в регистрирующий орган из МИФНС России №26 по Санкт-Петербургу поступили справка №21429-С об отсутствии сведений об открытых ООО «Аспект» банковских счетах и справка №21429-О о непредставлении отчетности юридическим лицом за весь период его деятельности.

На основании представленных документов Инспекция приняла решение №562 от 20.02.2015 о предстоящем исключении ООО «Аспект» как недействующего юридического лица, из единого государственного реестра юридических лиц. Данное решение было опубликовано в установленный срок в журнале «Вестник государственной регистрации» №7 (519) 2014 от 25.02.2015.

Форма размещения в журнале "Вестник государственной регистрации" этих сведений определяется редакцией журнала. Сообщения о принятии регистрирующими органами решений о предстоящем исключении недействующих юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации" сгруппированы по субъектам Российской Федерации и регистрирующим органам. С учетом значительного числа недействующих юридических лиц и, соответственно, большого объема журнала, выходящего с периодичностью один раз в неделю, информация о наименовании и адресе регистрирующего органа, а также сведения о возможности, порядке и сроках направления заинтересованными лицами возражений против исключения указанных юридических лиц из Реестра размещена на странице 4 журнала для всех размещенных ниже объявлений о принятых регистрирующими органами решениях.

При этом нормы действующего законодательства не возлагают на регистрирующей орган обязанность по направлению кредиторам юридических лиц, в отношении которых приняты решения о предстоящем исключении, письменных уведомлений, а также проверки деятельности данного юридического лица, в том числе путем мониторинга находящихся в производстве судом споров с участием таких юридических лиц.

Доводы заявителя в этой части не основаны на нормах действующего законодательства и отклонены судом как необоснованные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона о госрегистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо).

Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 21.1 названного Федерального закона предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно имеющимся в материалах дела справкам от 17.02.2015 №21429-О и №21429-С у организации отсутствуют сведения об открытых банковских счетах, отчетность в налоговые органы за весь период деятельности не представлялась.

При таких обстоятельствах Инспекция правомерно приняла решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

В срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона о госрегистрации, заявлений, при наличии которых регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, от заинтересованных лиц не поступило, поэтому Инспекция правомерно внесла в ЕГРЮЛ запись об исключении ООО «Аспект» из реестра как фактически прекратившего свою деятельность от 19 июня 2015 года (ГРН 6157848935117).

Заявитель не представил доказательств, что в деятельности ООО «Аспект» не имелось признаков, предусмотренных статьей 21.2 Закона о госрегистрации.

Наличие решения арбитражного суда о взыскании с ООО «Аспект» в пользу заявителя задолженности, не является доказательством того, что ООО «Аспект» в период 12 месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом оспариваемого заявителем решения, осуществляло хозяйственную деятельность и имело какое-либо имущество, достаточное для погашения требований кредитора.

Иных доказательств ведения ООО «Аспект» какой-либо хозяйственной деятельности в указанный период заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом заявитель, действуя разумно и осмотрительно, узнав о реорганизации своего должника в форме присоединения к ООО «Аспект» еще в 2013 году, т.е. до обращения в суд с иском, должен был предъявить свои требования к должнику еще на стадии реорганизации, и не мог не осознавать, что ООО «Аспект» в силу ряда признаков (в том числе, минимальный уставный капитал, физическое лицо в качестве единственного участника, наличие большого количества присоединенных к нему юридических лиц за короткий промежуток непосредственно в год его создания) является юридическим лицом – «однодневкой», которое не обладает имуществом, достаточным для погашения требований истца.

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются общедоступными, соответственно, заявителю не могло не быть известно об указанных фактах.

С учетом изложенного Заявитель не доказал, что его права и законные интересы могут быть восстановлены в 2016 году при применении избранного им способа защиты права.

В действиях регистрирующего органа нарушений действующего законодательства не выявлено.

При указанных обстоятельствах предусмотренные законом основания для признания оспариваемого решения регистрирующего органа недействительным отсутствуют.

Требования, заявленные в МИФНС России №26 по Санкт-Петербургу, являются ненадлежащим способом защиты права, о чем обосновано указал налоговый орган в своем отзыве, и что является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.