Гражданский кодекс часть 1

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Успех» (адрес: 188230, Ленинградская область, Лужский район, проспект Урицкого, дом 50, ОГРН: <***>, дата государственной регистрации 01.06.1999), в защиту интересов группы лиц: ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5

Ответчик: ФИО6

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО1, генеральный директор, паспорт, решение от 21.04.2015, ФИО7 по доверенности от 18.02.2016, ФИО8 по доверенности от 15.01.2015,

- от ответчика: ФИО9 по доверенности от 09.09.2014, ФИО10 по доверенности от 09.09.2014, доверенности в порядке передоверия от 06.10.2016

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Успех» (далее – Истец), в защиту интересов группы лиц: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании сделки по выдаче ФИО6 09.09.2014 доверенности недействительной.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2016г. суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 10.02.2017.

26.01.2017 в суд от Ответчика поступили возражения на исковое заявление, приобщенное судом к материалам дела, в котором просит в иске отказать.

В настоящем судебном заседании, по ходатайству Истца судом к материалам дела приобщены дополнительные документы.

Арбитражный суд 10.02.2017, в порядке ст. 136 - 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против их удовлетворения

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, ФИО6, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Успех», совершил одностороннюю сделку – выдал доверенность от 09.09.2014 ФИО9.

По мнению Истца, доверенность ФИО6 от 09.09.2014 нарушает права других участников Общества - ФИО1, ФИО5, ФИО2 ФИО3, ФИО4 на корпоративное управление, а также права Общества - как объединения указанных лиц для ведения предпринимательской деятельности.

Как считает Истец доверенность от 09.09.2014 ФИО6 на имя ФИО9 с правом передоверия содержит поручение о продаже доли или части доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Фирма «Успех» - третьим лицам, - вопреки установленному п. 4.3 Устава Общества в редакции от 25.03.2014 запрету на продажу, иное отчуждение долей третьим лицам.

Истец ссылается на то, что будучи односторонней сделкой вышеуказанная доверенность прямо нарушает права участников Общества и противоречит требованиям абзаца 2 пункта 2 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающим порядок продажи доли третьим лицам, если это не запрещено Уставом Общества, - что влечет ничтожность доверенности от 09.09.2014 в силу п.2 ст. 168 ГК РФ.

В порядке передоверия 06.10.2014 была оформлена нотариальная доверенность на имя ФИО10, которая также, по мнению Истца является ничтожной.

Обе эти доверенности содержат дефект формы. В нарушение требований абзаца 3 п.22 «Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации» утвержденных Приказ Минюста РФ от 15.03.2000 N 91, на основной доверенности от 09.09.2014г. на имя ФИО9 отсутствует отметка нотариуса об удостоверении доверенности от 06.10.2014 на имя ФИО10 в порядке передоверия.

Истец считает, что со стороны доверителя ФИО6 в лице его представителей ФИО9 и ФИО10 имеют место действия по злоупотреблению правом (п.1 ст.10 ГК РФ) в обход существующих запретов, установленных п. 4.3. Устава Общества в редакции от 25.03.2014, абзацем 2 пункта 2 ст.21 Федерального закона № 14-ФЗ; игнорирование требований Устава Общества в редакции от 25.03.2014, устанавливающих императивность требований Устава с момента его принятия Общим собранием Участников Общества, а не с момента получения ФИО6 в США решения Общего собрания от 25.03.2014 «Об утверждении Устава Общества в новой редакции».

ФИО6 был уведомлен обществом в мае 2014 года о недопустимости действий по продаже доли в уставном капитале ООО «Фирма «Успех» в нотариальной форме через нотариуса города Луги ФИО11

Тем не менее, ФИО6 в ответе от 01.07.2014 сообщил, что продаст свою долю на условиях оферты от 02.04.2014 третьим лицам по своей цене, а 09.09.2014 совершил одностороннюю сделку - выдал доверенность в которой прямо предусмотрел поручение своим представителям распоряжаться его долей по своему усмотрению и продать ее третьим лицам.

Вышеуказанные действия ФИО6, по мнению Истца, содержат прямую угрозу корпоративным интересам Общества и его участникам, противоречат требованиям п. 4.3. Устава Общества, что явилось основанием обращения Истцом в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно ст. 38 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Как предусмотрено статьей 187 ГК РФ, лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силой обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.

Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.

Срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срок действия доверенности, на основании которой она выдана. Передоверие не допускается в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 185.1 ГК РФ.

Вышеуказанная доверенность, выданная в порядке передоверия, отвечает указанным признакам, оснований, исключающих передоверие, предусмотренных пунктом 3 статьи 185.1 ГК РФ в данном случае не имеется.

Как следует из буквальных положений закона, отсутствие отметки о выдачи доверенности в порядке передоверия в основной доверенности, законом не требуется. Методические рекомендации, на которые ссылается Истец, законом не являются. Следовательно, ссылка Общества на отсутствие отметки о выдачи доверенности в порядке передоверия в основной доверенности, не влечет вывода о несоответствии закону доверенностей представителей истца.

Истец, в исковом заявлении указывает, что в нарушение п.2 ст. 187 ГК РФ отсутствуют доказательства об уведомлении доверителя ФИО6 о передоверии, и предоставлении ему сведений о ФИО10, которому переданы полномочия.

Истец, ссылаясь на п. 2 ст. 187 ГК РФ, неправильно понимает смысл данной нормы. Данной нормой регламентируется отношения между доверителем и представителем. Передавший полномочия представитель должен известить об этом выдавшего доверенность и сообщить ему необходимые данные о лице, которому переданы полномочия. Такое правило предусмотрено с целью дать доверителю возможность решать, оставить ли переданную доверенность в силе или отменить ее. Неисполнения этого положения возлагает на передавшего полномочия ответственность за действия нового представителя как свои собственные.

Ответчиком была выдана доверенность от 09.09.2014 представителю ФИО9 с расширенным объемом полномочий: на представление интересов в суде, в службе судебных приставов, на представление интересов Ответчика как участника Общества и на распоряжение долей Ответчика в уставном капитале.

Факт выдачи доверенности с расширенным объемом полномочий сам по себе не влечет нарушения прав Истца и участников Общества. Представителем также не были совершены какие-либо действия, которые нарушали бы права участников Общества. Продажа доли третьему лицу Ответчиком не совершена.

Таким образом, суд не находит основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. С учетом приведенных норм суд обязан принять и оценить документы и иные доказательства, представленные Истцом в обоснование своей позиции.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Малышева Е.В.