Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Чистый город» (далее по тексту – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Ленинградской области (далее по тексту – заинтересованное лицо, налоговый орган) о признании решения налогового органа от 02.09.2015 года №509А об отказе в государственной регистрации незаконным, об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения посредством принятия решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Чистый город», на основании первоначально представленных на государственную регистрацию документов.

Определением от 07.12.2015 года заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 02.02.2016 года для приобщения к материалам дела представитель налогового органа передал суду отзыв на заявленные требования с приложением документов в обоснование заявленной позиции, представитель заявителя – возражения на отзыв, копи протокола общего собрания участников ООО «Чистый город». Указанные документы приобщены к материалам дела.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в основное судебное заседание.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования, представитель заинтересованного лица просил оставить их без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 26.08.2015 года заявитель обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Ленинградской области для регистрации изменений, вносимых в свои учредительные документы.

02.09.2015 года регистрирующий орган принял решение №509А об отказе в государственной регистрации на основании п.п. а п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Решением от 01.10.15г. № 09-09-01/11601, принятым Управлением ФНС по Ленинградской области, жалоба истца от 08.09.2015 года на решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения, в связи с чем заявитель обратился в суд.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктами «б» и «в» пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № Р13001. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

Необходимые для государственной регистрации вышеуказанные документы должны соответствовать требованиям Закона N 129-ФЗ и как составляющая часть Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), являющегося федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию (постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 №7075/11).

Пунктом 7 статьи 3 Федерального Закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон №99-ФЗ) предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствии с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Согласно пункту 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.

Документы, несоответствующие требованиям закона должны считаться непредставленными.

Согласно представленным в материалы дела копиям регистрационного дела ООО «Чистый город» 26.08.2015 года в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы:

- заявление по форме Р13001;

- платёжное поручение об оплате государственной пошлины;

- изменения в Устав от 27.07.2015;

- протокол (внеочередного) общего собрания участников Общества от 27.07.2015 №6/2015;

- справка Банка ВТБ24 и квитанции к приходным кассовым ордерам.

Установив, что представленные в регистрирующий орган документы, предусмотренные статьей 17 Закона № 129-ФЗ, не соответствуют требованиям п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ и п.3 ст. 67.1 ГК РФ, Инспекция правомерно отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЧИСТЫЙ ГОРОД».

Для государственной регистрации Обществом представлен протокол об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. При этом, протокол общего собрания участников общества, инициировавший процедуру увеличения уставного капитала, в котором должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли в регистрирующий орган не представлен.

Кроме того, в соответствии с п.3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путём нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Действующий Устав Общества от 24.01.2012 года и представленные изменения в Устав от 27.07.2015, а также протокол общего собрания участников общества от 27.07.2015 года №6/2015 не содержат порядка удостоверения протокола. Протокол, представленный на государственную регистрацию, нотариально не удостоверен.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Ссылки заявителя на пункт 4.1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ не состоятельны, поскольку соответствующая норма не исключает принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.