Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным бездействия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО2 и возложении на общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» обязанности по передаче документов,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО3, действующего на основании доверенности от 13 сентября 2021 года,

представителя ответчика - генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО2, Саратовская область, город Пугачев, - ФИО4, действующей на основании доверенности от 10 января 2023 года,

представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, - ФИО5, действующего на основании доверенности от 20 сентября 2021 года,

установил:

ФИО1, Саратовская область, Пугачевский район, село Мавринка, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО2, Саратовская область, город Пугачев, обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, о признании незаконным бездействия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО2 и возложении на

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» обязанности по передаче документов.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и

считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика - генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО2, Саратовская область, город Пугачев, в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, в судебное заседание не явился, возражает против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 18 октября 2023 года до 14 часов 00 минут 25 октября 2023 года, с 25 октября 2023 года до 13 часов 40 минут 1 ноября 2023 года и с 1 ноября 2023 года до 15 часов 00 минут 9 ноября 2023 года.

После перерыва в судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее - истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (далее - общество) с размером доли в уставном капитале 50 %.

и отводах представителем потерпевшего, указанных ходатайств, заявлений, а также решений (постановлений) по результатам их рассмотрения, сведений об ознакомлении представителя потерпевшего с протоколами следственных действий и подачи на них замечаний, копий протоколов следственных действий, произведенных с участием представителя потерпевшего, сведений об ознакомлении представителя потерпевшего с постановлением о назначении судебной экспертизы и заключениями экспертов, протоколов ознакомления представителя потерпевшего с постановлением о назначении судебной (ых) экспертиз (ы) и заключениями судебной (ых) экспертиз (ы), заключений экспертов, постановлений о продлении срока предварительного расследования и о приостановлении предварительного расследования, постановлений о прекращении уголовного дела и об отмене постановлений о прекращении уголовного дела, уведомлений о продлении, приостановлении предварительного расследования.

Однако ответа на данное требование истец не получил.

По мнению истца, в результате противоправного бездействия генерального директора общества ФИО2 он лишен возможности доступа к материалам вышеназванного уголовного дела, своим бездействием генеральный директор общества ФИО2 препятствует истцу как участнику общества осуществлять корпоративный контроль за деятельностью общества и принимать соответствующие решения.

Неисполнение генеральным директором общества ФИО2 обязанности по передаче документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии постановления о возбуждении уголовного дела, требования участника.

Ответчики, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указали на то, что ни общество, ни генеральный директор не располагают информацией и процессуальными документами относительно уголовного дела № 12101630017000438, в связи с тем, что данное уголовное дело прекращено 10 марта 2023 года на основании пункта 1 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием события преступления. Кроме того, генеральный директор общества ФИО2 не воспользовался своим правом на ознакомление с материалами уголовного дела и с соответствующим ходатайством к следователю в порядке части 1 статьи 216 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации не обращался.

В силу требований части 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно Федеральному закону от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8); по требованию участника общества общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, а также обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества (пункт 3 статьи 12); общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему

доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50; в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (пункт 4 статьи 50).

Выработанные рекомендации по возникающим в судебной практике вопросами, касающимися предоставления информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью, приведены в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144).

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (пункт 1 информационного письма № 144).

Также необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе общества только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено (абзац 3 пункта 1 информационного письма № 144).

Из вышеназванных правовых норм следует, что материалы уголовного дела № 12101630017000438 не относятся документации общества, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению.

Из материалов дела усматривается, что истец являлся заявителем по вышеназванному уголовному делу, которое было возбуждено в отношении неопределенного круга лиц по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, однако не был признан по уголовному делу потерпевшим.

При этом, истец воспользовался своим правом на обжалование процессуальных решений и действий следователя в порядке статьи 125 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, уголовно-процессуальным законом, а также Законом № 14-ФЗ не предусмотрена возможность реализации данных прав через иных лиц, например, через директора общества, в котором гражданин является участником.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. То есть суд должен установить, соответствует ли способ защиты восстановлению нарушенного права и является ли право нарушенным.

Документы, относящиеся к материалам уголовного дела, выходят за рамки осуществления участником общества корпоративного контроля за деятельностью общества и принятия соответствующих решений, в связи с чем заявленные истцом требования об истребовании документов, необходимых ему для указанных целей, не являются допустимым и правомерным способом защиты.

Из материалов дела также следует, что общество не располагает информацией и процессуальными документами относительно уголовного дела, а генеральный директор общества ФИО2, признанный представителем потерпевшего, обладает презумпцией защиты персональных данных потерпевшего и данных предварительного расследования.

При этом в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данная презумпция распространяется и на членов органов управления хозяйственных обществ.

Таким образом, разумность и добросовестность действий руководителя общества предполагаются, пока не будет доказано обратное.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, по общему правилу доказывает истец.

Каких-либо доказательств, в подтверждение того, что генеральный директор общества действовал неразумно и недобросовестно, истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает, что правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, не имеется.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан