Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вольфман О.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Саратов» (сокращенное наименование – ООО «Пересвет-Регион-Саратов»), город Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройПроект» (сокращенное наименование – ООО «СтройПроект»), г.Саратов;

закрытому акционерному обществу «Станко-Инженерия», г.Саратов

о признании недействительным заключенного между ООО «СтройПроект» и ЗАО «Станко Инженерия» договора цессии от 26 февраля 2010года, как совершенного с нарушением требований, предусмотренных законодательством Российской Федерации

при участии в судебном заседании: истца - ФИО1 – по дов. от 18.01.2010г., паспорт обозревался; ответчика ООО «СтройПроект» - ФИО2 – генерального директора, паспорт обозревался; ответчика ЗАО «СтанкоИнженерия» - ФИО3 – по дов. от 20.08.2010г., паспорт обозревался

установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник ООО «СтройПроект» - ООО «Пересвет-Регион-Саратов» с исковым заявлением о признании недействительным заключенного между ООО «СтройПроект» и ЗАО «Станко Инженерия» договора цессии от 26 февраля 2010года, как совершенного с нарушением требований, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 20.12.2010г. для участия в деле в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное общество «СтанкоИнженерия», г.Саратов.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что данный договор заключен со стороны ООО «СтройПроект» неуполномоченным лицом, поскольку у генерального директора ФИО2 на дату заключения договора отсутствовали полномочия, данная сделка являлась крупной, однако, заключена единоличным исполнительным органом общества без решения общего собрания участников общества.

Ответчик – ООО «СтройПроект» в отзыве на исковое заявление просит в удовлетворении требований отказать, поскольку на момент подписания договора единоличным исполнительным органом общества являлся генеральный директор ФИО2, поскольку за период с 26.09.2007 собрание общества по вопросу прекращения полномочий единоличного исполнительного органа не созывалось. Считает, что оспариваемый договор сделкой не является, поскольку права требования по оспариваемому договору были переданы ЗАО «СтанкоИнженерия» в счет оплаты представленных к оплате векселей, ранее выданных ООО «СтройПроект». Истцом не представлено доказательств, что оспариваемым договором ему или ООО «СтройПроект» причинены убытки или иные неблагоприятные последствия.

Соответчик ЗАО «СтанкоИнженерия» в отзыве на иск пояснил, что на момент заключения оспариваемой сделки генеральным директором ООО «СтройПроект» являлся ФИО2, что следовало из выписки из ЕГРЮЛ; указание в преамбуле оспариваемого договора на то, что директор ООО «СтройПроект» действует на основании устава, само по себе не является основанием того, что ЗАО «СтанкоИнженерия» должно было знать о том, что сделка является для ООО «СтройПроект» крупной. Кроме того, помимо оспариваемого договора цессии между ЗАО «СтанкоИнженерия» и ООО «СтройПроект» были заключены различные гражданско-правовые договоры. Оспариваемый договор был заключен в рамках осуществления предприятиями обычной хозяйственной деятельности.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав мнения сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно уставу ООО «СтройПроект» в редакции от 20.09.2007г., выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.11.2010г., общество с ограниченной ответственностью «СтройПроект» зарегистрировано 25.07.2006года Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Саратова, ОГРН <***>, участниками общества являются: общество с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Саратов» - номинальная стоимость доли 515100руб., 51%; ФИО2 - номинальная стоимость доли 245450руб., 24,5%; ФИО4 - номинальная стоимость доли 247450руб., 24,5%.

Как следует из материалов дела, 26 февраля 2010года между ООО «СтройПроект» (первоначальный кредитор) ЗАО «СтанкоИнженерия» (новый кредитор) заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого «первоначальный кредитор» уступает «новому кредитору» право требования к ООО «ПересветРегионСаратов» на сумму 7500000руб. Согласно пункту 1.2 договора «новый кредитор» обязуется погасить «первоначальному кредитору» в счет оплаты уступаемого права требования задолженность в размере 7500000руб. из 19500000руб., подтвержденной актом выверки взаиморасчетов от 26.02.2010г.

ООО «ПересветРегионСаратов», являясь участником ООО «СтройПроект», владеющим долей номинальной стоимостью 515100руб., обратился в арбитражный суд с иском к сторонам договора, полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, не одобренной решением общего собрания участников общества. Кроме того, по мнению истца, со стороны ООО «СтройПроект» договор подписан неуполномоченным лицом генеральным директором ФИО2, у которого на дату заключения договора отсутствовали полномочия, договор цессии является незаключенным, поскольку в тексте договора отсутствует ссылка на конкретное обязательство.

В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.11.2010г. №05-25/5540 на общество с ограниченной ответственностью «СтройПроект», общество с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Саратов» являлось и на момент рассмотрения спора является участником ООО «СтройПроект» и владеет долей номинальной стоимостью 515100руб.

На основании вышеизложенного арбитражный суд приходит к выводу, что ООО «Пересвет-Регион-Саратова» обладает правом на оспаривание в судебном порядке договора цессии от 26.02.2010г., заключенного между ООО «СтройПроект» и ЗАО «Станко Инженерия».

Согласно пункту 7 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 22.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект», утвержденного на общем собрании участников, (протокол №2 от 20 сентября 2007года) к исключительной компетенции Общего собрания участников общества относятся вопросы принятия решения об одобрении совершения обществом крупной сделки. При этом крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого превышает 1000000(один миллион) рублей.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества в размере 7500000руб.

При таких обстоятельствах решение об одобрении заключения оспариваемого договора должно было быть принято общим собранием участников общества ООО «СтройПроект», поскольку стоимость договора цессии от 26.02.2010г. превышает 1000000(миллион) рублей.

Однако исполнительным органом ООО «СтройПроект» не представлено доказательств принятия решения об одобрении обществом крупной сделки.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что договор уступки права требования от 26.02.2010г. заключен между ООО «СтройПроект» и ЗАО «Станко Инженерия» с нарушением процедуры одобрения крупных сделок, предусмотренной Законом для обществ с ограниченной ответственностью.

В судебном заседании истцом заявлялся довод о незаключенности оспариваемого договора уступки права требования от 26.03.2010г., поскольку стороны договора не указали обязательство, из которого возникла задолженность.

Как следует из представленных суду документов, договор цессии от 26.02.2010г., заключенный между ООО «СтройПроект» и ЗАО «Станко Инженерия» заключен на сумму 7500000руб. из 19500000руб., подтвержденной актом взаиморасчетов от 26.02.2010г., который представлен в судебное заседание (подлинный представлен на обозрение).

Согласно акту выверки взаиморасчетов по состоянию на 26.02.2010г., состояние взаиморасчетов между ООО «СтройПроект» и ЗАО «Станко Инженерия» составляет 19500000руб.

Согласно пояснениям исполнительного органа ООО «СтройПроект» ФИО2, данным в судебном заседании, по договору уступки права требования от 26.02.2010г. были переданы ЗАО «Станко Инженерия» права требования в счет оплаты представленных к оплате векселей, ранее выданных ООО «СтройПроект».

На обозрение суда представлен подлинный акт приема-передачи векселей от 08.01.2010г. (копия приобщена к материалам дела), согласно которому ООО «СтройПроект» в лице генерального директора ФИО2 приняло, а ЗАО «Станко Инженерия» в лице директора ФИО5 передало векселя эмитента ООО «СтройПроект» номинальной стоимостью 10600000руб.

Из переписки, сложившейся между ООО «СтройПроект» и ООО «Пересвет-Регион-Саратов», следует, что между ООО «СтройПроект» и ООО «Пересвет-Регион-Саратов» заключен договор на проектирование №С-П-1-0 от 21 сентября 2007года.

Письмом от 21.01.2010г. за №2 ООО «СтройПроект» сообщило ЗАО «СтанкоИнженерия» о передаче в счет оплаты по предъявленным векселям право требования к ООО «Пересвет-Регион-Саратов» исполнение обязательства по оплате выполненных работ по договору №С-П-1-0 на выполнение предпроектных работ, проектных работ и разработку проектной документации от 21 сентября 2007года в размере 7500000руб.

ЗАО «Станко Инженерия» письмом от 26.02.2010г., направленным в адрес ООО «СтройПроект» сообщило, что согласно в счет уменьшения задолженности ООО «СтройПроект» по оплате векселей принять право требования исполнения обязательств ООО «Пересвет-Регион-Саратов» по оплате выполненных работ по договору №С-П-1-0 на выполнение предпроектных работ, проектных работ и разработку проектной документации от 21 сентября 2007года, оценив данное право требования в 7500000руб.

ООО «СтройПроект» письмом от 02.03.2010г. сообщило ООО «Пересвет-Регион-Саратов» о состоявшейся уступке права требования на сумму 7500000руб., о чем имеется входящий штамп от 02.03.2010г. №1-17-07-1.

Таким образом, в тексте оспариваемого договора уступки права требования от 26.02.2010г. не указано обязательство, в состав которого входят соответствующие права (требования).

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 432 Кодекса существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Однако в ходе судебного разбирательства, из деловой переписки сторон судом установлено, что между ООО «СтройПроект» и ЗАО «СтанкоИнженерия» существовали отношения по передаче векселей ООО «СтройПроект», которые впоследствии были предъявлены ЗАО «СтанкоИнженерия» к оплате, а между ООО «СтройПроект» и ООО «Пересвет-Регион-Саратов» заключен договор №С-П-1-0 на выполнение предпроектных работ, проектных работ и разработку проектной документации от 21 сентября 2007года, работы по которому были выполнены.

Таким образом, довод истца о незаключенности договора уступки прав требования не принимается судом.

Оспариваемый договор является сделкой по правилам статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъектов (участников) гражданских правоотношений. При этом воля сторон сделки направлена на достижение определенного правомерного правового результата.

В данном случае воля сторон была направлена на изменение прав и обязанностей сторон сделки, а именно на замену одно способа исполнения обязательства – передачи денежных средств на иной способ – уступка права требования.

В силу ст.154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Таким образом, согласовав иной способ исполнения обязательства, стороны совершили двухстороннюю сделку.

Сделка представляет собой юридический акт.

Согласно статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Кроме того, не обоснованы ссылки истца на положения статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в соответствии со статьей 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом.

Согласно пункту 20.2 Устава ООО «СтройПроект» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Пунктом 28.1 Устава определено, что генеральный директор общества избирается общим собранием участников общества сроком на 3 года. Генеральный директор может переизбираться общим собранием участников на новый срок.

Пункт 28.2 Устава определяет, что генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью общества, в том числе:

1.Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

2.Совершает крупные сделки только после их предварительного одобрения общим собранием участников общества.

3.Выдает доверенности на право представительства об именно общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

4.Издает приказы о назначении на должность работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

5.Принимает решение о проведении общего собрания участников, утверждает повестку дня собрания, уведомляет об этом каждого участника общества в сроки и порядке, установленные настоящим уставом.

6.К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно имеющемуся в материалах регистрационного дела (л.д.139 т.2) протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект» от 12 июля 2006года директором общества избран ФИО2 сроком на три года.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «СтройПроект» от 26 сентября 2007года (л.д.49, т.1) полномочия генерального директора Общества ФИО2 подтверждены на срок, установленный уставом Общества.

Истец, полагая, что полномочия генерального директора ФИО2 истекли 24 июля 2009года, а договор от 26.02.2010г. в нарушение статьи 53, пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации подписан лицом, не имеющим права его подписывать.

Федеральный закон"Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя хозяйственного общества, а также не предусматривает того, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества.

В силу части 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, в связи с чем при совершении оспариваемого истцом договора нарушений требований статей 53 и 160Гражданского кодекса Российской Федерации допущено не было.

Кроме того, общим собранием участников ООО "СтройПроект" не принималось решений о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 или об избрании на должность директора какого-либо иного лица.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункту четвертому пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников на срок, определенный уставом общества.

Пунктом 28.1 Устава ООО "СтройПроект" установлено, что генеральный директор общества избирается общим собранием участников сроком на 3 года.

Из приведенных правовых норм и положений Устава ООО "СтройПроект" следует, что основаниями прекращения полномочий исполнительного органа общества являются избрание нового единоличного исполнительного органа общества по истечении полномочий предшествовавшего, либо досрочное прекращение полномочий действующего исполнительного органа.

Судом установлено, что 12.07.2006 общим собранием участников ООО «СтройПроект» директором общества был избран ФИО2 на срок – три года. до 13.07.2009.

По истечении указанного срока полномочия директора ООО "СтройПроект" ФИО2 по решению общего собрания участников общества не прекращались, новый директор не избирался.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью.

Единоличный исполнительный орган юридического лица подпадает под понятие руководитель организации, содержащееся в статье 273 Трудового кодекса Российской Федерации. С руководителем организации, согласно статье 59Трудового кодекса Российской Федерации, может заключаться срочный трудовой договор. Срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон (статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации). Последствием истечения названного срока является прекращение трудового договора (статья 79Трудового кодекса Российской Федерации). Однако в том случае, если по истечении срока трудового договора ни одна из сторон не потребовала его расторжения и работник продолжает работу, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок (статья 58 Трудового кодекса Российской Федерации).

Поскольку каких-либо последствий истечения срока, на который лицо избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, законом не предусмотрено, истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества, не влечет автоматического прекращения его полномочий. Директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, истцом должно быть доказано в силу положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что оспариваемым договором участнику общества или обществу причинены убытки либо возникли иные неблагоприятные последствия.

В соответствии с пунктом 20совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 (далее - Постановление N 19/14), указано, что крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Вместе с тем реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов. Таким образом, отсутствие решения общего собрания участников общества ООО «СтройПроект» об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. ООО "Пересвет-Регион-Саратов" не представило доказательств того, что заключение оспариваемого договора уступки права требования повлекло неблагоприятные последствия либо нарушает его права и законные интересы.

Истец не представил доказательств того, что заключение оспариваемого договора повлекло неблагоприятные последствия либо нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Указанная норма, обеспечивающая стабильность гражданского оборота при совершении крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью, введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ, однако в момент совершения оспариваемой сделки также действовали общие гражданско-правовые нормы, направленные на обеспечение стабильности имущественных отношений.

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии со статьей 4 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее «закон о регистрации») в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Данные государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в т.ч. фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии (часть 1 пункт л ст.5 Закона о регистрации).

Согласно части 5 статьи 5 Закона о регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

На момент заключения оспариваемого договора, согласно данным государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО «СтройПроект» значился ФИО2 (разделы 67-70 выписки из ЕГРЮЛ). Данные о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «СтройПроект» в ЕГРЮЛ не изменились и по настоящее время, что подтверждается соответствующей выпиской.

Управление делами Общества, в т.ч. избрание единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности участников общества с ограниченной ответственностью (п.1 ст.2 ГК РФ).

Таким образом, непринятие истцом - участником ООО «СтройПроект» соответствующих действий, направленных на избрание в установленном порядке единоличного исполнительного органа общества и внесение изменений в ЕГРЮЛ соответствующих влечет для последнего риск наступления неблагоприятных последствий.

В соответствии с ч.4 ст.5 Закона о регистрации при несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, сведения о том, что ФИО2 являлся генеральным директором ООО «СтройПроект» на момент заключения оспариваемого договора цессии являются достоверными.

Кроме того, предшествующее заключению договора цессии (уступки права требования) предложение о его заключении было выполнено на фирменном бланке ООО «СтройПроект» с приложением оттиска печати предприятия. На самом договоре также присутствует оттиск печати ООО «СтройПроект».

Таким образом, на момент заключения договора другая сторона сделки ЗАО «Станко Инженерия» предприняло все предусмотренные законодательством способы для подтверждения полномочий лица, подписавшего сделку со стороны ООО «СтройПроект».

Учитывая, что отсутствуют правовые основания для признания договора цессии (уступки права требования) от 26 февраля 2010года недействительным, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 167-170,176,177,180,181,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Саратов», г.Саратов о признании недействительным заключенного между ООО «СтройПроект» и ЗАО «Станко Инженерия» договора цессии от 26 февраля 2010года, как совершенного с нарушением требований, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова