Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи М.Е. Медниковой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Джаббаровой В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Инструментально-подшипниковое предприятие», г. Саратов,

Обществу с ограниченной ответственностью « ПКФ ТерраГаз», г.Саратов,

о признании недействительной сделкой договора поставки № 265 от 15 сентября 2014 года, заключенного между ООО «ПКФ ТерраГаз» с ООО «Инструментально- подшипниковое предприятие» на поставку товара стоимостью 4 324 915,00 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность №64/25-н/64-2018/1-925 от 13.06.2018 г.

от ответчиков - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1, г.Саратов, к Обществу с ограниченной ответственностью «Инструментально-подшипниковое предприятие», г.Саратов, Обществу с ограниченной ответственностью « ПКФ ТерраГаз», г.Саратов, о признании недействительной сделкой договора поставки № 265 от 15 сентября 2014 года, заключенного между ООО «ПКФ ТерраГаз» с ООО «Инструментально- подшипниковое предприятие» на поставку товара стоимостью 4 324 915,00 руб.

Представители ответчиков в порядке ст. 121, 123 АПК РФ надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В процессе судебного заседания истец поддержал исковые требования в полном объеме и дал пояснения аналогичные исковому заявлению.

Согласно представленных отзывов, ответчики в порядке ст. ч.3 ст. 49 АПК РФ, признали исковые требования.

В соответствии с п.5 ст. 49 АПК РФ суд принял признание иска ответчиком, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Суд, исследовав имеющиеся материалы дела, считает необходимым иск удовлетворить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью « ПКФ ТерраГаз».

Истец обосновывает свои исковые требования тем, что ФНС России подано заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности в связи неподачей заявления о признании ООО «ПКФ ТерраГаз» несостоятельным (банкротом), поскольку возникли признаки банкротства из-за заключенного сторонами договора поставки № 265 от 15 сентября 2014 года, дело № А57-25461/2016.

Как пояснил представитель истца, ФИО1 не знал и не мог знать о заключении директором ООО «ПКФ ТерраГаз», договора поставки № 265 от 15 сентября 2014 года с ООО «Инструментально-подшипниковое предприятие».

При этом, как пояснил истец сумма договора в размере 4 324 915 рублей, является крупной для данной организации, подпадая под признаки, установленные ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой - крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Поскольку руководитель ООО «ПКФ ТерраГаз» не уведомил истца о проведении общего собрания, при этом, общее собрание по данному вопросу не проводилось, представитель истца полагает необходимым удовлетворить исковые требования.

В соответствии с п. 4 ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Через канцелярию суда в материалы дела поступило заявление директора ООО «ПКФ «Террагаз» о признании иска. В данном заявлении, директор ООО «ПКФ ТерраГаз» пояснил, что он не уведомил участников ООО «ПКФ ТерраГаз» о своем намерении заключить с ООО «Инструментально-подшипниковое предприятие» договор поставки № 265 от 15 сентября 2014 года на сумму 4 324 915 рублей. Также он пояснил, что при заключении договора поставки №265 от 15 сентября 2014 года между ООО «ПКФ ТерраГаз» и ООО «Инструментально-подшипниковое предприятие» обсуждался вопрос о том, что сделка являлась крупной.

Поскольку оспариваемая сделка заключена с нарушением порядка, установленного 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», директор ООО «ПКФ Террагаз» ФИО3 полагает, что указанная сделка является недействительной.

Также через канцелярию суда поступило заявление директора ООО «Инструментально-подшипниковое предприятие», которым также признаются исковые требования ФИО1 о признании недействительным договора поставки № 265 от 15 сентября 2014 года, заключенного с ним на поставку товара стоимостью 4 324 915 рублей.

Помимо изложенного, директором ООО «Инструментально-подшипниковое предприятие» подтверждается, что действительно письмо о крупности сделки 15 сентября 2014 года направлялось в их адрес и было получено действовавшим в то время директором ФИО4, оригинал письма не сохранился, копия имеется у директора ООО «ПКФ Террагаз» ФИО3

В соответствии со ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с абз. 3 п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 “Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность”

1) Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно ст. 168 ГК РФ За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд, исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, считает, что истцом доказано, что стороны оспариваемой сделки заведомо знали о ее крупности.

Также суд считает доказанным факт того, что сделка выходит за пределы обычной финансовой деятельности ООО «ПКФ «Террагаз», поскольку торговлей подшипниковой продукцией данное предприятие не занималось, сумма обычно заключаемых контрактов была в несколько раз меньше суммы оспариваемой сделки.

Заявления ответчиков о признании исковых требований также подтверждают обоснованность иска и даны в соответствии с требованиями ст. 49 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 177, 180, 181 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор поставки № 265 от 15 сентября 2014 года, заключенный ООО «ПКФ ТерраГаз» с ООО «Инструментально- подшипниковое предприятие» на поставку товара стоимостью 4 324 915,00 руб.

Взыскать ООО «ПКФ ТерраГаз» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать ООО «Инструментально- подшипниковое предприятие» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Медникова М.Е.