Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Котовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грициенко И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в отношении должника - Общества с ограниченной ответственностью «Трек-96», в рамках дела №А57-15606/2018, возбужденного по заявлению конкурсного кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Владимирская торговая компания» (далее - ООО «Владимирская торговая компания»), город Владимир, о признании должника Общества с ограниченной ответственностью «Трек-96», город Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Трек-96»), несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ФНС России: ФИО1, доверенность от 10.01.2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2019 (резолютивная часть от 01.03.2019) заявление конкурсного кредитора - ООО «Владимирская торговая компания» о признании должника - ООО «Трек-96», несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим ООО «Трек-96» утвержден ФИО2 - член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-запада», город Санкт-Петербург (ИНН <***>, регистрационный номер 0015 в Сводном государственном реестре арбитражных управляющих, почтовый адрес: 400105, г.Волгоград, а/я 1034),

Публикация сообщения произведена в газете «Коммерсантъ» №46 от 16.03.2019.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлений в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не поступило.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее, чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» лица, участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещаются о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном абзацем вторым части 1 и частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

В судебном заседании присутствует представитель уполномоченного органа.

Дело рассматривается в порядке статей 152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела поступило ходатайство временного управляющего об открытии конкурсного производства, документы по собранию кредиторов, информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего, которые судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и введении в отношении должника конкурсного производства.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв с 25.09.2019 по 02.10.2019 до 11 часов 35 минут, о чем было вынесено протокольное определение. Объявление о перерыве размещено в соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав и изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права, а также фактических обстоятельств дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 стать 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как установлено судом, ООО «Трек-96» зарегистрировано 16.01.2003 года налоговым органом в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>. Основной вид деятельности - строительство автомобильных дорог и автомагистралей; дополнительные виды – строительство железных дорог и метро, торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями, торговля розничная скобяными изделиями, лакокрасочными материалами и стеклом в специализированных магазинах, торговля розничная строительными материалами, не включенными в другие группировки, в специализированных магазинах, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, транспортная обработка грузов, деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками, деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях.

Как следует из представленных временным управляющим в материалы дела документов, в реестр требований кредиторов должника (третья очередь) включены следующие требования:

- ООО «Владимирская торговая компания» в размере 15678323 рубля 70 копеек - основной долг, 1155493 рубля 31 копейка - неустойка, 107169 рублей 00 копеек - государственная пошлина (определение от 04.03.2019 (резолютивная часть от 01.03.2019);

- ООО «Симплон» в размере 322377 (Триста двадцать две тысячи триста семьдесят семь) рублей 40 копеек, из которых 292986 рублей 45 копеек - основной долг, 24486 рублей 44 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 по 11.12.2018, 4904 рубля 51 копейка - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2018 по 28.02.2019 (определение от 17.06.2019 (резолютивная часть от 14.06.2019);

- Федеральная налоговая служба, город Москва, в лице Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саратова, в размере 5010285 рублей 87 копеек, из них: основной долг - 4 165 465 рублей 50 копеек, пени - 614 602 рубля 57 копеек, штраф - 230 217 рублей 80 копеек, в том числе основной долг в размере 171507 рублей 90 копеек для удовлетворения во вторую очередь; в том числе основной долг - 3 993 957 рублей 60 копеек, пени - 614 602 рубля 57 копеек, штраф - 230 217 рублей 80 копеек (определение от 08.07.2019 (резолютивная часть от 02.07.2019);

- ООО «Стройновация» в размере 54100893 рубля 02 копейки, в том числе неосновательное обогащение в размере 41030999 рублей 86 копеек, неустойка в размере 11884685 рублей 10 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1185208 рублей 06 копеек (определение от 27.08.2019 (резолютивная часть от 26.08.2019).

- АО «Акционернокоммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» в размере - 68 364 340 рублей 58 копеек, из которых: - по кредитному договору №124 от 07.02.2017 года в размере -7 043 753 рублей 77 копеек, в том числе 6 000 000 рублей - долг по ссуде, 1 035 123,28 руб. - задолженность по процентам, 8 630 рублей 49 копеек - пени, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога №124 от 07.02.2014 г. (с дополнительными соглашениями №1 от 06.02.2015 г, №2 от 05.02.2016 г., №3 от 31.10.2016 г., №4 от 28.04.2017 г.), для удовлетворения в третью очередь; - по кредитному договору №131 от 29.10.2014 года в размере 5 669 690 рублей 68 копеек, в том числе 3 800 000 рублей - долг по ссуде, 1 869 690 рублей 68 копеек - задолженность по просроченным процентам, как обеспеченные залогом имущества должника по договору последующего залога <***> от 29.10.2014 г., (с дополнительным соглашением № 1 от 05.03.2015 г., с дополнительным соглашением № 2 от 23.10.2015 г., с дополнительным соглашением № 3 от 31.10.2016 г., с дополнительным соглашением №4 от 28.04.2017 г.), для удовлетворения в третью очередь; - по кредитному договору №135 от 29.10.2014 года в размере 21 067 318 рублей 57 копеек, в том числе 11341 505 рублей - долг по ссуде, 9 699 497 рублей 11 копеек - задолженность по просроченным процентам, 26 316 рублей 46 копеек - пени, как обеспеченные залогом имущества должника по договору последующего залога №135 от 18.12.2014 г., залогом недвижимости по договору последующей ипотеки от 18.12.2014 г. (с дополнительным соглашением от 17.06.2016 г., с дополнительным соглашением от 31.08.2016 г., с дополнительным соглашением от 28.04.2017 г.), для удовлетворения в третью очередь; - по кредитному договору №143 от 09.10.2015 года в размере - 26 551 559 рублей 42 копейки, в том числе 17 261 075 рублей - долг по ссуде, 9 280 648 рублей 35 копеек - задолженность по просроченным процентам, 9 836 рублей 07 копеек - пени, как обеспеченные залогом имущества должника по договору последующего залога <***> от 09.10.2015 г. (с дополнительным соглашением № 1 от 31.08.2016 г., № 2 от 28.04.2017 г.), для удовлетворения в третью очередь; - по кредитному договору №127 от 10.10.2016 года в размере - 8 031 410 рублей 91 копейка, в том числе 5413 641 руб. - долг по ссуде, 2 617 769 рублей 91 копейка - задолженность по просроченным процентам, для удовлетворения в третью очередь; - 607 рублей 23 копеек - судебные расходы по отправке телеграмм, для удовлетворения в третью очередь (определение от 03.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019).

Согласно ответов регистрирующих органов на запросы временного управляющего, за должником зарегистрированы объекты недвижимого имущества, транспорт, иная техника (подтверждающие документы приобщены в дело).

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим должника выполнен анализ финансового состояния должника ООО «Трек-96», по результатам которого временным управляющим сделаны выводы о достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры конкурсного производства.

Согласно представленному в материалы дела заключению временного управляющего должника о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Трек-96», временным управляющим сделаны выводы о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Трек-96» на данном этапе, об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Анализ финансового состояния должника подтвердил наличие признаков несостоятельности (банкротства), установленных статьей 3 Закона о банкротстве.

Деятельность предприятия нерентабельна, должник является неплатежеспособным. По итогам проведенного анализа можно сделать вывод о превышении размера обязательств должника над стоимостью его активов, о недостаточности активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств. Возможность погашения полностью имеющихся обязательств у должника отсутствует.

В силу абзац 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

13.09.2019 временным управляющим ФИО2 проведено первое собрание кредиторов ООО «Трек-96», на котором присутствовали кредиторы с общим количеством голосов 87,6 %.

Собранием кредиторов приняты следующие решения:

1. Отчет арбитражного управляющего принять к сведению.

2. Не принимать решение о заключении мирового соглашения.

3. Избрать дальнейшей процедурой банкротства ООО «Трек-96» конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

4. Избрать кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, члена Ассоциации СРО «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» для проведения дальнейшей процедуры банкротства.

5. Выбрать СРО для проведения дальнейшей процедуры банкротства: Ассоциация СРО «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (<...>, этаж 1, помещение II, комната 35).

6. Не избирать комитет кредиторов.

7. Проводить последующие собрания кредиторов по адресу: <...>.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 названного Закона, и внесены в реестр требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит, что у должника - ООО «Трек-96» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей Закона о банкротстве.

По итогам проведения финансового анализа деятельности должника временным управляющим сделан также вывод о возможности покрытия судебных расходов за счет имущества должника.

Пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Исследовав материалы дела, в том числе по собранию кредиторов, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «Трек-96» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – Общество с ограниченной ответственностью «Трек-96», город Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>), несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство. Конкурсное производство вводится сроком на шесть месяцев по 02 апреля 2020 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 02 апреля 2020 года на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 253.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться отчет конкурсного управляющего (промежуточный) в соответствии с пунктом 3 статьи 143 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» представить сведения:

о сформированной конкурсной массе, в том числе о ходе и об итогах инвентаризации имущества должника, о ходе и результатах оценки имущества должника в случае привлечения оценщика для оценки такого имущества;

о размере денежных средств, поступивших на основной счет должника, об источниках данных поступлений;

о ходе реализации имущества должника с указанием сумм, поступивших от реализации имущества;

о количестве и об общем размере требований о взыскании задолженности, предъявленных конкурсным управляющим к третьим лицам;

о предпринятых мерах по обеспечению сохранности имущества должника, а также по выявлению и истребованию имущества должника, находящегося во владении у третьих лиц;

о предпринятых мерах по признанию недействительными сделок должника, а также по заявлению отказа от исполнения договоров должника;

о ведении реестра требований кредиторов с указанием общего размера требований кредиторов, включенных в реестр, и отдельно - относительно каждой очереди;

о количестве работников должника, продолжающих свою деятельность в ходе конкурсного производства, а также о количестве уволенных (сокращенных) работников должника в ходе конкурсного производства;

о проведенной конкурсным управляющим работе по закрытию счетов должника и ее результатах;

о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка;

о привлечении к субсидиарной ответственности третьих лиц, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в связи с доведением его до банкротства.

Разъяснить конкурсному управляющему следующее:

- в случае неисполнения определения суда, суд вправе в соответствии со статьей 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наложить штраф в размере, не превышающем 2500 рублей 00 копеек на граждан, 5000 рублей 00 копеек на должностных лиц, 100000 рублей 00 копеек на организации;

- также, в соответствии со статьей 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе вынести частное определение в случае, необходимости устранения нарушения законодательства Российской Федерации субъектом профессиональной деятельности (неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим должника, возложенных на него обязанностей в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»), для рассмотрения вопроса о привлечении к ответственности указанного лица в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в соответствии со статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Л.А.Котова.