Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вангрейт», г. Саратов
к закрытому акционерному обществу Акционерный Коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА», г. Саратов( далее по тексту ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА»)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ванта», г. Саратов
о признании договора залога незаключенным и об истребовании документов
при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2, по дов. от 23.07.2009 г. от ответчика: ФИО3, по дов. № 04-18/4 от 01.01.2009 г. третье лицо: не явился , заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

установил :

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «Вангрейт» с иском к ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» о признании договора залога № 6746-810/07ю/ТС, подписанного 2 апреля 2007 года ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» и ООО «Вангрейт», незаключенным и об истребовании от ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» в пользу ООО «Вангрейт» подлинных документов (паспортов транспортных средств).

Отводов суду не заявлено.

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 152–166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям ст. ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Сторонам разъяснены права в порядке ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзывах на него, выслушав представителей сторон, установил следующее.

Истец, ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА», свои требования мотивирует тем, что в соответствии с условиями договора залога № 6746-810/07ю/ТС, подписанного 2 апреля 2007 года ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» и ООО «Вангрейт», залогодатель (ООО «Вангрейт») передал в залог залогодержателю (ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА») принадлежащие ему на праве собственности автотранспортные средства, указанные в приложении к договору.

В силу п. 1.2 договора залога автотранспортные средства передавались в обеспечение исполнения заемщиком обязательств, предусмотренных договором об условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г., заключенным между залогодержателем и заемщиком. Заложенное имущество в силу п. 1.7 договора залога оставалось во владении залогодателя.

В соответствии со ст. ст. 339, 432 Гражданского кодекса РФ и ст. 10 Закона Российской Федерации «О залоге» истец полагает, что указанный договор залога является незаключенным и руководствуясь ст. ст. 301, 1102 Гражданского кодекса РФ просит истребовать от ответчика необоснованно удерживаемые подлинные документы (паспорта транспортных средств).

Ответчик, ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА», исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, в котором просил в иске отказать, так как, по мнению ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА», договор залога № 6746-810/07ю/ТС, подписанный 2 апреля 2007 года ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» и ООО «Вангрейт», является заключенным, поскольку в силу ст. ст. 434, 438 Гражданского кодекса РФ ООО «Вангрейт» направляло в адрес ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» предложение о заключении договора залога (оферту), в которой содержались все существенные условия договора залога, и сам договор залога был заключен в письменной форме путем обмена документами, а не путем составления единого документа, подписанного сторонами.

Третье лицо, ООО «Ванта», с исковыми требованиями согласилось, представило свои пояснения, в которых указало, чтоисполнило все обязательства по договору об условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г. в полном объеме и залог как обеспечивающее обязательство прекратился в силу п. 6.1.1. договора залога и п.1 ст. 352 Гражданского кодекса РФ. ООО «Ванта» просило иск удовлетворить в полном объеме в связи с неосновательностью удержания банком паспортов транспортных средств, принадлежащих ООО «Вангрейт».

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, между ООО «Ванта» и ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» был заключен договор об условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г., по условиям которого ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» (кредитор) обязалось предоставлять ООО «Ванта» (заемщику) текущие кредиты в рамках открываемых кредитных линий, которые открываются путем установления кредитором заемщику лимита задолженности. Информация о величине и сроке действия лимита задолженности, размерах процентных ставок на период действия лимита задолженности, а также максимальном сроке кредитования, доводится до сведения заемщика путем направления ему уведомления, являющегося неотъемлемой частью договора.

Согласно п.1 ст. 335 Гражданского кодекса РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Ванта» между ООО «Вангрейт» и ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» 2 апреля 2007 года был подписан договор залога № 6746-810/07ю/ТС, по условиям которого ООО «Вангрейт» передало ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» следующие правоустанавливающие документы на заложенное имущество:

1. Паспорт транспортного средства 64 ЕК 657628 на грузовой самосвал, номерной знак <***>, VIN отсутствует, марки КАМАЗ 5511, год изготовления 1983, № двигателя 657569, № шасси 128571, кузов (кабина) 1322213.

2. Паспорт транспортного средства 64 КА 632040 на грузовой самосвал, номерной знак <***>, VIN отсутствует, марки КАМАЗ 5511, год изготовления 1986, № двигателя 225406, № шасси 238774, кузов (кабина) 746806.

3. Паспорт транспортного средства 64 КВ 947032 на грузовой тягач седельный, номерной знак <***>, VIN <***>, марки КАМАЗ 5410, год изготовления 1991, № двигателя 796259, № шасси 0233596, кузов (кабина) 1454165.

4. Паспорт транспортного средства 64 ЕТ 817788 на грузовой самосвал, номерной знак <***>, VIN отсутствует, марки КАМАЗ 5511, год изготовления 1983, № двигателя 7402466, № шасси 101649, кузов (кабина) 1368104.

5. Паспорт транспортного средства 64 КА 634095 на грузовой самосвал, номерной знак <***>, VIN отсутствует, марки КАМАЗ 5511, год изготовления 1986, № двигателя отсутствует, № шасси 0242999, кузов (кабина) 1301968.

6. Паспорт транспортного средства 64 КВ 947033 на грузовой тягач седельный, номерной знак <***>, VIN <***>, марки КАМАЗ 5410, год изготовления 1991, № двигателя 796955, № шасси 0233598, кузов (кабина) 1390947.

7. Паспорт транспортного средства 64 КВ 947034 на грузовой тягач седельный, номерной знак <***>, VIN отсутствует, марки МАЗ 5432, год изготовления 1984, № двигателя 01192, № шасси 1831, кузов (кабина) 2044.

8. Паспорт транспортного средства 64 МА 503632 на легковой седан, номерной знак <***>, VIN <***>, марки ВАЗ 21100, год изготовления 1997, № двигателя 2290788, № шасси отсутствует, кузов (кабина) 0020391.

9. Паспорт транспортного средства 50 ТВ 534779 на легковой, номерной знак <***>, VINULV3L31BDXA082568, марки DAEWOO-NEXIA, год изготовления 1999, № двигателя 750361В, № шасси Н/у, кузов (кабина) А082568.

10. Паспорт транспортного средства 64 КЕ 556347 на грузовой самосвал, номерной знак <***>, VIN <***>, марки ЗИЛ ММЗ 4502, год изготовления 1991, № двигателя 3000, № шасси 3090653, кузов (кабина) отсутсвует.

11. Паспорт транспортного средства 73 МВ 256977 на легковой автомобиль, номерной знак <***>, VIN <***>, марки УАЗ-315195, год изготовления 2006, № двигателя 63011926, № шасси 31510060545694, кузов (кабина) 315195600005827.

12. Паспорт транспортного средства 64 ЕА 172347 на грузовой тягач седельный, номерной знак <***>, VIN отсутствует, марки КАМАЗ 5410, год изготовления 1983, № двигателя 201189, № шасси 92541, кузов (кабина) 399281.

13. Паспорт транспортного средства ВВ 337145 на одноосный тягач, номерной знак 64АЕ4826, марки МоАЗ-6014, год изготовления 1991, № двигателя 38508.

14. Паспорт транспортного средства ВВ 337146 на одноосный тягач, номерной знак 64АЕ4824, марки МоАЗ-6014, год изготовления 1991, № двигателя 22331.

15. Паспорт транспортного средства ВЕ 229692 на одноосный тягач, номерной знак 64АЕ4827, марки МоАЗ-6014, год изготовления 1991, № двигателя 27519.

16. Паспорт транспортного средства ВА 610716 на автопогрузчик, номерной знак 64СА0962, марки В2733, год изготовления 1982, № двигателя 20602643.

17. Паспорт транспортного средства ВА 699303 на трактор, номерной знак 64АЕ4823, марки К-701, год изготовления 1992, № двигателя 9107736.

18. Паспорт транспортного средства ВА 699304 на трактор, номерной знак 64АЕ4821, марки К-701, год изготовления 1990, № двигателя 9018381.

19. Паспорт транспортного средства ВА 699302 на трактор, номерной знак 64АЕ4822, марки К-701, год изготовления 1989, № двигателя 8911575.

20. Паспорт транспортного средства ВВ 161147 на бульдозер, номерной знак 64СМ2042, марки Б 170 01НМ, год изготовления 1997, № двигателя 414843.

21. Паспорт транспортного средства 63 КМ 124265 на легковой, номерной знак <***>, VIN <***>, марки ВАЗ-21070, год изготовления 2002, № двигателя 6881690, № шасси отсутствует, кузов (кабина) 1588020.

22. Паспорт транспортного средства 64 КЕ 556353 на автобус более 12 посадочных мест, номерной знак <***>, VIN отсутствует, марки КАВЗ3271, год изготовления 1991, № двигателя 38716, № шасси 1348445, кузов (кабина) 0003789.

23. Паспорт транспортного средства 64 КЕ 553877 на грузовой бортовой тентованный, номерной знак <***>, VIN <***>, марки ГАЗ330210, год изготовления 1997, № двигателя 0063888, № шасси 1656835, кузов (кабина) 65098.

24. Паспорт транспортного средства 64 ЕА 172705 на грузовой фургон, номерной знак <***>, VIN <***>, марки ГАЗ2705, год изготовления 1998, № двигателя 3204395, № шасси 0069114, кузов (кабина) 63913.

25. Паспорт транспортного средства 64 КЕ 068633 на легковой седан, номерной знак <***>, VIN <***>, марки ВАЗ 21053, год изготовления 1997, № двигателя 4705322, № шасси отсутствует, кузов (кабина) 1684256.

26. Паспорт транспортного средства 64 КХ 818558 на легковой седан, номерной знак <***>, VIN <***>, марки ГАЗ31029, год изготовления 1995, № двигателя 071277, № шасси 329719, кузов (кабина) 0323195.

27. Паспорт транспортного средства 63 КР 125091 на легковой, номерной знак <***>, VIN <***>, марки Шевроле Нива, год изготовления 2003, № двигателя 7243049, № шасси отсутствует, кузов (кабина) 0007819.

28. Паспорт транспортного средства 64 ЕЕ 477073 на легковой седан, номерной знак <***>, VIN отсутствует, марки ГАЗ2417, год изготовления 1989, № двигателя 41220, № шасси отсутствует, кузов (кабина) отсутствует.

29. Паспорт транспортного средства 64 КЕ 539836 на грузовой бортовой, номерной знак <***>, VIN отсутствует, марки УАЗ3303, год изготовления 1991, № двигателя 10304562, № шасси отсутствует, кузов (кабина) 7243.

30. Паспорт транспортного средства 64 ЕТ 817964 на грузовой бортовой, номерной знак <***>, VIN <***>, марки УАЗ3303, год изготовления 1991, № двигателя 657130, № шасси 0106738, кузов (кабина) 17769.

31. Паспорт транспортного средства 32 ВТ 605291 на полуприцеп, номерной знак <***>, VIN <***>, марки 805.00.00.00.000, год изготовления 1998, № шасси 9800017.

32. Паспорт транспортного средства 64 ВТ 689641 на специальный санитарный, номерной знак <***>, VIN <***>, марки УАЗ3962, год изготовления 1997, № двигателя отсутствует, № шасси 0388958, кузов (кабина) 0006748.

Передача документов истцом ответчику подтверждается актом приема-передачи паспортов транспортных средств от 02.04.2007г. и не оспаривается сторонами.

В соответствии с п.1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п.1 ст. 339 Гражданского кодекса РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Закона РФ «О залоге» в договоре о залоге должны содержаться условия, предусматривающие вид залога, существо обеспеченного залогом требования, его размер, сроки исполнения обязательства, состав и стоимость заложенного имущества, а также любые иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто согласие.

В силу п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФи Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8«О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339 Кодекса). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Как следует из материалов дела, договор залога № 6746-810/07ю/ТС, подписанный 2 апреля 2007 года ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» и ООО «Вангрейт», не содержит существенных условий договора залога, так как в нем отсутствуют существо, размер и срок исполнения обязательства, которое обеспечивается залогом. Непосредственно отсылка в тексте договора залога к договоруоб условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г., не означает того обстоятельства, что ООО «Вангрейт» и ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» были согласованы существенные условия оспариваемого договора залога, поскольку ООО «Вангрейт» не являлось стороной кредитного договора, то есть залогодатель не являлся должником в основном обязательстве, тогда как согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФи Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8«О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях, когда залогодателем является должник в основном обязательстве, условия о существе, размере и сроках исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует признавать согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия.

Не свидетельствует о согласовании существенных условий договора залога и факт подписания ООО «Вангрейт» договораоб условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г., поскольку и договороб условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г. является незаключенным, так как не содержит существенных условий кредитного договора (сумма кредита, плата за кредит, срок кредита). В соответствии с п.1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Как пояснил представитель ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА», договороб условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г. был «рамочным», а конкретные условия предоставления текущих кредитов оговаривались сторонами в последующем путем подписания сторонами кредитного договора уведомлений. Однако доказательств подписания именно ООО «Вангрейт» данных уведомлений либо доказательств ознакомления ООО «Вангрейт» с данными уведомлениями суду представлено не было.

Возражения ответчика о том, что в силу ст. ст. 434, 438 Гражданского кодекса РФ ООО «Вангрейт» направляло в адрес ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» предложение о заключении договора залога (оферту), в которой содержались все существенные условия договора залога, и сам договор залога был заключен в письменной форме путем обмена документами, а не путем составления одного документа, подписанного сторонами, не основаны на нормах материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем отклоняются арбитражным судом как несостоятельные.

В соответствии с п.1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно п.1 ст. 434 Гражданского кодекса РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Пункт 2 ст. 434 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу п.3 ст. 434 Гражданского кодекса РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ

Из материалов дела усматривается, что договор залога № 6746-810/07ю/ТС, подписанный 2 апреля 2007 года ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» и ООО «Вангрейт», заключался именно путем составления одного документа, подписанного сторонами, а не путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи. Однозначный вывод об этом следует из буквального толкования текста договора залога № 6746-810/07ю/ТС. Данный договор представляет собой именно единый машинописный документ, подписанный сторонами. Текст договора размещен на четырех страницах, каждая из которых подписана залогодателем и залогодержателем.

В силу п.1 ст. 434 Гражданского кодекса РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.Оферта должна содержать существенные условия договора.

Ответчиком не доказано, что ООО «Вангрейт» направляло в адрес ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» предложение о заключении договора залога (оферту), в которой содержались все существенные условия договора залога. Представленная ответчиком копия протокола общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г. не может рассматриваться как оферта, так как не содержит предложения истца ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» о заключении договора залога. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств получения протокола общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г. именно от истца по какой-либо связи.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что данным протоколом общее собрание участников одобряет крупную сделку и сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с порядком, установленным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и только уполномочивает единоличного исполнительного органа общества (генерального директора ФИО4) заключить в будущем договор залога путем его подписания, что само по себе подтверждает намерение заключить договор залога именно путем подписания сторонами одного документа.

Кроме того, оферта должна исходить от лица, которое предлагает заключить сделку, то есть от единоличного исполнительного органа общества, который представляет общество в сделках и в отношениях с третьими лицами. Именно единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью действует от имени юридического лица, а не общее собрание участников (ст. 53 Гражданского кодекса РФ , ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Общее собрание участников может одобрить заключение договора либо оферту, а сам протокол общего собрания не является офертой как таковой сам по себе.

Довод ответчика о том, что данный протокол общего собрания и является офертой, отклоняется судом как не соответствующий действующему законодательству и материалам дела также и по тому основанию, что протокол общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г. не содержит всех существенных условий договора залога.

В силу п.1 ст. 339 Гражданского кодекса РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

В протоколе общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г. не содержится указания на то, у какой из сторон находится заложенное имущество, не указано на сроки выплаты процентов по кредиту, тогда как в соответствии с п.1 ст. 434 Гражданского кодекса РФ оферта должна содержать существенные условия договора.

Кроме того, согласно п.1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Как следует из текста оспариваемого договора залога № 6746-810/07ю/ТС (прочие условия) любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны только в том случае, если они оформлены в письменном виде за надлежащими подписями обеих сторон. Договор составлен в двух подлинных экземплярах.

Из буквального толкования текста условий оспариваемого договора залога № 6746-810/07ю/ТС от 02.04.2007г. не следует, что протокол общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г. является его частью, в договоре отсутствуют ссылки на данный протокол.

Суд учитывает и то обстоятельство, что в представленной ответчиком копии протокола общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г. условия договора залога, который одобряет общее собрание, не совпадают с условиями оспариваемого договора № 6746-810/07ю/ТС от 02.04.2007г. залога и договораоб условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г. с уведомлениями к нему. Так, в представленных ответчиком уведомлениях, являющихся неотъемлемыми частями кредитного договора, плата за оформление и обслуживание счета установлена в 2% годовых (уведомления об открытии кредитной линии от 02.07.2007г., от 02.04.2007г.), в 5% годовых (уведомления об открытии кредитной линии от 01.10.2007г., от 06.02.2008г.), а также в 6% годовых (уведомления об открытии кредитной линии от 04.08.2008г., от 06.05.2008г.), тогда как в протоколе общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г. плата за оформление и обслуживание счета установлена только в 2% годовых.

Также порядок уплаты процентов и платы за оформление и обслуживание счета в кредитном договоре установлен ежемесячно с 21 по 25 число каждого месяца, а в протоколе общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г. порядок уплаты не предусмотрен. В протоколе отсутствует условие о неустойке, в то время как в п. 5.1. договораоб условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г. предусмотрена неустойка при просрочке до 5 дней в размере 0,3 % за каждый день просрочки исполнения обязательства, при просрочке от 6 до 30 дней в размере 0,4 % за каждый день просрочки исполнения обязательства, при просрочке свыше 30 дней в размере 0,5 % за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Кроме того, размер «лимита задолженности» по кредиту установлен в 6 000 000 рублей, тогда как в уведомлениях об открытии кредитной линии от 04.08.2008г., от 06.02.2008г., от 06.05.2008г. размер «лимита задолженности» установлен в 6 500 000 рублей.

Процентная ставка по кредиту в протоколе общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г. предусмотрена в 11 % годовых, а в представленных ответчиком уведомлениях, являющихся неотъемлемыми частями кредитного договора, процентная ставка установлена в 12% годовых (уведомления об открытии кредитной линии от 06.05.2008г., от 04.08.2008г.).

Таким образом, суд приходит к выводу, что на условиях, указанных в протоколе общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г., договор залога не заключался, тогда как акцепт оферты должен быть полным и безоговорочным. Ответчик не представил доказательств акцепта (в т.ч. в порядке, установленном п.3 ст. 438 ГК РФ) условий договора залога, указанных в протоколе общего собрания участников ООО «Вангрейт» от 26.03.2007г.

В соответствии с п.1 ст. 438 Гражданского кодекса РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно ст. 443 Гражданского кодекса РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о незаключенности оспариваемого договора залога, поскольку в нем отсутствуют существенные условия договора залога. Незаключенный договор не порождает правовых последствий, а следовательно, ответчик должен возвратить истцу подлинные паспорта транспортных средств.

Кроме того, из перечня транспортных средств, переданных в залог, видно, что в предмет оспариваемого договора залога входит самоходная техника, залог которой подлежит регистрации (трактора, погрузчики, тягачи).

Согласно п.3 ст. 433 Гражданского кодекса РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. Ответчиком не представлено доказательств регистрации оспариваемого договора в органах государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации.

В соответствии с Постановлением Правительства от 12 августа 1994 г. № 938 «О государственной регистрации автотранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» залог самоходной техники подлежит обязательной регистрации в органах государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации.

В силу пункта 2.25. Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации сведения о машинах и их владельцах, а также все последующие изменения этих сведений, включая данные о залоге машин в соответствии с действующим порядком, заносятся в книгу регистрации (Приложение 6), а также базу данных автоматизированного регионального и централизованного учета.
Согласно пункту 5.5. указанных Правил при снятии с учета заложенных машин, вследствие изменения места постоянной эксплуатации или отчуждения, в свидетельства о регистрации вносятся записи о неисполнении залогодателем конкретных обязательств по договору о залоге и указываются данные залогодержателя. При регистрации таких машин государственные инспекции гостехнадзора совершают действия по заполнению реестров, книги регистрации в соответствии с установленным порядком по регистрации залога, а также выдаче (при отчуждении) новому владельцу (последующему залогодателю) свидетельства о регистрации залога машин.

В соответствии с п.1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В этой связи законных оснований удерживать документы у ответчика в настоящий момент не имеется.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Также судом принимается во внимание и то обстоятельство, что согласно п.1 ст. 352 Гражданского кодекса РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а в силу п. 6.1.1. договора залога залог автотранспортных средств по договору прекращается с прекращением кредитного договора при условии полного выполнения заемщиком обязательств по нему. ООО «Ванта» выполнило обязательства по кредитному договору в полном объеме, что подтверждается пояснениями ООО «Ванта», объяснениями представителя ООО «Вангрейт» и не опровергнуто ответчиком, а значит, залог в силу закона и договора прекратился. Представитель ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» также пояснила, что задолженности по основному долгу по кредиту у ООО «Ванта» не имеется, а имеется просроченная задолженность по процентам с учетом повышения банком процентной ставки в одностороннем порядке и начисленная неустойка. Однако при этом доказательств законного повышения банком процентной ставки в одностороннем порядке представлено не было и в материалах дела отсутствуют.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1.8. договора об условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г., заключенного между ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» и ООО «Ванта», размер процентов за пользование кредитом может изменяться банком в одностороннем порядке в зависимости от наличия одного из следующих условий: изменения ставки рефинансирования Банка России; принятия решения Правлением Банка или уполномоченными лицами кредитора; изменение конъюнктуры финансового рынка. Ответчик не доказал наличие одного из названных условий, факт принятия решения об увеличении процентной ставки по кредиту в связи с одним из указанных условий, а также факт уведомления ООО «Ванта» о принятом решении и об увеличении процентной ставки по кредиту в одностороннем порядке.

Кроме того, в пункте 1.8. договора об условиях среднесрочного кредитования № 6746-810/06ю от 02.04.2007г. прямо не говорится о возможности именно увеличения банком процентной ставки по кредиту в одностороннем порядке.

Также судом установлено, что ЗАО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» не обращалось к ООО «Ванта» с самостоятельным иском о взыскании задолженности по кредитному договору.

Таким образом, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению. Каких-либо законных оснований для удержания документов ответчиком в настоящий момент не имеется.

При изложенных обстоятельствах исковые требования ООО «Вангрейт» являются обоснованными, подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и подлежат удовлетворению.

В силу п.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п.2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Истец в исковом заявлении просит взыскать в свою пользу судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 рублей. Суд приходит к выводу, что судебные расходы на оплату услуг представителя подлежат взысканию с ответчика частично в размере 15 000 рублей, которые были оплачены истцом представителю в соответствии с договором на оказание юридической помощи по арбитражному делу от 10.07.2009г. и подтверждаемые квитанцией к приходному кассовому ордеру. При взыскании судебных расходов в этой сумме, суд учитывает разумные пределы, время, затраченное представителем на ведение дела, сложность спора, его продолжительность, а также то обстоятельство, что данная сумма была реально заплачена истцом. В удовлетворении судебных расходов в сумме 85 000 рублей суд полагает необходимым отказать, так как не представлено доказательств реального несения истцом данных затрат.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 г. № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 121 от 05.12.2007г. «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что истцу при принятии искового заявления арбитражным судом предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается в доход федерального бюджета с ответчика

На основании изложенного ,руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Вангрейт», г.Саратов удовлетворить.

Признать договор залога № 6746-810/07ю/ТС, подписанный 2 апреля 2007 года закрытым акционерным обществом Акционерный Коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА», г. Саратов и Обществом с ограниченной ответственностью «Вангрейт», незаключенным.

Обязать вернуть закрытое акционерное общество Акционерный Коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА», г. Саратов Обществу с ограниченной ответственностью «Вангрейт» , г.Саратов следующие подлинные документы:

4. Паспорт транспортного средства 64 ЕТ 817788 на грузовой самосвал, номерной знак <***>, VINотсутствует, марки КАМАЗ 5511, год изготовления 1983, № двигателя 7402466, № шасси 101649, кузов (кабина) 1368104.

Взыскать с закрытого акционерного общества Акционерный Коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА», г. Саратов
в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Вангрейт», г.Саратов сумму расходов на оплату юридических услуг представителя в размере 15 000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества Акционерный Коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА», г. Саратов
в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке ст. 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения лицам, участвующим в деле.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Судья арбитражного суда

Саратовской области

О.И. Лузина