Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Саратовской области Большедворская Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества «Электроисточник», г.Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Лабеон», г.Саратов

Третье лица: Багаев Валерий Анатольевич, г.Саратов

Общество с ограниченной ответственностью «Курский завод «Аккумулятор», г.Курск

о признании недействительным договора цессии №19 от 13.05.2011г., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции,

При участии в судебном заседании:

от истца – Головкин Р.В., представитель по доверенности от 16.11.2011г., генеральный директор ОАО «Электроисточник» Исаев В.В.,

от ответчика – Макаричева Н.А., представитель по доверенности от 02.09.2011г.,

третье лицо Багаев Валерий Анатольевич - не явился, извещен,

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Курский завод «Аккумулятор», - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество «Электроисточник», г. Саратов, с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лабеон», г. Саратов, третьи лица: Багаев Валерий Анатольевич, г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью «Курский завод «Аккумулятор», г. Курск, о признании недействительным договора цессии № 19 от 13.05.2011 года, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что 13.05.2011 года между ОАО «Электроисточник» (цедент) в лице генерального директора Багаева В.А. и ООО «Лабеон» (цессионарий) был заключен договор цессии № 19, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику – ООО «Курский завод «Аккумулятор», представляющее собой право требовать оплаты продукции, поставленной ОАО «Электроисточник» в пользу ООО «Курский завод «Аккумулятор». Сумма уступаемых требований к должнику составила 2 824 121 руб. 94 коп. Кроме того, по договору цессии переданы все иные требования, вытекающие из правоотношений между ООО «Курский завод «Аккумулятор» и ОАО «Электроисточник», в том числе, по недополученным процентам, неустойке, а также иным расходам, убыткам ОАО «Электроисточник». При этом, как следует из пункта 2.1. договора, в оплату за уступаемое право требования ООО «Лабеон» в срок до 31.12.2011 года обязалось перечислить ОАО «Электроисточник» 1 000 руб. 00 коп. (в том числе, НДС 18 %). 12.09.2011 года решением Совета директоров ОАО «Электроисточник» (протокол № 11/11) полномочия генерального директора ОАО «Электроисточник» Багаева Валерия Анатольевича были прекращены в связи с его действиями, направленными на причинение ущерба интересам Общества. После 12.09.2011 года новым генеральным директором ОАО «Электроисточник» Исаевым В.В. предпринимаются меры по приему-передаче дел. Из информации с сайта Высшего Арбитражного Суда ОАО «Электроисточник» стало известно об иске, поданном в Арбитражный суд Курской области от имени ОАО «Электроисточник» к ООО «Курский завод «Аккумулятор» о взыскании задолженности за переданный товар, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 2 824 121 руб. 94 коп., в рамках дела № А35-10956/2011, а также о том, что ООО «Лабеон» подало заявление о процессуальном правопреемстве по этому делу на основании договора цессии № 19 от 13.05.2011 года. Из материалов данного дела истцом была получена копия договора цессии № 19 от 13.05.2011 года, оригинал которого не был передан Багаевым В.А. новому генеральному директору Исаеву В.В. Истец полагает, что данный договор был заключен в нарушение действующего законодательства и устава Общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права) или перейти к другому лицу на основании закона. Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны договора цессии являются коммерческими юридическими лицами, целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность нарушает указанный принцип. Таким образом, указывает истец, сделка между юридическими лицами должна быть возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право требования, предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление в виде оплаты этого права требования по согласованной цене. На основании пункта 2.1. договора в оплату передаваемого права требования ООО «Лабеон» уплачивает 1 000 руб., в то время как на основании договора ООО «Лабеон» получает возможность взыскать 2 824 121 руб. 94 коп. По мнению истца, что никаких оснований для такого существенного снижения стоимости права требования на момент заключения сделки не было, должник является нормально функционирующим предприятием, а не банкротом. Следовательно, считает истец, оспариваемая сделка совершена с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях, стоимость передаваемого права требования превышает размер встречного предоставления в 2 824 раза. При этом, по смыслу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации в форме сделки по явно заниженной цене может быть совершено дарение. Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемую вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие безвозмездных начал в договорном обязательстве может свидетельствовать о признании соответствующего договора договором дарения. В обоснование своей позиции истец ссылается на правовую позицию, изложенную Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», применяемой, по его мнению, в рассматриваемом случае по аналогии. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, соотношение рыночной и договорной стоимости переданного ответчику права требования дает истцу основания полагать, что заключением договора цессии по явно заниженной цене прикрывается договор дарения в той части прав требования, которая не покрывается платой за эти требования. Как предусмотрено пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, договор цессии № 19 от 13.05.2011 года является недействительным в силу его ничтожности. Действия ответчика представляли собой злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оспариваемая сделка заключена Багаевым В.А. в противоречие с интересами общества, последующего в качестве основной цели своей деятельности, исходя из понятия коммерческой организации (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), извлечение прибыли, является следствием неразумных и недобросовестных действий лица, исполнявшего обязанности генерального директора общества. При этом, указывает истец, то обстоятельство, что цессионарий – ООО «Лабеон» заведомо понимал, что покупает право требования за явно несоразмерное и заниженное в 2 824 раза возмещение, свидетельствует о недобросовестном поведении последнего. Более того, считает истец, действия ООО «Лабеон» по подаче заявления о процессуальном правопреемстве на сумму 2 824 121 руб. 94 коп. к должнику – ООО «Курский завод «Аккумулятор» после приобретения права требования за 1 000 руб., также свидетельствует о злоупотреблении правами со стороны ООО «Лабеон» в ущерб интересам ОАО «Электроисточник». Приобретение права требования, представляющего собой реальный долг реально работающего предприятия, с которым имелись давние производственные отношения, на сумму 2 824 121 руб. 94 коп. по цене 1 000 руб. должно было вызвать сомнения у покупателя относительно правомерности отчуждения спорных прав требования. В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы права требования. Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего не должны приниматься доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. В связи с вышеизложенным, по мнению истца, в данном случае есть основания полагать, что ООО «Лабеон» воспользовалось ситуацией, приобрело право требования по заниженной цене для последующего взыскания с должника уже полной суммы долга. С учетом этого, считает истец, действия покупателя должны рассматриваться как злоупотребление правом (пункты 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В подтверждение своих выводов истец ссылается на судебную практику, а именно, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.10.2009 года № А45-2039/2009, постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.04.2009 года по делу № А31-2840/2008-17, постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.06.2009 года № Ф03-2085/2009. Истец также считает, что генеральный директор Багаев В.А. имел заинтересованность в совершении оспариваемой сделки, поскольку является генеральным директором ЗАО «Электроисточник» и владеет долей в 5 % уставного капитала указанного общества. ООО «Лабеон» владеет оставшимися 95 % уставного капитала. Таким образом, бывший генеральный директор Багаев В.А. и вторая сторона сделки (цессионарий) являются аффилированными лицами, что в соответствии со статьями 81 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» является основанием для специальной процедуры одобрения сделки. Однако, Багаев В.А. в нарушение положений статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах» не проинформировал совет директоров общества, аудиторов общества или ревизора общества о наличии заинтересованности, в нарушение статьи 83 указанного Закона не инициировал одобрение сделки советом директоров общества и, более того, скрыл сам факт совершения сделки. Согласно статье 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Поэтому указанная сделка, считает истец, должна быть признана недействительной и по основанию несоблюдения одобрения сделки, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора общества. При этом, отмечает истец, поводом для досрочного прекращения полномочий бывшего генерального директора ОАО «Электроисточник» Багаева В.А. послужило совершение последним умышленных уголовно наказуемых деяний, направленных на причинение ущерба возглавляемому им предприятию и присвоение имущества завода. В результате действий бывшего генерального директора ОАО «Электроисточник» Багаева В.А. в отношении общества уже подано в Арбитражный суд Саратовской области заявление о признании его банкротом. Таким образом, указывает истец, оспариваемый договор цессии совершен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО «Электроисточник» банкротом, что наряду с прочими действиями генерального директора фактически привело к банкротству последнего. По мнению истца, оспариваемая сделка также должна быть признана недействительной из-за ее несоответствия законодательству о банкротстве. Ссылаясь на разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года № 127, изложенные в Информационном письме «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», истец делает вывод о том, что обстоятельства уступки прав требования свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Лабеон» (покупателя), воспользовавшегося, по мнению истца, тем, что единоличный исполнительный орган цедента при заключении упомянутого договора действовал явно в ущерб последнему, в результате чего истец утратил возможность самостоятельно взыскать около 2 млн. руб., что повлекло невозможность исполнения других обязательств ОАО «Электроисточник» и появление заявления о банкротстве истца. Поскольку оспариваемая сделка, считает истец, свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «Лабеон», была заключена с нарушением законодательства об акционерных обществах и законодательства о банкротстве, при отсутствии в действиях руководителя ООО «Лабеон» признаков добросовестности и разумности, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор цессии № 19 от 13.05.2011 года должен быть признан недействительным., а в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны вернуть друг другу полученное по сделке, а именно, переданные цедентом права требования в отношении ООО «Курский завод «Аккумулятор» и переданные цессионарием 1 000 руб.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и просили их удовлетворить, дополнительно указав, что обжалуемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку контрагентом ОАО «Электроисточник» по сделке является ООО «Лабеон» - организация, являющаяся аффилированным лицом по отношению к генеральному директору ОАО «Электроисточник» Багаеву В.А. Понятие аффилированного лица сформулировано в статье 4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности», в соответствии с которой аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той же группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на ЗАО «Электроисточник», Багаев В.А. является генеральным директором указанной организации, а ООО «Лабеон» владеет 95 % в уставном капитале этого общества. Таким образом, по мнению истца, в соответствии с требованиями подпунктов 1 и 3 пункта 1 статьи 9 Закона о конкуренции Багаев В.А. и ЗАО «Электроисточник» относятся к одной группе лиц, аналогично, к одной группе лиц также относятся ООО «Лабеон» и ЗАО «Электроисточник». Таким образом, на основании подпункта 14 пункта 1 статьи 9 Закона о конкуренции, считает истец, Багаев В.А. и ООО «Лабеон» через ЗАО «Электроисточник» относятся к одной группе лиц и, соответственно, являются аффилированными друг к другу лицами, в связи с чем, обжалуемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» вопрос о заключении оспариваемого договора цессии подлежал рассмотрению Советом директоров Общества, поскольку был заключен на сумму, составляющую 0,34 % балансовой стоимости активов Общества. Однако, в нарушение установленного порядка вопрос о совершении указанной сделки на рассмотрение Совета директоров не выносился. Генеральный директор Багаев В.А. совершил указанную сделку самостоятельно, не согласовав ее с Советом директоров, и даже не уведомив его об этом. Кроме того, как указывает истец, данная сделка не имела никакого экономического смысла для ОАО «Электроисточник» - Общество могло и может самостоятельно взыскать всю сумму своей дебиторской задолженности, участие для этого ООО «Лабеон» совершенно не требуется. Какого-либо разумного финансово-экономического обоснования совершения таких сделок не имеется, т.к. сумма задолженности, более чем реальная ко взысканию, была уступлена всего за 1 000 руб. Даже если предположить, что в соответствии с дополнительным соглашением к договору цессии, представленным ответчиком, 90 % взысканной суммы действительно будет возвращено ОАО «Электроисточник», от этого оспариваемая сделка не становится рыночной и все равно является убыточной для ОАО «Электроисточник». Просто сумма ущерба в этом случае становится несколько меньше. И это только при том условии, считает истец, что сумма дебиторской задолженности действительно будет возвращена ОАО «Электроисточник», поскольку в результате совершения указанной сделки абсолютно ликвидная дебиторская задолженность крупного производственного предприятия – ООО «Курский завод «Аккумулятор» была заменена на дебиторскую задолженность никому не известного ООО «Лабеон», уставный капитал которого составляет всего 10 000 руб. Таким образом, указывает истец, никакого экономического смысла, помимо экономического интереса Багаева В.А. и аффилированного с ним ООО «Лабеон», в оспариваемой сделке нет, она была заведомо убыточна. При этом, истец ссылается на разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 40 от 20.06.2007 года «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», в соответствии с которыми при установлении судом факта убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав, что в соответствии с заключенными между ОАО «Электроисточник» и ООО «Лабеон» договором цессии № 19 от 13.05.2011 года и дополнительным соглашением № 1 к нему от 15.07.2011 года ОАО «Электроисточник» (цедент) уступает ООО «Лабеон» (цессионарий) право требования к должнику – ООО «Курский завод «Аккумулятор», вытекающее из товарной накладной № 000420 от 27.03.2009 года, товарной накладной № 001280 от 14.08.2009 года, товарной накладной № 001883 от 30.11.2009 года, товарной накладной № 000731 от 08.06.2010 года, товарной накладной № 000732 от 08.06.2010 года, товарной накладной № 001815 от 24.11.2008 года, товарной накладной № 001814 от 24.11.2008 года, задолженность на общую сумму 3 124 121 руб. 94 коп., в том числе НДС 18 %, а также все иные требования, вытекающие из правоотношений между должником и цедентом, возникшие из договора обязательств должника, в том числе, не исключительно, по недополученным процентам, неустойке, а также иным расходам, убыткам цедента. В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 15.07.2011 года к договору цессии № 19 от 13.05.2011 года в оплату уступленного права требования цессионарий в течение 10 календарных дней с момента поступления денежных средств от должника обязуется перечислить цеденту 90 % от полученной либо взысканной в судебном или ином порядке с должника суммы по уступленному праву. Таким образом, считает ответчик, ссылаясь на заниженную стоимость переданного права требования, истец вводит суд в заблуждение, так как 90 % от полученной либо взысканной в судебном или ином порядке с должника суммы по уступленному праву, в том числе, не только от суммы долга, но и взысканных процентов, убытков, не может являться занижением стоимости права требования. В данной сделке, по мнению ответчика, отсутствует «безвозмездное начало» и признаки притворной сделки. Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. ООО «Лабеон» считает, что в его действиях отсутствует злоупотребление правом. В данном случае, Исаев В.В., действуя от имени ОАО «Электроисточник», подал настоящий иск, злоупотребляя своим правом, с целью приостановления судебного процесса, рассматриваемого в Арбитражном суде Курской области по делу № А35-10956/2011 по взысканию задолженности с ООО «Курский завод «Аккумулятор». Договор цессии № 19 от 13.05.2011 года заключен между ОАО «Электроисточник» и ООО «Лабеон». В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе, управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Статьей 26 устава ОАО «Электроисточник» иные основания признания лица, заинтересованным в сделке, не предусмотрены. В данном случае, ООО «Лабеон» и его директор Нуянзин Александр Петрович не являются заинтересованными в сделке лицами. Кроме того, сделка по уступке права требования долга по договору цессии № 19 от 13.05.2011 года, возникшего в связи с просрочкой оплаты поставленной продукции ООО «Курский завод «Аккумулятор», не подпадает ни под одно основание, приведенное в статье 81Федерального закона «Об акционерных обществах». Напротив, получение прибыли в результате совершения различных сделок является одной из основных задач акционерного общества как коммерческой организации, а данный договор цессии из суммы долга ООО «Курский завод «Аккумулятор» в 3 124 121 руб. 94 коп. позволит ОАО «Электроисточник» получить большую сумму за счет взыскания штрафных санкций с должника, которые в последующем будут перечислены истцу в размере 90 %. Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное. Сделка по уступке права истца требования долга ООО «Курский завод «Аккумулятор» ответчику по договору цессии № 19 от 13.05.2011 года не является убыточной для ОАО «Электроисточник», а наоборот, способствует извлечению прибыли. Кроме того, указывает ответчик, полномочия генерального директора ОАО «Электроисточник» Багаева В.А. при заключении спорного договора цессии не подпадали под ограничения, предусмотренные статьей 26 устава ОАО «Электроисточник» и главой X, XI Федерального закона «Об акционерных обществах», а активы баланса ОАО «Электроисточник» на дату совершения сделки – 13.05.2011 года составляли 926 317 000 руб. Договор цессии заключен на сумму 3 124 121 руб. 94 коп., что составляет 0,34 % от активов баланса и также не подпадает под критерии крупной сделки, требующей одобрения Совета директоров Общества. Кроме того, по мнению ответчика, данная сделка не подпадает под критерии неравноценности, предусмотренные законом о банкротстве, поскольку 90 % от общей суммы долга и пени, которые должны быть переданы ОАО «Электроисточник» в соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору цессии, значительно превышает сумму, переданную по цессии. В связи с изложенным, ответчик считает, сто оснований для удовлетворения исковых требований ОАО «Электроисточник» не имеется.

Третьи лица – Багаев В.А. и ООО «Курский завод «Аккумулятор» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством, заявленные требования не оспорили, отзыв на исковое заявление не представили, правами, предоставленными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не воспользовались.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса, извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленным настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Извещения направляются арбитражным судом по адресу: указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина. Лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает. При отсутствии заявлений в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо считается надлежаще извещенным согласно части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Суд предлагал лицам, участвующим в деле, представить в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв в отношении предъявленных требований. Между тем, в материалы дела данные документы представлены не были. В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий. В рассматриваемом случае, таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции третьих лиц относительно заявленных требований.

Таким образом, представители неявившихся сторон не проявили той степени заботливости, которую они обязаны были проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 12.01.2012 года был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 19.01.2012 года, вынесено протокольное определение. После перерыва рассмотрение дела продолжено.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОАО «Электроисточник» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.05.2011 года между ОАО «Электроисточник» (цедент), в лице генерального директора Багаева Валерия Анатольевича, действующего на основании устава, с одной стороны, и ООО «Лабеон» (цессионарий), в лице директора Нуянзина Александра Петровича, действующего на основании устава, с другой стороны, был заключен договор цессии № 19, в соответствии с пунктами 1.1.-1.2. которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику – ООО «Курский завод «Аккумулятор», местонахождение: 305026, г. Курск, пр-т Ленинского Комсомола, д. 40, вытекающее из товарной накладной № 000420 от 27.03.2009 года, товарной накладной № 001280 от 14.08.2009 года, товарной накладной № 001883 от 30.11.2009 года, товарной накладной № 000731 от 08.06.2010 года, товарной накладной № 001815 от 24.11.2008 года, товарной накладной № 001814 от 24.11.2008 года, между ОАО «Электроисточник» и ООО «Курский завод «Аккумулятор», задолженность должника перед цедентом за поставленный товар на дату подписания настоящего договора в размере 2 824 121 руб. 94 коп.. Сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 2 824 121 руб. 94 коп. (в том числе НДС 18 %); все иные требования, вытекающие из правоотношений между должником и цедентом, возникшие из указанных в пункте 1.1. настоящего договора обязательств должника, в том числе, но не исключительно, по недополученным процентам, неустойке, а также иным расходам, убыткам цедента.

В оплату уступаемого права требования цессионарий в срок до 31.12.2011 года обязался перечислить цеденту 1 000 руб. (в том числе НДС 18 %) (пункт 2.2. договора цессии).

На основании пунктов 2.2., 2.4. уступка права требования по договору происходит в момент оплаты цессионарием денежных средств, в сумме, указанной в пункте 2.1. настоящего договора. Должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, указанным в разделе 1 договора, а его обязательства в отношении цедента считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет цедента, в сумме, указанной в пункте 2.1. договора.

15.07.2011 года между ОАО «Электроисточник» (цедент), в лице генерального директора Багаева В.А., действующего на основании устава, с одной стороны, и ООО «Лабеон» (цессионарий), в лице директора Нуянзина Александра Петровича, действующего на основании устава, с другой стороны, было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору цессии № 19 от 13.05.2011 года, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о внесении изменений и дополнений в вышеуказанный договор цессии, в том числе, пункт 1.2. договора изложить в следующей редакции: «Сумма уступаемых цессионарием требований к должнику составляет 3 124 121 руб. 94 коп. (в том числе НДС 18 %)…» далее по тексту договора (пункт 2 дополнительного соглашения № 1 от 15.07.2011 года).

Пунктом 3 дополнительного соглашения пункт 2.1. договора изложен в следующей редакции: «В оплату уступленного права требования цессионарий в течение 10 календарных дней с момента поступления денежных средств от должника обязуется перечислить цеденту 90 % от полученной, либо взысканной в судебном или ином порядке с должника суммы по уступленному праву». Пункт 2.2. договора изложен в следующей редакции: «Уступка права требования по договору происходит в момент оплаты цессионарием авансового платежа в размере 1 000 руб. (в том числе НДС 18 %).

Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора цессии № 19 от 13.05.2011 года и вступает в силу с момента его подписания.

Ссылаясь на то, что договор цессии № 19 от 13.05.2011 года совершен с нарушениями требований закона, ОАО «Электроисточник» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Между тем, разрешая спор, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.

Как установлено пунктом 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12, другими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами.

Одним из способов является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявляя настоящие требования, истец указал на то, что поскольку сделка об уступке прав требования является сделкой с заинтересованностью, то вопрос о ее заключении должен был рассматриваться Советом директоров Общества, однако, данный вопрос на рассмотрение Совета директоров не выносился.

В этой связи, по мнению истца, сделка, не получившая в установленном порядке одобрения, не соответствует требованиям закона.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его афиллированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего права давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 настоящего Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (абзац 1 пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ).

Положениями Закона об акционерных обществах установлен порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Такая сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом, исследуется какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, какие права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, Совет директоров ОАО «Электроисточник» по вопросу одобрения договора уступки права требования от 13.05.2011 года № 19 соответствующих решений не принимал, договор в установленном Законом об акционерных обществах порядке одобрен не был.

Вместе с тем, истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов в результате совершения оспариваемой сделки, а также не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

Необоснованны выводы истца о том, что соотношение рыночной и договорной стоимости переданного ответчику права требования дает основания полагать, что заключением договора цессии по явно заниженной цене прикрывается договор дарения в той части прав требования, которая не покрывается платой за эти требования, в связи с чем, договор цессии № 19 от 13.05.2011 года является недействительным в силу его ничтожности на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку прикрывает сделку дарения права.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Так, согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора, из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 года «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таких доказательств истцом не представлено, также как и о наличии спора относительно действительности дополнительного соглашения № 1 от 15.07.2011 года к договору цессии № 19 от 13.05.2011 года.

Оспариваемый договор цессии и дополнительное соглашение к нему, заключенные между истцом и ответчиком, не содержат условий, запрещающих цессию или противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки прав и обязанностей. Из существа оспариваемого договора цессии, с учетом положений дополнительного соглашения к нему, также не вытекает его безвозмездность.

Согласно положениям статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из договора цессии № 19 от 13.05.2011 года и дополнительного соглашения № 1 к нему от 15.07.2011 года такого намерения не усматривается.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для квалификации оспариваемого договора цессии № 19 от 13.05.2011 года в качестве сделки дарения.

Ссылка истца на то, что указанная сделка не имела никакого экономического смысла и является убыточной для ОАО «Электроисточник» не может быть принята судом во внимание, поскольку истцом не представлено доказательств невозможности или затруднительности истребования уступленного от ООО «Лабеон», тяжелого финансового положения указанной организации и иных доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство.

Кроме того, стоимость уступленного права требования подтверждается содержанием дополнительного соглашения № 1 от 15.07.2011 года к договору цессии № 19 от 13.05.2011 года. Доказательств порока воли или волеизъявления сторон в отношении установления цены сделки материалы дела не содержат, на их наличие истец не ссылается.

Суд также считает несостоятельными доводы истца о несоответствии оспариваемой сделки законодательству о банкротстве.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательства, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Как установлено судом, в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 15.07.2011 года к договору цессии № 19 от 13.05.2011 года, сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 3 124 121 руб. 94 коп., в оплату которого цессионарий в течение 10 календарных дней с момента поступления денежных средств от должника, обязуется перечислить цеденту 90 % от полученной, либо взысканной в судебном или ином порядке с должника суммы по уступленному праву. В то же время, как указывает истец и следует из пункта 1.1. оспариваемого договора цессии, реальный долг ООО «Курский завод «Аккумулятор» перед ОАО «Электроисточник» за поставленный товар на момент подписания договора, составляет 2 824 121 руб. 94 коп.

В то же время, для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. данное условие входит в определение понятия подозрительной сделки, что следует из содержания абзаца 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, при отсутствии доказательств цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах (именно такое сравнение вызывает подозрение в отношении совершенной сделки), у суда не имеется оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив степень спорности передаваемого права (требования), соотношение размера уступаемого права и предоставляемого встречного обеспечения, исходя из совокупности всех обстоятельств дела, суд приходит к выводу о недоказанности несоответствия размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования).

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств цены аналогичных сделок, совершаемых при сравнимых обстоятельствах, а также отсутствия доказательств явного несоответствия встречного предоставления действительной стоимости уступленного права (требования), суд считает выводы истца не соответствующими пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, у суда отсутствуют основания в признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция суда соответствует сложившейся судебной практике, в частности, соответствует выводам, изложенным в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.12.2011 года № ВАС-16964/11 об отказе в передаче дела № А41-4986/10 Арбитражного Суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Кроме того, из материалов дела не следует, что на момент заключения оспариваемого договора цессии генеральный директор ООО «Лабеон» Нуянзин А.П., его родные и (или) их аффилированные лица владели долями в ОАО «Электроисточник» либо занимали должности в органах управления названного юридического лица.

При таких обстоятельствах, следует признать, что у генерального директора ООО «Лабеон» отсутствовала заинтересованность в заключении оспариваемого договора.

Наличие у ООО «Лабеон» статуса акционера ЗАО «Электроисточник» не свидетельствует о наличии у него заинтересованности в совершении договора цессии, стороной которого названное общество не является.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что участниками договора цессии № 19 от 13.05.2011 года и дополнительного соглашения № 1 к нему от 15.07.2011 года достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как указывалось выше, в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору цессии ООО «Лабеон» обязалось уплатить ОАО «Электроисточник» за уступленное право 3 124 121 руб. 94 коп. (в том числе НДС 18 %).

Поскольку ООО «Курский завод «Аккумулятор», в свою очередь, имело задолженность за поставленный товар перед ОАО «Электроисточник», вытекающую из товарной накладной № 000420 от 27.03.2009 года, товарной накладной № 001280 от 14.08.2009 года, товарной накладной № 001883 от 30.11.2009 года, товарной накладной № 000731 от 08.06.2010 года, товарной накладной № 001815 от 24.11.2008 года, товарной накладной № 001814 от 24.11.2008 года, на дату подписания настоящего договора цессии в размере 2 824 121 руб. 94 коп., суд не может согласиться с доводами ответчика о том, что данная сделка (уступка права) является убыточной для истца, имеет неблагоприятные последствия для Общества, а также нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Статьями 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право граждан и юридических лиц по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права, в том числе, самостоятельно избирать способ защиты нарушенного права.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истцом заявлено требование о признании недействительным договора цессии № 19 от 13.05.2011 года.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам, подобно тому, как это предусмотрено абзацем вторым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года № 6/8).

При этом, интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Заинтересованное лицо – это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Истец, полагая, что оспариваемым договором прикрывается договор дарения в той части прав требования, которая не покрывается платой за это право требования, просит признать оспариваемый договор недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Правовым основанием исковых требований указаны статьи 10, 167-168, 170, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указывалось выше, согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В оплату уступленного права требования цессионарий в течение 10 календарных дней с момента поступления денежных средств от должника обязуется перечислить цеденту 90 % от полученной, либо взысканной в судебном или ином порядке с должника суммы по уступленному праву (пункт 2.1. договора цессии № 19 от 13.05.2011 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15.07.2011 года).

При этом, доказательств совершения сделки по заниженной стоимости, которая влечет для ОАО «Электроисточник» несоразмерные убытки, а также доказательства неисполнения ответчиком своих обязательств по оспариваемому договору, истцом не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Вместе с тем, доводы истца о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом (недобросовестности поведения ответчика), влияющего на действительность оспариваемого договора, материалами дела не подтверждаются.

Ссылки истца на безвозмездность договора цессии № 19 от 13.05.2011 года отклоняются судом, поскольку в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 15.07.2011 года к договору цессии № 19 от 13.05.2011 года, сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 3 124 121 руб. 94 коп., в оплату которого цессионарий в течение 10 календарных дней с момента поступления денежных средств от должника, обязуется перечислить цеденту 90 % от полученной, либо взысканной в судебном или ином порядке с должника суммы по уступленному праву. В то же время, как указывает истец и следует из пункта 1.1. оспариваемого договора цессии, реальный долг ООО «Курский завод «Аккумулятор» перед ОАО «Электроисточник» за поставленный товар на момент подписания договора, составляет 2 824 121 руб. 94 коп.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии со статьей 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делам, рассматриваемым арбитражными судами, уплачивается в федеральный бюджет.

Поскольку арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решая вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Открытого акционерного общества «Электроисточник» -отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Большедворская Е.Л.