Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу из числа участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», оформленной заявлением от 11 сентября 2020 года, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания ФИО1 не вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» и признания ФИО1 с 11 сентября 2020 года участником общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», владеющим 50 % доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО5, действующего на основании доверенности от 23 сентября 2021 года,

представителя ответчика ФИО6, действующей на основании доверенности 10 февраля 2022 года,

представителя третьего лица - нотариуса города Саратова Саратовской области ФИО2, город Саратов, ФИО7, действующего на основании доверенности от 29 октября 2021 года,

третьи лица - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО3, город Саратов, ФИО4, город Саратов, не явились, извещены надлежащим образом,

представителя третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, село Большая Чечуйка, ФИО8, действующей на основании доверенности от 6 мая 2022 года,

установил:

ФИО1, город Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, третьи лица: нотариус города Саратова Саратовской области ФИО2, город Саратов, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу из числа участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», оформленной заявлением от 11 сентября 2020 года, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания ФИО1 не вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» и признания ФИО1 с 11 сентября 2020 года участником общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», владеющим 50 % доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 5 апреля 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, город Саратов, ФИО4, город Саратов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 1 июля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, село Большая Чечуйка.

Третьи лица - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО3, город Саратов, ФИО4, город Саратов, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие третьих лиц - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО3, город Саратов, ФИО4, город Саратов, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании представитель третьего лица - нотариуса города Саратова Саратовской области ФИО2, город Саратов, полагал заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, село Большая Чечуйка, в судебном заседании полагала заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» зарегистрировано путем создания 1 октября 2009 года.

На основании договора купли-продажи от 16 ноября 2018 года, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области ФИО9 16 ноября 2018 года, зарегистрированного в реестре за № 64/141-н/64-2018-4-1489, ФИО1 (далее - истец) приобрел в собственность долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» в размере 50 %.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» принадлежала ФИО3

Как указывает истец, в действительности ФИО3 являлся номинальным собственником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» по просьбе ФИО4

ФИО4 являлся деловым партнером истца и имел задолженность перед истцом по договору займа.

16 июля 2020 года по заявлению ФИО4 в отношении истца было возбуждено уголовное дело, истец был задержан и допрошен в качестве подозреваемого.

17 июля 2020 года в отношении истца была избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.

10 сентября 2020 года истца доставили в здание управления Федеральной службы безопасности по Саратовской области, где между ним и ФИО4 состоялся разговор, в ходе которого последний сообщил истцу о том, что ему необходимо отказаться от своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» и простить ему долговые обязательства, в противном случае истец будет отбывать длительный срок.

11 сентября 2020 года во Фрунзенском районном суде города Саратова должно было состояться рассмотрение ходатайства следователя о продлении в отношении истца меры пресечения в виде содержания под стражей.

Вместе с тем, истца доставили в здание управления Федеральной службы безопасности по Саратовской области, где он увидел нотариуса ФИО2, ФИО4, адвокатов.

В здании управления Федеральной службы безопасности по Саратовской области следователь сообщил истцу о том, что если он подпишет документы, которые требует подписать ФИО4, то следователь отзовет свое ходатайство о продлении меры пресечения в виде содержания под стражей и его выпустят на свободу.

На основании заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью от 11 сентября 2020 года, удостоверенного нотариусом города Саратова Саратовской области ФИО2 11 сентября 2020 года, зарегистрированного в реестре за № 64/42-н/64-2020-3-305, ФИО1 исключен из числа участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА».

В порядке статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) данная доля перешла к обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА».

Как указывает истец, в действительности он не имел намерений выходить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», 11 сентября 2020 года он находился под стражей в связи с возбуждением в отношении него уголовного дела, которое впоследствии было прекращено по реабилитирующим основаниям.

Истец также указывает, что каких-либо денежных средств, связанных с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», ему выплачено не было.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» подписано под угрозой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью от 11 сентября 2020 года, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» от 10 сентября 2021 года, протокола допроса свидетеля ФИО3 от 27 июля 2020 года, постановления о возбуждении перед судом ходатайства о продлении срока содержания обвиняемого под стражей от 8 сентября 2020 года, протокола допроса обвиняемого от 24 июля 2020 года, апелляционного постановления Саратовского областного суда от 30 июля 2020 года.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указывает, что доказательств, подтверждающих совершение сделки по выходу из состава участников общества под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) следует, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац 5 пункта 99 постановления № 25).

Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения к нему или его близким имущественного, физического вреда, либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исходя из пункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Арбитражным судом установлено, что заявление ФИО1 о его выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» подано не в результате самостоятельного свободного волеизъявления истца, а под влиянием угрозы, которая была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной (ФИО1).

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в частности, обращением истца после подписания сделки в правоохранительные органы по данному факту, обращением в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим иском и заявлением о принятии соответствующих обеспечительных мер.

Доказательств получения истцом каких-либо эквивалентных выплат в счет принадлежавшей ему в уставном капитале общества доли, в том числе действительной стоимости, арбитражному суду не представлено.

В пользу обстоятельств, приведенных истцом в подтверждение факта понуждения его к заключению спорной сделки, свидетельствует и то, что заявление о его выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» удостоверено нотариусом в здании управления Федеральной службы безопасности по Саратовской области (<...>).

Таким образом, удостоверение сделки нотариусом города Саратова Саратовской области ФИО2 в здании управления Федеральной службы безопасности по Саратовской области выходит за рамки общепринятого делового оборота.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что воля истца при заключении сделки была в значительной степени деформирована под угрозой, что является достаточным обстоятельством для признания обжалуемой сделки недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ссылки нотариуса города Саратова Саратовской области ФИО2 в отзыве на исковое заявление на то, что перед заключением сделки ею были проведены необходимые проверки в отношении лиц - участников сделки, не могут служить основанием для опровержения вывода о подписании сделки истцом под угрозой.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает исковые требования о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, с долей 50 %, подлежащими удовлетворению.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, оформленной заявлением от 11 сентября 2020 года.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, с долей 50 %.

Настоящее решение является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, на основании абзаца 4 пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в пользу ФИО1, город Саратов, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан