Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи М.Е. Медниковой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Джаббаровой В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческому предприятию «ПРОМСТРОЙБЫТ, г.Саратов,

третье лицо: Арбитражный управляющий ФИО2, г. Саратов,

об обязании представить заверенные копии документов,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт обозревался;

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческому предприятию «ПРОМСТРОЙБЫТ, г.Саратов, третье лицо: Арбитражный управляющий ФИО2, г. Саратов, об обязании представить заверенные копии следующих документов:

- главная книга за 2016 год;

- главная книга за 2017 год;

- главная книга за 2018 год за период с 01.01.2018г по 01.12.2018г.;

- журналы-ордер по счетам (дебет, кредит) 62, 60, 20, 91, 51 за 2016г., 2017г., 2018г.;

- выписка по операциям по счету 40702810300000008358 АО «Газнефтьбанк» за период с 01.01.2018г. по 17.12.2018г.;

- акт приема-передачи документации между ликвидатором ООО ПКП «Промстройбыт» ФИО3 и конкурсный управляющий ООО ПКП «Промстройбыт» ФИО2;

- бухгалтерский баланс за 2016г.;

- бухгалтерский баланс за 2017г.;

-расчет налога с доходов при УСН за 2016г., 2017 г.;

- акты сверки с контрагентами (арендаторами) за 2016г.,2017г.,2018г.;

- договора аренды с ООО «Флипар» за 2016г., 2017г., 2018г.;

- документы по претензионной работе конкурсного управляющего в отношении задолженности арендатора ООО «Флипар» (уведомления, письма, ответы, претензии, соглашения);

- претензия и исковое заявление Комитета по управлению имуществом города Саратова к ООО ПКП «Промстройбыт» на сумму 85 916,08 рублей;

- документы по приведению газового оборудования в соответствие с проектной документацией (основание не соответствия с проектной документацией, решение о замене газового оборудования, договора на монтаж и замену газового оборудования, сметы за выполнение услуг, акты по выполненным услугам);

- документ, обосновывающий услуги по сч. Б2018-02-100432 от 5 июня 2018г. на сумму 8 251,20 рублей;

- документ, обосновывающий услуги по сч. Б2018- 01-195781 от 16 ноября 2018г. на сумму 825,12 рублей;

- документ, обосновывающий затраты конкурсного управляющего на сумму 15 798,45 руб. (платежное поручение № 142);

- документ, обосновывающий затраты конкурсного управляющего на сумму 19 344,30 руб. (платежное поручение № 148)

- заверенные копии платежных поручений ООО «Флипар» на сумму 94 477 рублей;

- заверенные копии актов приема-передачи, освобожденных помещений по адресу: г. Саратов, <...>.

- договора и акты приема-передачи арендаторам помещений по адресу: <...> по настоящее время.

Ответчик, третье лицо в порядке ст. 121, 123 АПК РФ надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При данных обстоятельствах, руководствуясь ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть данное дело по существу в их отсутствие, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В процессе судебного заседания истец поддержал исковые требования в полном объеме и дал пояснения аналогичные исковому заявлению.

Ответчик, третье лицо исковые требования не признают по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2018 (резолютивная часть оглашена 07.11.2018) производство по делу N А57-20140/2017 по заявлению - ФИО4 о признании ликвидируемого должника - ООО ПКП «Промстройсбыт», (ИНН <***>), город Саратов, несостоятельным (банкротом) - прекращено, в связи с погашением всех требований.

Арбитражному управляющему ФИО2 было определено продолжить исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника, полномочия иных органов управления должника восстанавливаются.

ФИО1, согласно представленной выписки из ЕГРЮЛ от 03.02.2019г., является участником общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Промстройбыт», владеет 50% долей уставного капитала общества.

20 декабря 2018г. истец обратился в ООО ПКП «Промстройбыт» к арбитражному управляющему ФИО2 с требованием о предоставлении информации и документов участникам общества в соответствии со ст.ст. 8 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. № 14-ФЗ.

Согласно данного требования истец просил предоставить заверенные копии следующих документов: главной книги за 2016 год, 2017 год, 2018 год за период с 01.01.2018г. по 01.12.2018г.; журналов-ордеров по счетам (дебет, кредит) 62. 60. 20, 91, 51 за 2016г., 2017г.. 2018г.; выписок по операциям по счету 40702810300000008358 АО «Газнефтьбанк» за период с 01.01.2018г. по 17.12.2018г.; актов приема-передачи документации между ликвидатором ООО ПКП «Промстройбыт» ФИО3 и конкурсным управляющим ООО ПКП «Промстройбыт» ФИО2; бухгалтерского баланса за 2016г., 2017г.; расчета налога с доходов при УСН за 2016г., 2017 г.; актов сверки с контрагентами (арендаторами) за 201бг., 2017г.,2018г.; договоров аренды с ООО «Флипар» за 2016г., 2017т., 2018г.; документов по претензионной работе конкурсного управляющего в отношении задолженности арендатора ООО «Флипар» (уведомления, письма, ответы, претензии, соглашения); претензии и искового заявления Комитета по управлению имуществом города Саратова к ООО ПКП «Промстройбыт» на сумму 85 916,08 рублей; документов по приведению газового оборудования в соответствие с проектной документацией (основание не соответствия с проектной документацией, решение о замене газового оборудования, договора на монтаж и замену газового оборудования, сметы за выполнение услуг, акты по выполненным услугам); документа, обосновывающего услуги по сч. Б2018-02-100432 от 5 июня 2018г. на сумму 8 251.20 рублей; документа, обосновывающего услуги по сч. Б2018-01-195781 от 16 ноября 2018г. на сумму 825,12 рублей; документа, обосновывающего затраты конкурсного управляющего на сумму 15 798,45 руб. (п.п. № 142); документа, обосновывающего затраты конкурсного управляющего на сумму 19 344,30 руб. (п.п.№ 148).

Указанное требование о предоставлении информации и документов от 17.12.2018г. истец направил 20.12.2018г. в адрес арбитражного управляющего ООО ПКП «Промстройбыт» ФИО2 ценным письмом с уведомлением.

Согласно распечатки с сайта сети Интернет Почты России данное требование было получено арбитражным управляющем ООО ПКП «Промстройбьтт» ФИО2 28.12.2018г.

В установленный в требовании срок указанные документы и запрашиваемая информация ответчиком представлена не была в связи с чем истец вынужден был обратиться с данным исковым заявлением в арбитражный суд Саратовской области.

Согласно представленного отзыва ответчик считает, что согласно ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО «Промстройбыт» содержит исчерпывающий перечень документов которые общество обязано представить по требованию участника. Документы, требуемые ФИО1 не относятся к данному перечню.

Суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Промстройбыт», владеет 50% долей уставного капитала общества.

Данное обстоятельство никем не оспаривается.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является; получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Устав ООО ООО ПКП «Промстройбыт» также определяет право участников на получение такой информации (раздел 5 п. 5.22).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144).

Абзацем 6 пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Таким образом, ФИО1 как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

ООО ПКП «Промстройбыт» по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом "О бухгалтерском учете"

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Истцом заявлено требование предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Согласно ч.2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Суд, проанализировав перечень истребуемых истцом документов, установил, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются организациями в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, признает требование истца о предоставлении копий документов общества правомерным. А довод ответчика о том, что требуемые истцом документы не относятся к перечню, указанному в ст. 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд находит не состоятельным.

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом согласно п. 4 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При вынесении решения судом решается вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины.

Судом истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Согласно ч.3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 177, 180, 181 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО ПКП «Промстройбыт» в лице уполномоченного лица в течение 5 (пяти) дней с момента вынесения решения предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- главная книга за 2016 год;

- главная книга за 2017 год;

- главная книга за 2018 год за период с 01.01.2018г по 01.12.2018г.;

- журналы-ордер по счетам (дебет, кредит) 62, 60, 20, 91, 51 за 2016г., 2017г., 2018г.;

- выписка по операциям по счету 40702810300000008358 АО «Газнефтьбанк» за период с 01.01.2018г. по 17.12.2018г.;

- бухгалтерский баланс за 2016г.;

- бухгалтерский баланс за 2017г.;

-расчет налога с доходов при УСН за 2016г., 2017 г.;

- акты сверки с контрагентами (арендаторами) за 2016г.,2017г.,2018г.;

- договора аренды с ООО «Флипар» за 2016г., 2017г., 2018г.;

- документ, обосновывающий услуги по сч. Б2018-02-100432 от 5 июня 2018г. на сумму 8 251,20 рублей;

- документ, обосновывающий услуги по сч. Б2018- 01-195781 от 16 ноября 2018г. на сумму 825,12 рублей;

- документ, обосновывающий затраты конкурсного управляющего на сумму 15 798,45 руб. (платежное поручение № 142);

- документ, обосновывающий затраты конкурсного управляющего на сумму 19 344,30 руб. (платежное поручение № 148)

- заверенные копии платежных поручений ООО «Флипар» на сумму 94 477 рублей;

- заверенные копии актов приема-передачи, освобожденных помещений по адресу: г. Саратов, <...>.

- договора и акты приема-передачи арендаторам помещений по адресу: <...> по настоящее время.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческому предприятию «ПРОМСТРОЙБЫТ, г.Саратов в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области М.Е. Медникова