Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Викленко Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гаджимурадовым Э.А. рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по заявлению

Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления, ИНН <***>

о ликвидации ЗАО «Агрохимик», ИНН <***>,

о возложении на учредителей АО «Агрохимик» обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Саратовской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу

Заинтересованные лица:

Закрытое акционерное общество «Агрохимик», ИНН <***>,

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, ИНН <***>,

ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

ФИО9

ФИО10

ФИО11

ФИО12

ФИО13

ФИО14

ФИО15

ФИО16

ФИО17

ФИО18

ФИО19

ФИО20

ФИО21

ФИО22

ФИО23

ФИО24

при участии:

от Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления – ФИО25, доверенность от 21.07.2021 г., ФИО26, доверенность от 21.07.2021 г.,

остальные лица - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления, ИНН <***>, обратилось в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ЗАО «Агрохимик», ИНН <***>, о возложении на учредителей АО «Агрохимик» обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Саратовской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу.

В судебном заседании заявленные требования поддержаны представителем заявителя в полном объеме.

Участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей, извещены о времени и месте судебного разбирательства в порядке ст.ст.121-123 АПК РФ.

В порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.08.20-22 г., 14 час. 45 мин., до 15.08.2022 г., 14 час. 40 мин., после которого рассмотрение дела продолжено.

Дело рассмотрено по существу заявленных требований.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Агрохимик», ИНН <***>, создано в 1999 г. в результате преобразования АООТ "Агрохимик", является его правопреемником, дата присвоения ОГРН 16.10.2002 г.

Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ в ходе мониторинга соблюдения акционерным обществом требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

В ходе названного мониторинга установлено, что информация о передаче ЗАО "Агрохимик" ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует, что по утверждению Банка, является грубым нарушением п.2 ст.149 ГК РФ, п.1 ст.44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "О акционерных обществах", п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ, абз.3 п.1 ст.8 и п.1, 6 ст.39 Закона № 39-ФЗ и является в силу пп.3 .п.3 ст.61 ГК РФ, п.20 ст.42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка в суд с заявлением о ликвидации акционерного общества.

ЗАО «Агрохимик», а также привлеченные к участию в деле его участники, заявленные требования не оспорили, доводы Банка не опровергли соответствующими доказательствами.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 10.1. статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее Закон № 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-Ф3) Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) является органом, осуществляющим регулирование контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный су с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение Саратов) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Основанием для обращения Банка с настоящим исковым заявлением послужило не выполнение ЗАО "Агрохимик" обязанности по передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору, что квалифицировано Банком как грубое нарушение п.2 ст.149 ГК РФ, п.1 ст.44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "О акционерных обществах", п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ, абз.3 п.1 ст.8 и п.1, 6 ст.39 Закона № 39-ФЗ.

Изучив названные основания и обстоятельства дела, суд приходит к выводу об обоснованности требований Банка, исходя из следующего.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-Ф3 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ.

По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Ежеквартально в соответствии с Указанием Банка России от 04.04.2019 № 5117-У «О формах, сроках и порядке составления и представления отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли, клиринговых организаций и лиц, осуществляющих функции центрального контрагента, а также другой информации в Центральный банк Российской Федерации» профессиональные участники рынка ценных бумаг, в том числе осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее также - регистраторы) представляют в Банк России отчетность по форме ОКУД 0420420, которая содержит информацию о реестрах, находящихся на ведении , а также об эмитентах, не обеспечивших передачу реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением (далее - Отчетность регистраторов).

На официальном сайте Банка России в разделе «Финансовые рынки - рынок ценных бумаг - реестры» размещена информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которая формируется на основе сведений, представленных в Отчетности регистраторов.

Как следует из материалов дела, в ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче ЗАО «Агрохимик» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Таким образом, обязанность по передаче реестра регистратору Обществом до настоящего времени не исполнена.

В связи с этим и на основании пункта 7 статьи 44 Закона №39-Ф3 и статьи 76.2 Закона №86-ФЗ Обществу по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ (Саратовская область, г. Маркс, ул. Аэродромная), были направлены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а также письмо о выявленных нарушениях законодательства Российской Федерации, которые были возвращены Почтой России в Банк России.

Согласно пунктам 34 - 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям).

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 61) указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Согласно письму УФНС России по Саратовской области от 27.10.2021 №08-07/025207@ Общество не обладает признаками недействующего юридического лица, предусмотренными ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», следовательно, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 указанного закона.

Таким образом, изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Закона №39-Ф3, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, которое выражается в не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию.

Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-Ф3 достаточным основанием для ликвидации закрытого акционерного общества «Агрохимик».

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

На основании изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению, следует ликвидировать ЗАО "Агрохимик" в судебном порядке, а обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Агрохимик» возложить на учредителей закрытого акционерного общества «Агрохимик»: ФИО1, 19.02.1958 г.рождения, место жительства: <...>; ФИО2, 06.06.1958 г.рождения, место жительства: <...>; ФИО17, 03.02.1962 г.рождения, место жительства: <...>; ФИО6, 02.11.1963 г.рождения, место жительства: <...>.

Расходы по госпошлине возложить на ответчика в размере 6000 руб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 123, 137, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

ликвидировать закрытое акционерное общество «Агрохимик» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Агрохимик» возложить на учредителей закрытого акционерного общества «Агрохимик»: ФИО1, ФИО2, ФИО17, ФИО6.

Установить срок ликвидации закрытого акционерного общества «Агрохимик» 6 месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Ликвидацию закрытого акционерного общества «Агрохимик» провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидаторам по истечении установленного судом шестимесячного срока ликвидации представить в Арбитражный суд Саратовской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении закрытого акционерного общества «Агрохимик».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Агрохимик» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Саратовской области.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Т.И. Викленко