Гражданский кодекс часть 1

о признании решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительными, признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - ФИО8, действующей на основании доверенности б/н от 12 марта 2009 г.,

представителя ответчика ФИО3 – ФИО9, действующего по доверенности б/н от 27.08. 2010 г.,

представителя ИФНС России по Ленинскому району г.Саратова – ФИО10, действующей на основании доверенности № 04-7 от 23.06.2009 г.

представитель ответчика ООО «Элвис-Пром», ответчик ФИО4, ответчик ФИО5, ответчик ФИО3 , представитель третьего лица УФРС по Саратовской области, 3-е лицо ФИО6, ФИО7 – не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

Лицам , участвующим в деле разъяснены их процессуальные права и обязанности.

Отводов составу суда не заявлено.

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 в интересах несовершеннолетнего ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском , с учётом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» в части распределения долей в уставном капитале между участниками : ФИО6 в размере 90% уставного капитала ; ФИО5 в размере 5 % уставного капитала ; ФИО4 в размере 5 % уставного капитала , оформленного протоколом № 5 от 17.12.2008г и обязании Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова отменить государственную регистрацию решения общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» от 17.12.2008г; о признании недействительным решения общего собрания участников ООО « Элвис-Пром» в части выплаты действительной стоимости доли ФИО6 в размере 90% уставного капитала в виде имущества и распределения долей в уставном капитале между участниками : ФИО5 в размере 50% уставного капитала; ФИО4 в размере 50% уставного капитала, оформленного протоколом № 6 от 14.01.2009г и обязании Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова отменить государственную регистрацию решения общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» от 14.01.2009г ; о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» о выплате действительной стоимости доли в связи с выходов из общества и передаче в собственность ФИО6 имущества ( объектов недвижимости) , принадлежащих ООО « Элвис-Пром» ; о признании ничтожной сделку по передаче недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> нежилое одноэтажное здание , литер СС1, площадью 267,4 кв.м., кадастровый номер 63 -01/48-156-524; Нежилое помещение, литер В4 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-536: Нежилое помещение , литер В3, площадью 49,1 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-543; Нежилое помещение , литер В4, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-529 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,2 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-526 ; Нежилое помещение , литер В8, площадью 45,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-525 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-527; Нежилое помещение , литер В3, площадью 457,0 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-541 между ООО « Элвис-Пром» и ФИО6, и применить последствия недействительности сделки ; о прекращении права собственности ФИО3 на вышеприведенные объекты недвижимости.

Заявленные требования истица обосновывает тем, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая 2009 г. по делу № А-57-11240/08-44, подтвержденным Постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции от 21 сентября 2009 г. за несовершеннолетним ФИО2 был признан статус участника ООО «Элвис-Пром» с долей в уставном капитале в размере 25% (1/4 доли).

Решение о распределении долей в уставном капитале между участниками , о выплате действительной стоимости доли ФИО6 в виде имущества и распределения долей в уставном капитале между участниками , о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества и передаче в собственность ФИО6 имущества ( объектов недвижимости) , принадлежащих ООО « Элвис- Пром» проведены в отсутствие участника общества ФИО2 , который не извещался и участие в его проведении не принимал. Кроме того, у других участников общества отсутствовало право распоряжаться принадлежащей ФИО2 долей в пользу ФИО6 и дальнейшее распределение и распоряжение долей между участниками противоречит требованиям ч.2 ст.209 ГК РФ , 35 Конституции РФ.

Ответчик ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова возражает против иска , при этом пояснила , что в ИФНС по Ленинскому району г. Саратова были представлены документы , на основании которых были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц .

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений. Статья 23 Закона N 129 в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Наличие судебных споров, связанных с содержанием сведений об ООО, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ согласно п. 1.1 ст.23 указанного закона основанием для отказа в государственной регистрации не является.

Ответчик ООО «Элвис-Пром» в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил. Почтовые уведомления направлялись ответчику согласно адресу, указанному выписке из Единого государственного реестра юридических лиц. Почтовые уведомления возвращались с отметкой почтового органа об отсутствии адресата по указанному адресу.

Представитель ответчика ФИО3 с иском не согласен , просил в его удовлетворении отказать. При этом, считает, что данный иск неподведомственен Арбитражному суду Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2010г к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО5 и ФИО4

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, отзыв на иск не представила. Почтовые уведомления направлялись ответчику согласно сведениям , представленным из адресного бюро. Почтовые уведомления возвращались с отметкой почтового органа за истечением срока хранения.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил. Почтовые уведомления направлялись ответчику согласно сведениям , представленным из адресного бюро. Почтовые уведомления возвращались с отметкой почтового органа за истечением срока хранения.

Представитель 3-го лица Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена. Почтовые уведомления возвращались с отметкой почтового органа об отказе адресата получить корреспонденцию.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора , ФИО7 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом.

Лица, участвующие в судебное заседание не явились , явку своих представителей не обеспечили , о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом, в соответствии с частью 1, пунктом 3 статьи 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , дело рассматривается в отсутствие сторон , надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании, назначенном на 28 октября 2010г в 15 часов 30 минут в судом в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 08 ноября 2010г в 17часов 00 минут .

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также ст. 123 Конституции РФ принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 в интересах ФИО2 подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

17 декабря 2008г состоялось общее собрание участников ООО «Элвис-Пром», на котором было принято решение о перераспределении долей среди участников общества и участнику ФИО6 была передана доля в размере 90% уставного капитала .

26 декабря 2008 года Инспекцией Федеральной налоговой службы РФ по Ленинскому району г. Саратова принято решение № 3110 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что доли участников ООО « Элвис-Пром» перераспределены и участнику ФИО6 была передана доля в размере 90% уставного капитала .

Из имеющегося в материалах дела протокола собрания №5 от 17 декабря 2008г следует, что на указанном собрании приняты следующие решения:

- внести изменения в Уставной капитал общества в связи с передачей части своей доли участниками ФИО5, ФИО4 в пользу ФИО6 и увеличение размера Уставного капитала. После передачи своих долей и увеличения Уставного капитала доли участников общества распределяются следующим образом: ФИО6 имеет долю в уставном капитале в размере 90 % номинальной стоимостью 9 000 рублей ; ФИО5 имеет долю в Уставном капитале в размере 5% номинальной стоимостью 500 рублей ; ФИО4 имеет долю в Уставном капитале в размере 5% номинальной стоимостью 500 рублей ;

- поручить зарегистрировать в установленном законодательством порядке соответствующие изменения к Уставу, Учредительному договору директору ФИО11

В протоколе указано, что в собрании приняли участие 3 участника общества ФИО5, ФИО4, ФИО6, которые единогласно проголосовали за решения по вопросам повестки дня.

Согласно изменениям, внесенным в Устав ООО «Элвис-Пром» на основании протокола общего собрания участников общества №5 от 17 декабря 2008г ФИО5 и ФИО4 имеют доли в уставном капитале в размере по 5% номинальной стоимостью 500 руб. каждая, а ФИО6 имеет долю в уставном капитале в размере 90% номинальной стоимостью 9 000 рублей.

При рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области дела № А-57-12729 по иску ФИО1 в интересах малолетнего ребенка ФИО2 к ООО Элвис-Пром», ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании решения общего собрания участников ООО « Элвис-Пром» о реорганизации общества недействительным , в судебном заседании 06.10.2009г стало известно, что участнику общества ООО « Элвис -Пром» ФИО6 решением общего собрания , оформленного протоколом № 5 от 17.12.2008г , была передана доля в уставном капитале в размере 90% уставного капитала.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФИО1 обжалует решение общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» от 17.12.2008г по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва и проведения собрания.

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено , что Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Общее собрание участников общества является высшим органом управления общества. К компетенции общего собрания согласно статье 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отнесены вопросы изменения устава общества , в том числе изменение размера уставного капитала общества .

Порядок созыва общего собрания участников регулируется статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 5 статьи 36 закона установлено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, только если в нем участвуют все участники общества.

Судом установлено, что ФИО2 на момент проведения собрания 17.12.2008г года уже являлся участником ООО «Элвис-Пром».

Данный вывод суд основывает на обстоятельствах, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая 2009 года по делу № А-57-11240/08-44 по иску ФИО1 в интересах малолетнего ребенка ФИО2 к ООО Элвис-Пром», ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании ФИО2 участником общества.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела № А-57-11240/08-44 установлено, что 03 марта 2007г. решением общего собрания учредителей ООО «Элвис-пром» принято решение о распределении доли умершего ФИО12 в уставном капитале общества в размере 100% между ФИО6 -34% уставного капитала, ФИО5 – 33% уставного капитала, ФИО4 – 33% уставного капитала.

Изменение в Устав общества внесены на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 01 февраля 2007г. в отношении имущества ФИО12, состоящего из доли в размере 100% уставного капитала ООО «Элвис-пром», расположенного по адресу: <...>, выданного на имя ФИО6, ФИО5, ФИО4 нотариусом ФИО13, зарегистрированного в реестре за № 323.

Вступившим в законную силу решением Волжского районного суда г. Саратова от 22 марта 2007г. был установлен факт признания отцовства ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 18 марта 2005 года, в отношении ребенка - ФИО2, родившегося 04 ноября 2003г.

ФИО2 был включен в число наследников ФИО12, в том числе и в отношении ¼ доли наследственного имущества, состоящего из доли в размере 100% уставного капитала ООО «Элвис-Пром».

Свидетельство о праве на наследство по закону от 01 февраля 2007г. в отношении имущества ФИО12 в части ¼ доли наследственного имущества, состоящего из доли в размере 100% уставного капитала ООО «Элвис-пром», расположенного по адресу: <...>, выданного на имя ФИО6, ФИО5, ФИО4 нотариусом ФИО13, зарегистрированного в реестре за № 323 признано недействительным.

ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО2 являются наследниками по закону умершего ФИО12. При равенстве долей наследников доля каждого из наследников ФИО12 составит ¼ долю в уставном капитале ООО «Элвис-Пром».

В силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п.п. 7, 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия участников общества на переход доли к наследникам, если уставом общества не предусмотрена необходимость получения такого согласия. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом ООО «Элвис-Пром» не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам.

Арбитражный суд в рамках дела № А-57-11240/08-44, учтя те факты, что малолетний наследник ФИО2, автоматически становится участником общества в силу норм Гражданского кодекса РФ о наследовании по закону и норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» и имеется противодействие со стороны ООО «Элвис-Пром», его участников в проведении общего собрания для решения вопроса о включении ФИО2 в число участников общества, признал ФИО2 участником «Элвис-Пром» с долей в уставном капитале в размере 25% (1/4 доля).

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» непосредственно связывает наличие права собственности на долю с возникновением прав участника общества.

Наследник, получивший долю в порядке, установленном законом, становится не только собственником доли, но и приобретает статус участника общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества. Следовательно, с 22 марта 2007 года с момента вынесения решения Волжского районного суда г. Саратова о признании несовершеннолетнего ФИО2 наследником в отношении имущества ФИО12 в части ¼ доли наследственного имущества, состоящего в том числе из доли в размере 100% уставного капитала ООО «Элвис-Пром», ФИО2 приобрел статус участника общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что решение общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» от 17.12.2008г г. об изменении и распределении долей в уставном капитале общества принято с нарушением порядка созыва общего собрания участников общества.

В силу тех же обстоятельств, у участников собрания отсутствовало право распоряжаться ¼ доли в уставном капитале ООО « Элвис-Пром» , принадлежащей несовершеннолетнему ФИО2 , который не принимал участия в собрании, а доказательств того, что последний распорядился ¼ доли в уставном капитале ООО «Элвис-Пром» в пользу ФИО5 и ФИО4 суду не представлено.

В связи с тем, что решение общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» об изменении уставного капитала общества, оформленное протоколом № 5 от 17 декабря 2008г принято с нарушением требований законодательства и нарушает права и законные интересы несовершеннолетнего участника общества, суд признает его недействительным.

26 декабря 2008года Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Саратова было вынесено решение № 3111, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, о том, что доли участников ООО « Элвис-Пром» перераспределены и участнику ФИО6 была передана доля в размере 90% уставного капитала .

В соответствии со статьей 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 2 статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности: об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Регистрирующий орган вносит соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных документов, проверяя их на соответствие закону по форме, но не содержанию, следовательно, в данной ситуации у регистрирующего органа не было оснований для отказа заявителю в государственной регистрации сведений о принятии обществом решения о перераспределении долей участников ООО « Элвис-Пром» и передаче участнику ФИО6 доли в размере 90% уставного капитала .

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Признание судом недействительным решения общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» от 17 декабря 2008г , оформленное протоколом № 5, который явился основанием для принятия регистрирующим органом Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Саратова решения №3111 от 26 декабря 2008г и последующего внесения сведений в реестр, влечет недействительность решения и соответствующей записи о перераспределении долей участников ООО « Элвис-Пром» и передачи участнику ФИО6 доли в размере 90% уставного капитала .

Кроме того, суд исходит из того, что оспариваемое решение нарушает права и законные интересы ФИО2 в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, как участника коммерческой организации, имеющего право на участие в управлении обществом.

14 января 2009г состоялось общее собрание участников ООО «Элвис-Пром», на котором было принято решение о выходе ФИО6 из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли ФИО6 в виде имущества в соответствии с действующим законодательством и перераспределении долей среди участников общества следующим образом: ФИО5 имеет долю в Уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО4 имеет долю в Уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей .

22 января 2009г года Инспекцией Федеральной налоговой службы РФ по Ленинскому району г. Саратова принято решение № 73 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе ФИО6 из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли ФИО6 в виде имущества в соответствии с действующим законодательством и перераспределении долей среди участников общества следующим образом: ФИО5 имеет долю в Уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО4 имеет долю в Уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей .

Из имеющегося в материалах дела протокола собрания №6 от 14 января 2009г следует, что на указанном собрании приняты следующие решения:

- удовлетворено заявлено ФИО6 о выходе из состава участников Общества . В виду отсутствия денежных средств выплатить действительную стоимость доли ФИО6 в виде имущества в соответствии с действующим законодательством;

-После выхода ФИО6 из Общества доли в Уставном капитале распределяются следующим образом : ФИО5 имеет долю в Уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО4 имеет долю в Уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей;

-О внесении изменений в учредительные документы в связи с изменением паспортных данных участников;

Согласно изменениям, внесенным в Устав ООО «Элвис-Пром» на основании протокола общего собрания участников общества №6 от 14 января 2009г ФИО5 и ФИО4 имеют доли в уставном капитале в размере по 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

На основании вышеприведенных норм права суд считает , что решение общего собрания участников ООО « Элвис-Пром» от 14.01.2009г в части выплаты действительной стоимости доли ФИО6 в размере 90% уставного капитала в виде имущества и распределения долей в уставном капитале между участниками: ФИО5 в размере 50% уставного капитала и ФИО4 в размере 50% уставного капитала принято с нарушением п.5 ст.36 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е без соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, что влечет его недействительность.

В связи с чем дальнейшее распределение долей между участниками ФИО5 и ФИО4 в размере 50% уставного капитала каждому, противоречит требованиям ч.2 ст.209 ГК РФ , предусматривающей исключительное право собственника на распоряжение принадлежащим ему имуществом.

В связи с тем, что решение общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» в части выплаты действительной стоимости доли ФИО6 в размере 90% уставного капитала в виде имущества и распределения долей в уставном капитале между участниками: ФИО5 в размере 50% уставного капитала и ФИО4 в размере 50% уставного капитала, оформленное протоколом №6 от 14 января 2009г принято с нарушением требований законодательства и нарушает права и законные интересы несовершеннолетнего участника общества, суд признает его недействительным.

22 января 2009г Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Саратова было вынесено решение № 73, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, о том, что состав и доли участников ООО « Элвис-Пром» изменены и перераспределены .

Регистрирующий орган вносит соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных документов, проверяя их на соответствие закону по форме, но не содержанию, следовательно, в данной ситуации у регистрирующего органа не было оснований для отказа заявителю в государственной регистрации сведений о принятии обществом решения о перераспределении долей участников ООО « Элвис-Пром» и изменении состава участников общества.

Признание судом недействительным решения общего собрания участников ООО «Элвис-Пром» от 14.01.2009г , оформленное протоколом № 6, который явился основанием для принятия регистрирующим органом Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Саратова решения №73 от 22 января 2009г и последующего внесения сведений в реестр, влечет недействительность решения и соответствующей записи о перераспределении долей участников ООО « Элвис-Пром» и изменении состава участников общества .

Также подлежит удовлетворению требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО « Элвис-Пром» от 25.01.2009г, оформленного протоколом №7 от 25 января 2009г о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества и передаче в собственность ФИО6 принадлежащих ООО « Элвис-Пром» недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> нежилое одноэтажное здание , литер СС1, площадью 267,4 кв.м., кадастровый номер 63 -01/48-156-524; Нежилое помещение, литер В4 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-536: Нежилое помещение , литер В3, площадью 49,1 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-543; Нежилое помещение , литер В4, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-529 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,2 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-526 ; Нежилое помещение , литер В8, площадью 45,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-525 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-527; Нежилое помещение , литер В3, площадью 457,0 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-541, по изложенным выше основаниям.

25 января 2009г состоялось общее собрание участников ООО «Элвис-Пром», на котором было принято решение о передаче ФИО6 имущества в натуральном выражении стоимостью действительной стоимости причитающейся доли в виде недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> нежилое одноэтажное здание , литер СС1, площадью 267,4 кв.м., кадастровый номер 63 -01/48-156-524; Нежилое помещение, литер В4 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-536: Нежилое помещение , литер В3, площадью 49,1 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-543; Нежилое помещение , литер В4, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-529 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,2 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-526 ; Нежилое помещение , литер В8, площадью 45,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-525 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-527; Нежилое помещение , литер В3, площадью 457,0 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-541.

Из имеющегося в материалах дела протокола собрания №7 от 25 января 2009г следует, что на указанном собрании приняты следующие решения:

- В связи с выходом из состава участников ФИО6 передать ей в соответствии с действующим законодательством и Учредительными документами имущество в натуральном выражении стоимостью действительной стоимости причитающейся доли в виде имущества, расположенного по адресу: <...> нежилое одноэтажное здание , литер СС1, площадью 267,4 кв.м., кадастровый номер 63 -01/48-156-524; Нежилое помещение, литер В4 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-536: Нежилое помещение , литер В3, площадью 49,1 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-543; Нежилое помещение , литер В4, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-529 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,2 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-526 ; Нежилое помещение , литер В8, площадью 45,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-525 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-527; Нежилое помещение , литер В3, площадью 457,0 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-541;

-До 10 февраля передать ФИО6 имущество, указанное в п.1 Постановления по акту приема-передачи.

-Зарегистрировать в установленном законодательством порядке переход права собственности на указанное имущество от ООО « Элвис-Пром» к ФИО6

- поручить директору ФИО11 подготовить необходимые документы для регистрации перехода права собственности к ФИО6 и осуществить необходимую работу по регистрации в установленном законодательством порядке переход права собственности на объекты недвижимости к ФИО6

В протоколе указано, что в собрании приняли участие 2 участника общества ФИО5, ФИО4, которые единогласно проголосовали за решения по вопросам повестки дня.

В силу тех же обстоятельств , решение общего собрания участников ООО « Элвис-Пром» от 25 января 2009г принято с нарушением порядка созыва общего собрания участников общества и у участников общества отсутствовало право распоряжаться 1/4 доли в уставном капитале ООО « Элвис-Пром» , которая принадлежит участнику общества ФИО2, в пользу ФИО6

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав , осуществляется судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности , а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности , а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено , что сделка недействительна по основаниям , установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом ( оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью , и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей , на которые она была направлена.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов , ничтожна , если закон не устанавливает , что такая сделка оспорима , или не предусматривает иных последствий нарушения ( ст.168 ГК РФ).

Согласно ст.209 ГК РФ Собственнику принадлежат права владения , пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу ст.35 Конституции РФ Право частной собственности охраняется законом.

Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Право наследования гарантируется.

Сделка по передаче недвижимого имущества расположенного по адресу: <...> нежилое одноэтажное здание , литер СС1, площадью 267,4 кв.м., кадастровый номер 63 -01/48-156-524; Нежилое помещение, литер В4 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-536: Нежилое помещение , литер В3, площадью 49,1 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-543; Нежилое помещение , литер В4, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-529 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,2 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-526 ; Нежилое помещение , литер В8, площадью 45,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-525 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-527; Нежилое помещение , литер В3, площадью 457,0 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-541, между ООО « Элвис-Пром» и ФИО6 ничтожна , поскольку не соответствует положениям ст.209 ГК РФ и ст.35 Конституции РФ, предусматривающих исключительное право собственника на распоряжения принадлежащего ему имущества.

В судебном заседании установлено, что 26.02.2009г за ФИО6 была осуществлена государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество , расположенное по адресу : <...> нежилое одноэтажное здание , литер СС1, площадью 267,4 кв.м., кадастровый номер 63 -01/48-156-524; Нежилое помещение, литер В4 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-536: Нежилое помещение , литер В3, площадью 49,1 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-543; Нежилое помещение , литер В4, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-529 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,2 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-526 ; Нежилое помещение , литер В8, площадью 45,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-525 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-527; Нежилое помещение , литер В3, площадью 457,0 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-541, что подтверждается сведениями представленными из регистрирующего органа и исследованными в ходе судебного заседания регистрационными делами .

В судебном заседании установлено, что ФИО6 по безвозмездной сделке , на основании договора дарения объектов недвижимости от 04.06.2009г , дата регистрации 18.06.2009г ; 64-64-11/327/2009-093 , было передано право собственности на вышеуказанные объекты ФИО7 , что подтверждается сведениями из УФРС по Саратовской области и исследованными в ходе судебного заседания регистрационными делами .

24.07.2009г на основании договора купли- продажи от 01.07.2009г право собственности на недвижимое имущество , расположенное по адресу : <...> нежилое одноэтажное здание , литер СС1, площадью 267,4 кв.м., кадастровый номер 63 -01/48-156-524; Нежилое помещение, литер В4 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-536: Нежилое помещение , литер В3, площадью 49,1 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-543; Нежилое помещение , литер В4, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-529 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,2 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-526 ; Нежилое помещение , литер В8, площадью 45,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-525 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-527; Нежилое помещение , литер В3, площадью 457,0 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-541, приобрел ФИО3 , что подтверждается сведениями представленными из регистрирующего органа .

Следовательно последующие сделки ( договор дарения ФИО7 и договор купли- продажи ФИО3) в силу закона также являются ничтожными.

Истец , заявляя требования о прекращении права собственности на недвижимое имущество у ФИО3, фактически просит применить последствия недействительной сделки .

В силу статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать , о чем приобретатель не знал и не мог знать ( добросовестный приобретатель) , то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае , когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение , либо похищено у того или другого , либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003г № 6-П когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать , собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество ( виндикационный иск ). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форма возврата переданного покупателю имущества , и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям , установленным данным Кодексом , в силу признания ее таковой судом ( оспоримая сделка) либо независимо от такого признания ( ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий , ради которых заключалась , в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 ГК РФ , согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона , ничтожна , если закон не устанавливает , что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует , что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает « иные последствия» такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда , когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения ( виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества , не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска , если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания , которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае , если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законно интереса.

Избранный способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами. Причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 2 Закона о регистрации государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. При этом зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку в ГК РФ , в Законе о регистрации , в иных законах не предусмотрен такой способ защиты как признание недействительным зарегистрированного права, оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты , применяемых с учётом характера и последствий соответствующего правонарушения.

Таким образом, оспаривание зарегистрированного права может происходить только в рамках вещно-правовых способов, предусмотренных гражданским законодательством ( виндикационный иск, негаторный иск, иск о признании права собственности).

В данном случае истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права , поэтому исковые требования в части прекращения права собственности на недвижимое имущество у ФИО3 надлежит отказать.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.04.2009г № 15148/08 и учитывается судом , исходя из принципа единообразия правоприменительной практики , сформулированного в статье 304 АПК РФ.

Аргументы представителя ФИО3 о том , что настоящее дело не подведомственно Арбитражному суду Саратовской области основаны на неправильном толковании норм процессуального права.

В ходе судебного заседания судом обсуждался вопрос о привлечении к участию в деле в качестве соответчика по делу ФИО6 , однако в силу ст.46 АПК РФ представитель истца возражала и просила дело рассматривать в составе лиц, которые привлечены к участию в деле изначально.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Указанное определение может быть обжаловано.

Судебные расходы, согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ, состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст.106 Арбитражного Процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь ( представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с требованиями ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Судом учтены те обстоятельства, что представитель ФИО8 подготавливала процессуальные документы, участвовала в судебных заседаниях Арбитражного суда Саратовской области . При этом не оставлено без внимания суда, что указанное дело представляет определенную сложность, длится продолжительное время и требует изучение значительного объёма нормативных актов.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Истец просила взыскать судебные издержки, которые она понесла при рассмотрении дела, состоящие из расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей и расходы , связанные с получением сведений из МУП «ГБТИ» на сумму 1 812 рублей 48 копеек и сведений из УФРС в размере 1.080 рублей .

Так, в подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителя истцом в материалы дела представлен договор на оказание юридических услуг от 03 ноября 2009г , заключенный между ФИО8 и ФИО1 , расписка о получении денежных средств на сумму 40 000 рублей ; квитанции на сумму 1.080 рублей и квитанция на сумму 1.812 рублей 48 копеек.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ доказательства разумности и обоснованности заявленных требований предоставляет сторона, требующая возмещения указанных расходов.

При рассмотрении заявления о распределении судебных расходов суд, оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого из представленных доказательств, а также их достаточность и взаимную связь в их совокупности.

При определении пределов, подлежащих взысканию расходов, судом учтены продолжительность и сложность дела; время, которое мог бы затратить на подготовку дела квалифицированный специалист; наличие обширной судебной практики; сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, что соответствует рекомендациям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 г. №82.

Кроме того, следуя правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 21 декабря 2004г. № 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым – на реализацию требования ст. 17 ч.3 Конституции РФ. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

При определении размера возмещения расходов по оплате услуг представителя , суд считает необходимым признать разумными пределы в размере 40.000 рублей, так как считает именно указанный размер оплаты помощи представителя разумным и соответствующим объему защищаемого права и объему выполненной представителем работы.

Расходы истца на сумму 1.080 рублей и 1.812 рублей 48 копеек документально подтверждены и они непосредственно связаны с рассмотрением дела .

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ООО «Элвис-Пром» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью « Элвис-Пром» , оформленное протоколом №5 от 17.12.2008г в части распределения долей в уставном капитале между участниками:

ФИО6 в размере 90% уставного капитала;

ФИО5 в размере 5% уставного капитала;

ФИО4 в размере 5% уставного капитала.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ленинскому району города Саратова №3111 от 26 декабря 2008г о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц , в части распределения долей в уставном капитале между участниками:

ФИО6 в размере 90% уставного капитала;

ФИО5 в размере 5% уставного капитала;

ФИО4 в размере 5% уставного капитала.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ленинскому району города Саратова исключить из Единого государственного реестра юридических лиц, запись имеющую государственный номер -2086453095331 , дата 26 декабря 2008г.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью « Элвис-Пром» , оформленное протоколом №6 от 14 января 2009г в части выплаты действительной стоимости доли ФИО6 в размере 90% уставного капитала в виде имущества и распределения долей в уставном капитале между участниками: ФИО5 в размере 50% уставного капитала и ФИО4 в размере 50% уставного капитала.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ленинскому району города Саратова № 73 от 22 января 2009г о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц , в части выплаты действительной стоимости доли ФИО6 в размере 90% уставного капитала в виде имущества и распределения долей в уставном капитале между участниками: ФИО5 в размере 50% уставного капитала и ФИО4 в размере 50% уставного капитала .

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью « Элвис-Пром» , оформленное протоколом №7 от 25.01.2009г о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества и передаче в собственность ФИО6 имущества, принадлежащего ООО « Элвис- Пром», расположенного по адресу : <...> нежилое одноэтажное здание , литер СС1, площадью 267,4 кв.м., кадастровый номер 63 -01/48-156-524; Нежилое помещение, литер В4 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-536: Нежилое помещение , литер В3, площадью 49,1 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-543; Нежилое помещение , литер В4, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-529 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,2 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-526 ; Нежилое помещение , литер В8, площадью 45,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-525 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-527; Нежилое помещение , литер В3, площадью 457,0 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-541.

Признать ничтожной сделку , заключенной между ООО « Элвис-Пром» и ФИО6 по передаче недвижимого имущества , расположенного по адресу : <...> нежилое одноэтажное здание , литер СС1, площадью 267,4 кв.м., кадастровый номер 63 -01/48-156-524; Нежилое помещение, литер В4 площадью 16,5 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-536: Нежилое помещение , литер В3, площадью 49,1 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-543; Нежилое помещение , литер В4, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-529 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,2 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-526 ; Нежилое помещение , литер В8, площадью 45,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-525 ; Нежилое помещение , литер В4, площадью 16,6 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-527; Нежилое помещение , литер В3, площадью 457,0 кв.м., кадастровый номер 63-01/48-156-541.

Взыскать с ООО «Элвис-Пром» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 000 руб.

Взыскать с ООО « Элвис-Пром» в пользу ФИО1 судебные издержки в размере 42.892 рубля 48 копеек.

В удовлетворении исковых требований в части прекращения права собственности ФИО3 на вышеуказанные объекты недвижимости - ОТКАЗАТЬ.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Л.П.Комлева