Гражданский кодекс часть 1

В арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «Автодина-Саратов» с иском к ОАО «Саратовнефтепродукт», в котором просит обязать ОАО «Саратовнефтепродукт» в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления судебного решения в законную силу заключить с ООО «Автодина-Саратов» договор, в соответствии с которым ОАО «Саратовнефтепродукт» продает, а ООО «Автодина-Саратов» покупает имущество, принадлежащее ОАО «Саратовнефтепродукт», а именно СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы и право аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» за 1 050 000 рублей, включая НДС.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, указанным в отзыве на иск.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке ст.153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей присутствующих сторон, Арбитражный суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств и норм материального и процессуального права.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает.

В соответствии с решением ДК ОАО «Саратовнефтепродукт» (протокол № 25 от 28 мая 2009 года) с 29.06.2009 года по 19.07.2009 года ОАО «Саратовнефтепродукт» в рамках проводимого конкурса по заключению сделки: «Реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт», информация о котором была опубликована путем размещения на официальном сайте ОАО «Саратовнефтепродукт» -www.samp.ru., принимало оферты заинтересованных лиц на заключение данной сделки. Данное обстоятельство подтверждается протоколом предварительных результатов рассмотрения оферт от 24 июля 2009 года, (приложение № 1).

Общество с ограниченной ответственностью «Автодина-Саратов» приняло участие в конкурсе по заключению сделки: «Реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» и направило свое коммерческое предложение в ОАО «Саратовнефтепродукт». Коммерческое предложение о заключении договора ООО «Автодина-Саратов» от 24 июля 2009 года прилагается (приложение №2).

В соответствии с информационным письмом б/д ОАО «Саратовнефтепродукт» уведомило ООО «Автодина-Саратов» о необходимости принять участие в переговорах по поводу заключения указанной сделки, которые должны были состояться 24.07.2009 года.

ООО «Автодина-Саратов» приняло участие в проводимых переговорах и повысило свое коммерческое предложение на 30 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждено отчетом о проведении переговоров с оферентами на изменение из коммерческих предложений, согласно протокола заседания ДК ОАО «Саратовнефтепродукт» № 33 от 24.07.2009 года.

В соответствии с протоколом предварительных результатов оферт, поступивших на опубликованное предложение делать оферты для заключения договора по сделке: «Реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» от 24 июля 2009 года были определены окончательные коммерческие предложения, при этом коммерческое предложение ООО «Автодина-Саратов» являлось наиболее высоким, в связи с чем, ответчиком было принято решение: «Рекомендовать заключить договор по сделке «Реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» с ООО «Автодина-Саратов» на сумму 1 050 000,00 рублей, в связи с наибольшей ценой...»

Отчетом № 387 от 25 мая 2009 года, подготовленным ООО «Деловой Аудит», установлена рыночная стоимость АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» с учетом НДС, которая составляет 880 000 рублей, таким образом, коммерческое предложение ООО «Автодина-Саратов» превышает рыночную стоимость имущества, в отношении которого проводился конкурс.

28 июля 2009 года в соответствии с протоколом № 34 заочного голосования Договорной комиссии ОАО «Саратовнефтепродукт» п. 4.1., было принято решение: «одобрить в качестве контрагента по сделке: «Реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт»оферента предложившего наилучшие условия - ООО «Автодина-Саратов».

С момента принятия указанного решения до настоящего времени ОАО «Саратовнефтепродукт» уклоняется от исполнения обязательств по заключению с ООО «Автодина-Саратов» сделки по реализации имущества и права аренды земельного участка СТО на УС№ 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт».

28.01.2010 года ООО «Автодина-Саратов» направило в ОАО «Саратовнефтепродукт» письмо (вх. № 149) с предложением ускорить заключение с ООО «Автодина-Саратов» сделки по реализации имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт».

Однако, указанное предложение было проигнорировано ОАО «Саратовнефтепродукт», договор по реализации имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» с ООО «Автодина-Саратов» не заключен, при этом, ответчик не отказался от заключения данной сделки.

Суд, исследовав материалы дела, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, доложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Согласно ст. 448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток так же возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка учитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору. Таким образом, исходя из смысла статей 447 и 448 ГК РФ торги проводятся путем осуществления определенных действий: опубликования о проведении торгов с указанием сведений о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе о порядке оформления участия в торгах, и определении лица, выигравшего торги, сведения о начальной цене, направлении заявок на торгах и уплате задатка, выбор лучшего предложения.

Таким образом, мероприятия, проводимые в ОАО «Саратовнефтепродукт» в рамках сделки продажи имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС №88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» не соответствуют вышеуказанным требованиям, и не позволяют классифицировать их как проведение торгов.

Как следует из пояснений ответчика и предоставленных в материалы дела документов (Положение о договорных комиссиях, Устав), выбор контрагентов ЗАО «Саратовнефтепродукт» осуществлялся в соответствии с требованиями ст. 437 ГК РФ посредством открытого размещения предложений (приглашений) делать оферты.

Мероприятия по выбору контрагента проводит Договорная комиссия ЗАО «Саратовнефтепродукт»- коллегиальный совещательный орган Общества. Договорная комиссия действует на основании действующего положения. В компетенцию Договорной комиссии, на основании раздела 5 Положения, помимо прочего входит:

Утверждение решения о форме проведения предквалификации (открытая или закрытая) и организация выбора контрагентов.

Утверждения результатов предквалификации;

Принятие решение о форме конкурсного выбора контрагента (открытая или закрытая ) и организация выбора контрагента;

Утверждение критериев оценки оферт;

Одобрение итогов выбора контрагента и представление рекомендации руководителю Компании (Общества), ответственному за принятие решения о заключении договора.

Утверждение условий значимых сделок.

В соответствии с указанной компетенцией Договорной комиссией Общества (протокол от 28 мая 2009 г.) при рассмотрении вопроса об утверждении способа выбора контрагента по сделке: «Реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» было принято решение «выбор агента по сделке: «Реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы осуществить посредством опубликования на сайте Компании ого предложения делать оферты. Срок приема оферт 21 день.»

В соответствии с принятым решением ответственным подразделением, руководствующимся п. 1 ст. 437 ГК РФ, было произведено размещение на сайте Компании www.tnk-bp.ruоткрытого предложения делать оферты по сделке: «Реализация имущества и аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Сатовнефтепродукт». При этом дата публикации - 29.06.2009 г., дата начала сбора оферт -29.06.2009 г., дата окончания сбора оферт - 19.07.2009 г.

Предложение делать оферты содержало информацию о сроке приема оферт на заключение договора по сделке «Купля-продажа имущества и права аренды земельного участка СТО АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт», перечень требований, предъявляемых претендентам.

Так же предложение делать оферты содержало указание на необходимость оформления документов претендентов в качестве безотзывной оферты и указание на то, что акцептом оферты является подписание ОАО «Саратовнефтепродукт» и последующее возвращение в адрес оферента проекта договора.

Кроме того, в предложении делать оферты было указало, что предложение делать оферты ни при каких обстоятельствах не может расцениваться как публичная оферта и что ОАО «Саратовнефтепродукт» не несет какой бы то ни было ответственности за отказ заключить договор с лицами, обратившимися с предложением заключить соответствующую сделку.

Принимая условия предложения делать оферты ООО «Автодина-Саратов» в установленный срок - 15.07.2009 г. направило в адрес ОАО «Саратовнефтепродукт» коммерческое предложение о заключении договора (безотзывную оферту) по сделке реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» с предложением о сумме сделки 1 020 000 руб.

Впоследствии (24.07.2009 г.) ООО «Автодина-Саратов» по указанной сделке увеличило своего коммерческого предложения о заключении договора (безотзывной оферты) до 1.050.000 руб.

Договорной комиссией ОАО «Саратовнефтепродукт» в рамках реализации компетенции 28.07.2009 г. было принято решение об одобрении в качестве контрагента по сделке реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» ООО «Автодина-Саратов» с суммой коммерческого предложения 1 050 000 руб. (Протокол ДК № 34 от 28.07.2009 г.)

В соответствии с компетенцией Договорной комиссии на основании принятого решения генеральному директору Общества были представлены рекомендации о заключении договора по сделке «Реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» с ООО «Автодина-Саратов».

В соответствии с требованиями ст. 65, 66 АПК РФ стороны представляют доказательства в обоснование своих доводов и возражений на иск.

Доказательств того, что генеральным директором ОАО «Саратовнефтепродукт» как единоличным исполнительным органом Общества, уполномоченным принимать решения о заключении договоров, было принято решение о заключении договора реализация имущества и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» с ООО «Автодина-Саратов» не представлено.

Обращаясь с иском, ООО «Автодина-Саратов» указывает, что решение Договорной комиссии ОАО «Саратовнефтепродукт» от 28.07.2009 года в соответствии с протоколом № 34 является акцептом оферты, сделанной ООО «Автодина-Саратов» по заключению сделки: «Реализация и права аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт».

Данный довод истца не обоснован.

Согласно ч. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Доказательств направления акцепта на оферту не представлено, что свидетельствует об отсутствии обязательств ОАО «Саратовнефтепродукт» перед ООО«Автодина-Саратов» по заключению договора.

Также не находит подтверждения довод истца о том что согласно п. 9.7. пп.8 Устава ОАО «Саратовнефтепродукт» принятие решения Договорной Комиссией является акцептом оферты, т.к. в полномочия Договорной комиссии функции акцептирования сделок не входит

На основании вышеизложенного суд считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. ст. 106,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.

Руководствуясь ст. 110 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 110, 123, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований ООО «Автодина-Саратов» об обязании ОАО «Саратовнефтепродукт» в течение 5 рабочих дней с момента вступления судебного решения в законную силу, заключить с ООО «Автодина-Саратов» договор, в соответствии с которым ОАО «Саратовнефтепродукт» продает, а ООО «Автодина-Саратов» покупает имущество, принадлежащее ОАО «Саратовнефтепродукт», а именно СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы и право аренды земельного участка СТО на АЗС № 88 Улешовской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» за 1 050 000 рублей, включая НДС, отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области К.А. Елистратов