Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

к ФИО1, Республика Беларусь, город Минск,

третье лицо: ФИО2, город Москва,

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 610 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами с 15 марта 2021 года по 28 февраля 2022 года в размере 154 806 рублей 38 копеек, с 1 марта 2022 года по день вынесения решения и со дня, следующего за днем вынесения решения, по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России на этот период, и расходов по уплате государственной пошлины в размере 36 050 рублей,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО3, действующей на основании доверенности от 8 июня 2022 года № 435,

представителя ответчика ФИО4, действующей на основании доверенности от 22 марта 2022 года,

представителя третьего лица ФИО5, действующей на основании доверенности от 9 марта 2022 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО1, Республика Беларусь, город Минск, о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 610 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами с 15 марта 2021 года по 28 февраля 2022 года в размере 154 806 рублей 38 копеек, с 1 марта 2022 года по день вынесения решения и со дня, следующего за днем вынесения решения, по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России на этот период, и расходов по уплате государственной пошлины в размере 36 050 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 мая 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, город Москва.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержала в полном объеме, дала пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании представитель третьего лица возражала против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 18 сентября 2002 года.

На основании решения, принятого на внеочередном общем собрании участников общества, оформленного протоколом от 25 января 2018 года, ФИО1 (далее - ответчик) избрана членом совета директоров общества сроком на 3 года в соответствии с пунктом 10.3. устава общества.

На основании решения, принятого на внеочередном общем собрании участников общества, оформленного протоколом от 23 апреля 2018 года, на период исполнения ответчиком обязанностей члена совета директоров общества последней выплачивалось вознаграждение в размере 1 000 000 рублей ежемесячно, начиная с апреля 2018 года.

Как указывает истец, предусмотренный уставом общества 3-х летний срок действия совета директоров, избранного 25 января 2018 года, истек 25 января 2021 года.

За период с 1 февраля 2021 года по 30 апреля 2021 года обществом излишне перечислено ответчику вознаграждение в размере 2 610 000 рублей платежными поручениями от 15 марта 2021 года № 719, от 15 апреля 2021 года № 1125, от 14 мая 2021 года № 2206.

Истец полагал, что выплата ответчику вознаграждения без установленного законом основания, повлекла для ответчика неосновательное обогащение и обязанность возвратить обществу неосновательное приобретенные денежные средства. Кроме того, считал, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых за период с 15 марта 2021 года по 28 февраля 2022 года составил 154 806 рублей 38 копеек.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд в настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии протоколов внеочередного общего собрания участников общества от 25 января 2018 года и от 23 апреля 2018 года, платежных поручений, справки о доходах и суммах налога физического лица, устава общества.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указал на то, что закон и устав общества прямо не устанавливают такого последствия истечения срока, на который наблюдательный совет был избран, как прекращение либо ограничение его полномочий, какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано в состав органов управления, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, отсутствуют.

Ответчик полагал, что если уставом общества не ограничен срок осуществления полномочий совета директоров, образованный в обществе совет директоров является легитимным и может на законном основании осуществлять свои полномочия в пределах установленной компетенции.

Кроме того, даже если устав общества и предусматривал ограничение полномочий избранного совета директоров конкретным сроком, истечение такого срока само по себе не влечет прекращения его полномочий, если иное прямо не установлено уставом; такой совет директоров также является легитимным и вправе осуществлять свои полномочия, поскольку закон не устанавливает в отношении общества такого последствия истечения срока, на который был избран совет директоров, как прекращение его полномочий; полномочия совета директоров прекращаются исключительно путем принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 28 мая 2021 года принято решение об избрании 5-ти членов совета директоров, при этом решение о прекращении полномочий избранных ранее членов совета директоров общим собранием не принималось.

Как указывает ответчик, она исполняла обязанности члена совета директоров и после истечения 3-х летнего срока: 5 марта 2021 года советом директоров с участием ответчика принято решение об оказании единовременной материальной помощи ФИО6; 13 мая 2021 года советом директоров с участием ответчика принято решение об избрании главы представительства общества в городе Москве, а также о продлении полномочий генерального директора общества; 21 мая 2021 года советом директоров с участием ответчика принято решение об определении условий труда заместителя генерального директора общества по безопасности.

Вышеуказанные решения исполнялись обществом в связи с чем у ответчика отсутствовали основания полагать, что ее полномочия истекли 25 января 2021 года.

Поскольку полномочия ответчика как члена совета директоров общества до настоящего времени не прекращены ввиду отсутствия соответствующего решения, а установление вознаграждения члену совета директоров общества не ограничено конкретным сроком (периодом), ответчик считала правомерной выплату вознаграждения за период с 1 февраля 2021 года по 30 апреля 2021 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Таким образом, отношения, связанные с формированием, порядком образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядком прекращения полномочий его членов, в Законе № 14-ФЗ урегулированы диспозитивным образом (кроме случаев, прямо названных в Законе).

Как следует из материалов дела, уставом общества члены совета директоров общества избираются общим собранием в порядке, предусмотренном уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», сроком на 3 года (пункт 10.3.)

По решению общего собрания участников членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества (пункт 10.18.).

Устав общества прямо не устанавливает такого последствия истечения срока, на который наблюдательный совет был избран, как прекращение либо ограничение его полномочий.

Какие-либо правовые нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано в состав органов управления, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, отсутствуют.

Таким образом, если уставом общества не ограничен срок осуществления полномочий совета директоров, образованный в обществе совет директоров является легитимным и может на законном основании осуществлять свои полномочия в пределах установленной компетенции.

Кроме того, если устав общества предусматривает ограничение полномочий избранного совета директоров конкретным сроком, истечение такого срока само по себе не влечет прекращения его полномочий, если иное прямо не установлено уставом.

Такой совет директоров также является легитимным и вправе осуществлять свои полномочия, поскольку закон не устанавливает в отношении общества такого последствия истечения срока, на который был избран совет директоров, как прекращение его полномочий.

Полномочия членов совета директоров прекращаются исключительно путем принятия соответствующего решения общим собранием участников общества. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 7 июля 2010 года № ВАС-8874/10 по делу № А50-17692/2009 в отношении срока полномочий единоличного исполнительного органа, полномочия которого не прекращаются автоматически истечением срока, на который он был избран.

Исходя из пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Арбитражный судом установлено, что решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 28 мая 2021 года, принято решение об избрании 5-ти членов совета директоров: ФИО2, ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО9

Таким образом, полномочия ранее избранного состава совета директоров прекратились именно с даты избрания нового состава органа управления общества.

Кроме того, ответчиком исполнялись обязанности члена совета директоров общества и после истечения 3-х летнего срока: 5 марта 2021 года советом директоров с участием ответчика принято решение об оказании единовременной материальной помощи ФИО6; 13 мая 2021 года советом директоров с участием ответчика принято решение об избрании главы представительства общества в городе Москве, а также о продлении полномочий генерального директора общества; 21 мая 2021 года советом директоров с участием ответчика принято решение об определении условий труда заместителя генерального директора общества по безопасности.

Вышеуказанные решения исполнялись обществом, не оспорены и не признаны недействительными, в связи с чем у ответчика отсутствовали основания полагать, что ее полномочия истекли 25 января 2021 года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные средства, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, не могут быть взысканы как неосновательное обогащение, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Названная норма подлежит применению в случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего.

Согласно правилам распределения бремени доказывания, лицо, заявляющее требование из неосновательного обогащения, должно доказать, что ответчик приобрел или сберег это имущество за счет истца и что такое сбережение или приобретение имело место без установленных законом или сделкой оснований.

Для применения статьи 1102 и пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимыми являются обстоятельства, касающиеся того, в счет исполнения каких именно обязательств осуществлялись переводы в адрес приобретателя, а также подлежат установлению намерения истца (направленность на безвозмездную передачу, добровольность перевода).

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что в них указано назначение платежа.

Таким образом, истец добровольно совершил платеж в адрес ответчика и не мог не знать об отсутствии, по его мнению, договорных или иных обязательственных отношений между ним и ответчиком.

Проанализировав собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, не имеется.

Поскольку исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются производными от первоначальных, оснований для их удовлетворения арбитражный суд не усматривает.

Доводы истца о том, что после смерти председателя совета директоров ФИО10 избранный совет директоров утратил легитимность в связи с тем, что его количественный состав перестал соответствовать требованиям устава, арбитражный суд не принимает во внимание по следующим основаниям.

Пунктом 10.17. устава общества предусмотрено, что решения принимаются большинством членов совета директоров, присутствующих на собрании, если уставом или положением о совете директоров общества не предусмотрено иное.

Положение о совете директоров в обществе отсутствует, требования к кворуму заседания совета директоров уставом общества не предусмотрены.

В силу пункта 1 статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Устав общества не содержит такого основания для расформирования и/или прекращения полномочий совета директоров как прекращение соответствия требованиям о минимальном количественном составе.

Полномочия совета директоров не могут быть прекращены без соответствующего решения общего собрания участников общества, а требования к количественному составу применяются только при формировании совета директоров.

Аналогичная позиция о легитимности совета директоров при наличии выбывшего члена содержится в пункте 2 статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27, согласно которым решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; не учитываются голоса выбывших членов совета. В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан