Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Саратовской области Елистратов К. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синицыной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Открытого акционерного общества «Облкоммунэнерго», Саратовская область, г. Балаково,

к ЗАО «Континиус»,

о взыскании задолженности по договору аренды в сумме 2 091 619,76 руб.,

и встречное исковое заявление ЗАО «Континиус», г. Саратов,

к ОАО «Облкоммунэнерго»,

третье лицо – ООО «Саратовинвестстрой», Саратовская область, г. Балаково,

о признании недействительным договора № 22 аренды опор ЛЭП, заключенного 01.07.2008 г. между ОАО «Облкоммунэнерго» и ЗАО «Континиус», и о применении последствий недействительности сделки,

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности № 100 от 27.09.2010 г.,

от ответчика - ФИО2, представитель по доверенности б/н от 03.05.2011 г.,

третье лицо – ФИО1, представитель по доверенности №11 от 21.06.2011

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ОАО «Облкоммунэнерго», г. Балаково Саратовской области, к ЗАО «Континиус», г. Саратов, с иском о взыскании задолженности по договору аренды опор ЛЭП от 01.07.2008 г. № 22, образовавшейся за период с 01.02.2010 г. по январь 2011 г., в размере 2 091 619,76 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по договору аренды опор ЛЭП от 01.07.2008 г. № 22 в части оплаты арендной платы за пользование имуществом в заявленный исковой период.

Ответчик – ЗАО «Континиус» - с исковыми требованиями не согласен, письменного отзыва на иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представил.

В порядке ст. 132 АПК РФ ЗАО «Континиус» предъявил встречный иск о ОАО «Облкоммунэнерго» о признании недействительным договора № 22 аренды опор ЛЭП, заключенного 01.07.2008 г. между ОАО «Облкоммунэнерго» и ЗАО «Континиус», и о применении последствий недействительности сделки.

Встречный иск мотивирован тем, что ОАО «Облкоммунэнерго» не обладает правом собственности на опоры ЛЭП, так как отсутствуют доказательства государственной регистрации на данное недвижимое имущество, в связи с чем в силу ст. ст. 608, 168 ГК РФ договор аренды опор ЛЭП от 01.07.2008 г. № 22 является недействительным. Также ЗАО «Континиус» считает, что указанный договор является незаключенным в соответствии со ст. 432 ГК РФ.

ОАО «Облкоммунэнерго», ответчик по встречному исковому заявлению, с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в представленном отзыве на иск в порядке ст. 131 АПК РФ.

Третье лицо – ООО «Саратовинвестстрой» - представило суду письменные отзывы на исковое заявление ОАО «Облкоммунэнерго» и на встречный иск ЗАО «Континиус», из которых следует, что исковые требования третье лицо поддерживает и возражает против удовлетворения встречного иска.

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 152-156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

01.07.2008 г. между ОАО «Облкоммунэнерго» (арендодатель) и ЗАО «Континиус» (арендатор) был заключен договор аренды опор ЛЭП № 22. В соответствии с п. 1.1 указанного договора арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор – принять, оплатить и своевременно возвратить технические средства: опоры ЛЭП для совместной подвески воздушных линий волоконно-оптического кабеля в количестве 463 шт. Месторасположение передаваемых в аренду объектов указано сторонами в Приложении № 1 к договору от 01.07.2008 г. № 22.

Согласно п. 5.1 указанного договора срок действия договора определен сторонами с 01.07.2008 г. до 31.12.2008 г. При этом в соответствии с п. 5.3 договора если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть договор за один месяц до истечения срока его действия, то настоящий договор считается продленным следующие 11 месяцев.

Соглашением от 01.02.2011 г. к договору аренды опор ЛЭП от 01.07.2008 г. № 22 ОАО «Облкоммунэнерго» и ЗАО «Континиус» расторгли указанный договор с 01.04.2011 г.

В соответствии с п. 3.1 договора аренды опор ЛЭП от 01.07.2008 г. № 22 общая сумма арендной платы по договору составляет 182 634,98 руб. в месяц, в том числе НДС 27 859,57 руб. В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате арендной платы в период с 01.02.2010 г. по 31.01.2011 г., у ЗАО «Континиус» образовалась задолженность в сумме 2 091 619,76 руб., которая предъявлена к взысканию по настоящему делу.

Ответчик – ЗАО «Континиус», возражая против удовлетворения иска, предъявил встречный иск к ОАО «Облкоммунэнерго» о признании договора аренды опор ЛЭП от 01.07.2008 г. № 22 недействительным и применении последствий недействительности сделки на основании ст. ст. 608, 167, 168 ГК РФ. Также ЗАО «Континиус» считает, что указанный договор является незаключенным в соответствии со ст. 432 ГК РФ в связи с отсутствием в указанном договоре перечня недвижимого имущества, его адреса и характеристики, то есть предмета аренды.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав положения действующего законодательства, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.07.2008 г. между ОАО «Облкоммунэнерго» (арендодатель) и ЗАО «Континиус» (арендатор) был заключен договор аренды опор ЛЭП № 22, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор – принять, оплатить и своевременно возвратить технические средства: опоры ЛЭП для совместной подвески воздушных линий волоконно-оптического кабеля в количестве 463 шт.

Месторасположение переданных в аренду опор указывается в Приложении № 1 к настоящему договору (п. 1.1 договора).

В соответствии с Приложением № 1 к договору № 22 от 01.07.2008 г. – Акт приема передачи опор - ЗАО «Континиус» получило от ОАО «Облкоммунэнерго» в лице ООО «Саратовинвестстрой» (агента ОАО «Облкоммунэнерго», действующего на основании агентского договора № 27 от 28.12.2007 г.), в пользование 463 опоры, расположенных согласно плана схемы для совместной подвески кабельно-проводниковой продукции.

Таким образом, как следует из содержания указанных положений, все опоры, переданные ОАО «Облкоммунэнерго» в аренду ЗАО «Континиус», должны быть индивидуализированы в плане схеме, на который имеется соответствующая ссылка в Приложении № 1 к договору № 22 от 01.07.2008 г.

В подтверждение согласования условия договора аренды опор № 22 от 01.07.2008 г. об объекте договора аренды ОАО «Облкоммунэнерго» предоставило суду:

– планы-схемы расположения опор ЛЭП, принадлежащих ОАО «Облкоммунэнерго» на праве собственности, которые составлены ЗАО «Континиус» и согласованы со всеми собственниками опор ЛЭП, которые использует ответчик для совместной подвески волоконно-оптического кабеля, в том числе – с ОАО «Облкоммунэнерго», МУ «Энгельсгорсвет», и утвержденные ОАО «МТС»;

– ситуационные схемы расположения трассы волоконно-оптического кабеля на обозначенных в планах-схемах опорах, которые также согласованы со всеми собственниками опор ЛЭП, которые использует ответчик для совместной подвески волоконно-оптического кабеля, в том числе – с ОАО «Облкоммунэнерго», МУ «Энгельсгорсвет», и утвержденные ОАО «МТС»;

– ведомости расстановки опор, используемых ответчиком, согласованные со всеми собственниками опор ЛЭП;

– исполнительные схемы воздушных линий ЛЭП-0,4 кВ, запитанных от соответствующих трансформаторных подстанций, в состав которых входят используемые ответчиком опоры ЛЭП по договору № 22 от 01.07.2008 г.

Исследовав представленные доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что указанные выше документы однозначно позволяют идентифицировать объект по договору аренды по договору № 22 от 01.07.2008 г., в связи с чем суд отклоняет и считает несостоятельными доводы ЗАО «Континиус» о незаключенности договора № 22 от 01.07.2008.

В ходе судебного разбирательства судом были затребованы от ОАО «Облкоммунэнерго» доказательства, подтверждающие право собственности ОАО «Облкоммунэнерго» на имущество, переданное по договору аренды опор от 01.07.2008 г. № 22, а именно – на опоры.

В подтверждение права собственности ОАО «Облкоммунэнерго» на имущество, сданное в аренду, истец представил суду и в материалы дела следующие документы:

- Распоряжение Губернатора Саратовской области от 08.04.1997 г. № 444-р «О создании акционерного общества «Областные коммунальные электрические сети;

- Распоряжение Комитета по управлению имуществом области Правительства Саратовской области от 08.08.1997 г. № 662-р «Об учреждении открытого акционерного общества «Областные коммунальные электрические сети» (ОАО «Облкоммунэнерго»)»;

- Сводный передаточный акт оценки и передачи имущества в собственность ОАО «Облкоммунэнерго» в счет вклада в его уставный капитал согласно Распоряжению Губернатора Саратовской области от 08.04.1997 г. № 444-р;

- Решение Энгельсского районного собрания депутатов Саратовской области от 27.11.1998 г. № 218/20 «О вхождении МУП «Энгельсские городские электрические сети » в состав ОАО «Облкоммунэнерго»;

- Экспертное заключение (отчет) № 208/ЭП от 30.06.1997 г., подготовленное Саратовским региональным отделением Российского общества оценщиков;

- Бухгалтерский баланс на 31.03.2011 г.;

- Отчет по основным средствам, находящимся на балансе Энгельсского филиала ОАО «Облкоммунэнерго» на 31.01.2011 г. (строка 120 бухгалтерского баланса).

Из представленных документов следует, что в соответствии с Распоряжением Губернатора Саратовской области от 08.04.1997 г. № 444-р «О создании акционерного общества «Областные коммунальные электрические сети» было принято решение образовать ОАО «Облкоммунэнерго» на базе областной собственности, находящейся в ведении нескольких предприятий, в том числе, и МУП «Энгельсские городские электрические сети».

Распоряжением Комитета по управлению имуществом области Правительства Саратовской области от 08.08.1997 г. № 662-р «Об учреждении открытого акционерного общества «Областные коммунальные электрические сети» (ОАО «Облкоммунэнерго»)» было решено создать ОАО «Облкоммунэнерго» путем реорганизации в форме слияния нескольких предприятий, в том числе и МУП «Энгельсские городские электрические сети».

Из представленного суду Сводного передаточного акта оценки и передачи имущества в собственность ОАО «Облкоммунэнерго» в счет вклада в его уставный капитал согласно Распоряжению Губернатора Саратовской области от 08.04.1997 г. № 444-р, утвержденного 27.08.1997 г., следует, что в собственность ОАО «Облкоммунэнерго» было передано имущество, находившееся на балансе реорганизуемых предприятий, в том числе, и ранее находившегося на балансе Энгельсских городских электрических сетей. Из данного акта следует, что от МУП «Энгельсские городские электрические сети» в ОАО «Облкоммунэнерго» было передано имущество, в том числе – передаточные устройства (то есть и ВЛЭП-0,4 кВ) балансовой стоимостью 28 263 тыс. руб.

Как следует из Решения Энгельсского районного собрания депутатов Саратовской области от 27.11.1998 г. № 218/20 «О вхождении МУП «Энгельсские городские электрические сети» в состав ОАО «Облкоммунэнерго», Энгельсское муниципальное образование Саратовской области вошло в состав учредителей ОАО «Облкоммунэнерго» имуществом МУП «Энгельсские городские электрические сети» (п. 1).

В соответствии с Приложением к Решению Энгельсского районного собрания депутатов Саратовской области от 27.11.1998 г. № 218/20 – «Перечень имущества МУП «Энгельсские городские электрические сети», вносимого как доля в уставный капитал ОАО «Облкоммунэнерго» по состоянию на 01.01.1998 г.» в ОАО «Облкоммунэнерго», в том числе, были переданы передаточные устройства, в том числе ВЛЭП-0,4 кВ, балансовой стоимостью 28 316 тыс. руб. (ВЛЭП-0,4 кВ - 11328,7 тыс. руб.).

Названный перечень имущества, переданного от МУП «ЭГЭС» в ОАО «Облкоммунэнерго», был составлен по состоянию на 01.01.1998 г.

Как пояснил суду представитель ОАО «Облкоммунэнерго» и следует из материалов дела, до вхождения в состав ОАО «Облкоммунэнерго» в МУП «ЭГЭС» была проведена оценка о полной балансовой восстановительной стоимости имущественного комплекса предприятия – МУП «Энгельсские городские электрические сети», о чем свидетельствует Экспертное заключение (отчет) № 208/ЭП от 30.06.1997 г., подготовленное Саратовским региональным отделением Российского общества оценщиков.

Указанная экспертная оценка о полной балансовой восстановительной стоимости имущественного комплекса предприятия – МУП «Энгельсские городские электрические сети» была необходима для определения доли участия Энгельсского муниципального образования в ОАО «Облкоммунэнерго», и соответственно, количество передаваемых муниципальному образованию акций.

В соответствии с данным экспертным заключением полная восстановительная стоимость передаточных устройств (в том числе ВЛЭП-0,4 кВ) на 01.01.1997 г. после переоценки составила 28 263 тыс. руб.

Как следует из Приложения к Решению Энгельсского районного собрания депутатов Саратовской области от 27.11.1998 г. № 218/20 – «Перечень имущества МУП «Энгельсские городские электрические сети», вносимого как доля в уставный капитал ОАО «Облкоммунэнерго» по состоянию на 01.01.1998 г.», стоимость переданных передаточных устройств, в том числе ВЛЭП-0,4 кВ, составила 28 316 тыс. руб. Разница по сравнению со стоимостью передаточных устройств, указанная Экспертном заключении (отчет) Саратовского регионального отделения Российского общества оценщиков № 208/ЭП от 30.06.1997 г., образовалась в связи с тем, что после 01.01.1997 г. (на момент оценки) до 01.01.1998 г. (после вхождения в ОАО «Облкоммунэнерго») было приобретено еще имущество, а именно – КЛЭП-10 кВ балансовой стоимостью 53 тыс. руб.

Соответственно, 28 263 тыс. руб. + 53 тыс. руб. = 28 316 тыс. руб., то есть стоимость имущества (передаточных устройств, переданных ОАО «Облкоммунэнерго») на 01.01.1998 г., что и указано в Перечне имущества МУП «Энгельсские городские электрические сети», вносимого как доля в уставный капитал ОАО «Облкоммунэнерго» по состоянию на 01.01.1998 г.

Кроме того, как следует из Бухгалтерского баланса, составленного по состоянию на 31.03.2011 г., и отчета по основным средствам, находящимся на балансе Энгельсского филиала ОАО «Облкоммунэнерго» на 31.01.2011 г. (строка 120 бухгалтерского баланса), имущество, переданное Энгельсским муниципальным образованием с баланса МУП «Энгельсские городские электрические сети» в уставный капитал ОАО «Облкоммунэнерго», находится на балансе ОАО «Облкоммунэнерго» по настоящее время.

В соответствии с п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 58, п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности юридического лица, созданного при реорганизации в форме слияния, на имущество, переходящее к нему в порядке правопреемства на основании передаточного акта, возникает с момента государственной регистрации этого юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц.

В силу п. 3 ст. 213 ГК РФ, п. 1 ст. 235 ГК РФ бывший собственник утрачивает право собственности на имущество, переданное в уставный капитал общества.

ОАО «Облкоммунэнерго», как следует из материалов дела, создано 27.08.1997 г., что свидетельствует о том, что право собственности истца на указанные в договоре аренды опор от 01.07.2008 г. № 22 объекты недвижимости возникло до момента вступления в силу Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и в соответствии с пунктом 1 статьи 6 названного Закона признается юридически действительным при отсутствии его государственной регистрации, введенной этим Законом.

Таким образом, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, приходит к выводу о том, что право собственности ОАО «Облкоммунэнерго» на объекты, переданные по договору аренды опор от 01.07.2008 г. № 22, является подтвержденным, в связи с чем суд отклоняет доводы ЗАО «Континиус» о недействительности указанного договора, основанные на ст. ст. 608, 167, 168 ГК РФ, как необоснованные и не нашедшие своего подтверждения.

При изложенных обстоятельствах у суда не имеется оснований для удовлетворения встречного иска о признании договора аренды опор ЛЭП от 01.07.2008 г. № 22 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

При исследовании судом доказательств, представленных ОАО «Облкоммунэнерго» в качестве подтверждения обоснованности заявленных требований, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела и подтверждается сторонами, в заявленный исковой период с 01.02.2010 г. по 31.01.2011 г. ответчик – ЗАО «Континиус» - пользовался имуществом ОАО «Облкоммунэнерго» (опорами ВЛ для совместной подвески волоконно-оптического кабеля ЗАО «Континиус»), о чем свидетельствуют оформленные и подписанные сторонами акты об оказании услуг за указанный период.

В заявленный период в адрес ответчика были выставлены счета-фактуры на общую сумму 2 191 619,76 руб. Ответчик частично оплатил данную сумму, в связи с чем его задолженность по состоянию на 31.03.2011 г. за период с февраля 2010 г. по январь 2011 г. составила 2 091 619,76 руб. Данная задолженность признается ответчиком в оформленном сторонами в надлежащей форме Акте сверки взаимных расчетов за период – 1 квартал 2011.

Доказательства оплаты указанной задолженности со стороны ЗАО «Континиус» суду не представлены.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии у ЗАО «Континиус» обязательства по погашению задолженности перед ОАО «Облкоммунэнерго» по договору аренды опор ЛЭП от 01.07.2008 г. в сумме 2 091 619,76 руб., образовавшейся за период с 01.02.2010 г. по 31.01.2011.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования ОАО «Облкоммунэнерго» о взыскании задолженности по договору аренды опор от 01.07.2008 г. № 22 в сумме 2 091 619,76 руб. законными и обоснованными, вследствие чего подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.121 , 123, 156,167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении встречного иска ЗАО «Континиус», г. Саратов, к ОАО «Облкоммунэнерго», Саратовская область, г. Балаково, о признании недействительным договора аренды опор от 01.07.2008 г. № 22 недействительным и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Взыскать с ЗАО «Континиус», г. Саратов, в пользу ОАО «Облкоммунэнерго», Саратовская область, г. Балаково, задолженность по договору аренды опор ЛЭП от 01.07.2008 г. № 22 образовавшуюся за период с 01.02.2010 г. по 31.01.2011 г., в сумме 2 091 619,76 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 33459 руб., а всего 2125078, 76 руб.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277АПК РФ.

Направить решение суда лицам, участвующим в деле.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области К. А. Елистратов