Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Саратовской области М.Е. Медникова, при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Учредителя ООО «Ресурсы Поволжья» ФИО1, г. Энгельс к ООО «Ресурсы Поволжья», г. Вольск, ООО «Ментэл», <...> лица: ФИО2, ФИО3, г. Вольск, ФИО4, г. Вольск, ФИО5, г. Вольск, о признании сделки купли-продажи недвижимости недействительной и применении последствий,

от истца – представитель не явился;

от ответчиков: ООО «Ресурсы Поволжья» - ФИО6, доверенность б/н 21.08.2009г., действ 3 года;

от ООО «Ментэл» - ФИО6 ., доверенность б/н. от 07.07.2007 г., действ. 3 года;

от 3-их лиц: ФИО2 – ФИО6, доверенность б/н от 04.07.2008 г., действ. 3 года;

ФИО3 – представитель не явился;

ФИО4 - представитель не явился.

ФИО5- представитель не явился

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1, г. Энгельс с иском к ООО «Ресурсы Поволжья», г. Вольск, ООО «Ментэл», <...> лицо – ФИО2, о признании сделки купли-продажи недвижимости недействительной.

20.04.2006 г. Истец обратился к суду с заявлением об уточнении исковых требований, в котором изложил дополнительное основание по которым он считает сделку недействительной, указав, что оспариваемая им сделка является крупной, сославшись на ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и заявил дополнительные исковые требования о возврате полученного по сделке и признании недействительным зарегистрированного в ЕГРП права собственности за ООО «Ментэл» на оспариваемые объекты недвижимости.

Суд расценил данное дополнение, как заявление о применении последствий недействительности сделок и Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2007 г. принял данное уточнение.

21.05.2009г. Решением Арбитражного суда Саратовской области в удовлетворении исковых требований Истцу было отказано, поскольку имелся вступивший в законную силу судебный акт Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2010г. по делу № А57-7633/06-26-35-5, согласно которого были установлены обстоятельства, на основании которых суд пришел к выводу о том, что ФИО1 не является участником.

28.10.2009г. данный судебный акт был отменен Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции ФАС Поволжского округа.

В связи с чем 17.11.2009г. ФИО1 обратился в суд о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2009г. по данному делу Решение от 21.05.2009г. было отменено, поскольку в соответствии с п.1 части 1 статьи 311 АПК РФ одним из оснований пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Данное дело рассматривается повторно после отмены , ранее вынесенного решения.

17.02.2010г. Определением Арбитражного суда Саратовской области в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования были привлечены ФИО4 и ФИО3

04.03.2010г. Определением Арбитражного суда Саратовской области в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельные требования был привлечен ФИО5

Истец- ФИО1, третьи лица- ФИО4 и ФИО3, ФИО5 в порядке ст. 121, 123 АПК РФ надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

При данных обстоятельствах, руководствуясь ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть данное дело по существу в их отсутствие, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В материалах дела имеется исковое заявление ФИО1, в соответствии с которым он просит суд признать недействительным спорный договор купли-продажи недвижимости , поскольку при совершении данной сделки нарушен п.3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». А так же заявление, которое ранее не было рассмотрено по существу, согласно которого Истец дополнил основания по которым, он считает данную сделку не действительной, ссылаясь на ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрев данное заявление по существу, суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял дополнительные основания по которым Истец просит признать сделку не действительными .

В процессе судебного заседания представитель Ответчиков и 3-его лица: ФИО2 возражает против удовлетворения исковых требований, поскольку считает, что Истец не является участником ООО «Ресурсы Поволжья» . Согласно представленной выписки из ЕГРЮ от 09.02.2010г. единственным участником общества значиться ФИО3 со стопроцентной долей уставного капитала.

В материалах дела от третьих лиц: ФИО3 и ФИО4, ФИО5 имеется письменный отзыв, согласно которого они считают , что ФИО1 не вправе обращаться в суд с данным иском, поскольку не является участником общества, а так же не возможно применить последствия указанной сделки, поскольку в настоящее время ООО «Ментэл» не является собственником спорного имущества и в ЕГРП зарегистрировано право собственности за другим правообладателем.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 23.12.2005 г. ООО «Ресурсы Поволжья» (продавец) в лице единоличного исполнительного органа общества - Генерального директора ФИО2, заключило договор купли-продажи недвижимости с ООО «Ментэл» (покупатель) на ряд объектов недвижимости: железнодорожный подъездной путь длиной 139 погонных метров (инвентарный номер: 20833 литер Г), находящийся по адресу: <...> дом №;земельный участок для предпринимательской деятельности, общей площадью 7114 (семь тысяч сто четырнадцать) кв.м., находящийся по адресу: <...> ; сооружение склада готовой продукции общей площадью 5704 кв.м. , (инвентарный номер: 6319 литер I), находящееся по адресу: <...>

Согласно условий договора стороны пришли к соглашению о цене продаваемых объектов недвижимости:сооружения склада готовой продукции общей площадью 5704 кв.м. , литер Г в 240000 руб., железнодорожного подъездного пути длиной 139 погонных метров литер I в 80000 руб., земельного участка, общей площадью 7114 в 80000 руб. Всего данные объекты недвижимости были проданы за 400000 руб. Расчеты по данному договору были произведены по приходным кассовым квитанциям: № 1 от 05.01.2006г., № 2 от 06.01.2006г., № 3 от 09.01.2006г., № 4 от 10.01.2006г., № 5 от 11.01.2006г., № 6 от 12.01.2006г., № 7 от 13.01.2006г.

Данный договор от имени ООО «Ментэл» (покупатель) был подписан генеральным директором ФИО7, являющейся одновременно супругой директора ООО «Ресурсы Поволжья» (продавец) ФИО2.

Согласно имеющейся в материалах дела справки Отдела записи гражданского состояния по г. Вольску и Вольскому району от 03.02.2006г. № 263 сообщается о том, что в архиве отдела ЗАГС по городу Вольску и Вольскому району имеется запись акта о заключении брака №110 от 18.03.2005 года на гр. ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ур. г.Курска и гр.ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ур. г. Михайлова Рязанской области. После заключения брака присвоены фамилии мужу и жене – П-вы.

Стороной по указанной сделке выступило аффелированное лицо.

Истцом (ФИО1) заявлены требования о признании недействительным указанного выше договора купли-продажи недвижимости.

При этом истец основывает свои исковые требования на нормах ч. 3 ст. 45 , ч. 1, 3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и ст. 167, 168 ГК РФ.

Истец считает, что оспариваемая сделка являются крупной сделкой, поскольку стоимость отчужденного имущества ООО «Ресурсы Поволжья» составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества ООО «Ресурсы Поволжья», что подтверждается годовым бухгалтерским балансом ООО «Ресурсы Поволжья» на 01 января 2006 года.

Более того, отчужденное имущество, являлось по существу единственным недвижимым имуществом общества. В нарушении п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно бухгалтерского баланса за 2005 год стоимость активов на начало отчетного периода составляла 2641000 руб. и на конец отчетного года 1071000 руб., а стоимость отчуждаемого имущества составляла 400000 руб.

Стоимость реализуемого имущества не превышает более 25% стоимости активов.

Таким образом, указанная выше сделка не является крупной , следовательно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае не нарушена.

Истец считает, что указанная сделка совершена с заинтересованностью.

В нарушение вышеуказанных требований п. 3 ст. 45 и п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 принял решение о совершении ООО «Ресурсы Поволжья» отчуждения имущества единолично.

Истец о совершении сделок не знал, собрание участников общества по вопросу продажи объектов недвижимости не проводилось

В соответствии с ч. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Таким образом, суд считает, что данная сделка совершена с заинтересованностью.

Как следует из ч. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Из смысла данной нормы следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе. Данный вывод подтверждается разъяснениями, содержащимися в п. 17 Информационного письма N 62 от 13.03.2001 Президиума ВАС Российской Федерации, организация, не участвующая в сделке, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, названных в законе, не вправе оспаривать эту сделку в судебном порядке.

Истец в рамках настоящего спора обязан представить доказательства, того, что он является участником общества. Поскольку оспариваемая сделка, совершена с заинтересованностью с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ч. 1 ст. 45), Истец должен суду доказать, что этой сделкой нарушены его права и законные интересы.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в подтверждение своего статуса как участника (учредителя) общества (ООО «Ресурсы Поволжья») представил Выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.01.2006 г., копию Устава ООО «Ресурсы Поволжья», утвержденного общим собранием участников общества 16.11.2005 г. с отметкой налогового органа. Как следует из документов представленных истцом, он приобрел 50 % доли в уставном капитале общества у ФИО2 по договору дарения от 22.12.2003г. указанной доли, а 20 % доли в уставном капитале общества он приобрел по договору купли-продажи от 28.09.2005 г. у ФИО9, а так же Постановление арбитражного суда кассационной инстанции ФАС Поволжского округа от 28.10.2009г. по делу № А57-7633/06, согласно которого Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2009 г. было отменено.

За время судебного разбирательства по делу № А57-7633/06 произошло отчуждение долей новому участнику ООО «Ресурсы Поволжья» ФИО3

В подтверждение этого в материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ от 09.02.2010г.

Согласно представленной выписки ФИО3 значиться участником общества со стопроцентной долей уставного капитала.

Правоустанавливающие документы, послужившее основанием возникновения права у ФИО3 на долю уставного капитала ООО «Ресурсы Поволжья» никем не оспорены. Доля уставного капитала у ФИО3 в порядке ст. 302 ГК РФ не истребована. Суд считает, что на момент рассмотрения спора по существу у Истца отсутствует ранее имеющаяся доля участника ООО «Ресурсы Поволжья», поскольку данная доля выбыла из его владения помимо его воли .

Суд, исходя из положений ст.2 и 4 АПК РФ , делает вывод о том, что права и интересы лица, не являющегося участником общества не могут быть нарушены сделкой с заинтересованностью, даже если она была совершена обществом в период, когда лицо еще являлось участником последнего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла данной нормы следует, что судебной защите подлежит нарушенное либо оспариваемое право (законный интерес).

Учитывая императивность нормы ч. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что требование о признании оспоримой сделки недействительной, в том числе на основании ч.3 ст. 45 ФЗ, может быть предъявлено только лицами, указанными в законе (обществом или его участником), а также учитывая отсутствие у истца статуса (соответствующих прав) участника общества, суд приходит к выводу, что права ФИО1 оспариваемыми сделками не нарушены, и он не может основывать свои требования на норме, регулирующей отношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участниками.

С учетом изложенного, а так же учитывая сложившуюся практику (Определение ВАС РФ от 21.03.2008г. № 3315/08 по делу № А78-8095/20004С1-6/232) суд считает необходимым в иске о признании сделки недействительной оказать.

Истцом так же заявлено требование о применении последствий недействительной сделки , а именно о возврате полученного по сделке и признании недействительным зарегистрированного в ЕГРП права собственности за ООО «Ментэл» на оспариваемые объекты недвижимости.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Поскольку данная сделка не может быть признана по данному иску судом недействительной, то следовательно и применение последствий по данной сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ не возможно.

Кроме этого, судом установлено, что собственниками спорных объектов недвижимости на момент рассмотрения дела в суде значиться ФИО4 на основании свидетельств о регистрации права от 06.08.2009г. 64-АВ 419076, 64- АВ 419078, 64- АВ 419077. Основанием для регистрации права послужил договор купли продажи недвижимости от 30.07.2009г.

Право собственности за ФИО4 на спорные объекты подтверждается так же имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРП от 12.02.2010 года.

Таким образом , применение последствий указанной выше сделки так же не возможно и потому, что у ООО «Ментэл» спорное имущество и право на него на момент рассмотрения спора отсутствует.

Руководствуясь ст. ст. 110,121, 123, 167-171, 177 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

ФИО1 , г. Энгельс в удовлетворении иска отказать.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 181, 257-260, 273-277АПК РФ.

Судья

Арбитражного суда

Саратовской области М.Е. Медникова