Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Федеральной налоговой службы России, адрес для корреспонденции Межрайонная ИФНС России №8 по Саратовской области, г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «МеталлоСплав-НН» (сокращенное наименование – ООО «МеталлоСплав-НН»), г. Саратов ОГРН <***>, ИНН <***>

о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от налогового органа – ФИО1, дов. № 04-07/024818 от 15.06.2010 г.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФНС России о ликвидации юридического лица ООО «МеталлоСплав-НН».

Определением суда от 23.06.2010 года дело №А57-6082/2010 назначено к слушанию в судебном заседании.

В судебное заседание не явился ответчик, исковое заявление налогового органа не оспорил, отзыв не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Непредставление отзыва на заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор рассмотрен по существу.

В судебном заседании представитель заявителя исковые требования поддержал, просит суд ликвидировать ООО «МеталлоСплав-НН».

Выслушав мнения представителей сторон, изучив представленные в материалах дела документы, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На оснований пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституций Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлений некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение.

Федеральным законом от 02.07.2005 г. № 83-Ф3 «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и в статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации» были внесены изменения, в соответствии с которыми ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» был дополнен статьей 21.1 «Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность из единого государственного реестра юридических лиц по решению, регистрирующего органа». В соответствии с изменениями, внесенными в пункт 3 статьи 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ. При этом согласно пункта 2 данной статьи юридическое лицо может быть в случаях и в порядке, предусмотренных федеральным законом, ограничено в правах на основании решения об ограничении прав, которое может быть обжаловано юридическим лицом в суде.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации в соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не исключает возможности ограничения юридического лица в правах, в том числе лишения всех его прав (т.е. правоспособности), в административном порядке.

Однако, ни одно из положений Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает в качестве последствия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ прекращения существования такого лица (его прекращения). Согласно пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации единственным последствием такого исключения является прекращение правоспособности юридического лица. К прекращению же юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации может привести только его ликвидация. При этом согласно пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ.

Правоспособность - это возможность иметь права, наличие у Общества гражданской правоспособности предполагает, что общество вправе осуществлять любые виды хозяйственной и иной деятельности, иметь любые гражданские права и нести обязанности, связанные с осуществлением деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

П.1 Ст. 15 Устава ООО «МеталлоСплав-НН» установлено, что высшим органом управления общества является участник общества. Согласно п.4 Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется директором общества. Директор избирается участником общества сроком на 3 года. Участник общества от лица общества заключает договор между обществом и лицом, осуществляющим функции директора общества.

В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон) участниками общества могут быть граждане и юридические лица. В соответствии с п.2 ст.7 Закона общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Положения настоящего Закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений. Таким образом, данная статья не предусматривает осуществление деятельности общества без участников.

В соответствии с п. 1 ст.32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. В соответствии с п.4 ст.32 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или; единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено осуществление деятельности общества без исполнительного органа.

06.05.2009г. были приняты решения №2150 и №2151 о государственной регистрации и изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а именно: единственным учредителем и руководителем ООО «МеталлоСплав-НН» стал ФИО2, умерший 29.04.2009г.

Из вышеизложенного следует, что имеют место грубые нарушения закона, которые носят неустранимый характер, вследствие чего юридическое лицо ООО «МеталлоСплав-НН» должно быть прекращено путем его ликвидации на основании пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не лишено правоспособности в административном порядке

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

П.11 ст.7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991г. №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

Судом проанализированы представленные истцом документы с целью проверки их обоснованности и наличия оснований для ликвидации ООО «МеталлоСплав-НН» и установлено, что заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие заявленные требования.

Руководствуясь статьями 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 102, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «МеталлоСплав-НН», г.Саратов ИНН <***>.

Сообщить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Саратовской области о ликвидации ООО «МеталлоСплав-НН», г.Саратов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное общество находится в процессе ликвидации.

Назначить ликвидатором ООО «МеталлоСплав-НН», г.Саратов ФИО3.

Установить срок ликвидации ООО «МеталлоСплав-НН», г.Саратов – четыре месяца с момента вступления решения в законную силу.

Ликвидатору поместить в официальном печатном органе, в котором публикуются сведения о государственной регистрации общества, публикацию о его ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации сведений о ликвидации общества.

По истечении срока, установленного для ликвидации ООО«МеталлоСплав-НН», г.Саратов ликвидатору представить в суд доказательства, выполнения мероприятий, предусмотренных статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскать с ООО «МеталлоСплав-НН», г.Саратов в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.

Исполнительный лист на взыскание денежных средств направить в адрес налогового органа по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Шкунова