Решение № А57-9696/06 от 06.11.2008 АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Саратов, Бабушкин взвоз, 1

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Саратов Дело № А57-9696/06-42

10 ноября 2008 года

резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2008 года

полный текст решения изготовлен 10 ноября 2008 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой С.А,

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании с ограниченной ответственностью «Перун Холдингс ЛТД», Христодулу Хатзиавлу, Лулупис Корт, Лимассол Кипр

к ИП ФИО1 , г. Энгельс Саратовской области

третьи лица: ИП ФИО2, г. Сумы, Украина; ОАО «Бритиш Американ Тобакко Холдингс (Россия) Б.В.», Нидерланды, ZA Амстелвеен; ООО «Ориентир», г. Энгельс Саратовской области

о присуждении к исполнению обязанности в натуре по договору купли-продажи акций

и по встречному иску ИП ФИО1 , г. Энгельс Саратовской области

к Компании с ограниченной ответственностью «Перун Холдингс ЛТД», Христодулу Хатзиавлу, Лулупис Корт, Лимассол Кипр

о расторжении договора купли-продажи акций,

при участии в судебном заседании:

от истца (по первоначальному иску) и ответчика (по встречному иску): ФИО3 - представитель по доверенности от 24.12.07 г., б/н (пост.);

от ответчика (по первоначальному иску) и истца (по встречному иску): ФИО4 – представитель по доверенности от 07.10.08 г., б/н (пост.);

от третьего лица: ОАО «Бритиш Американ Тобакко Холдингс» - ФИО5 - представитель по нотариально оформленной доверенности от 31.10.2008 г. № в реестре 2д-12131 (пост.);

УСТАНОВИЛ:

Истец, Компания с ограниченной ответственностью «Перун Холдингс ЛТД», Христодулу Хатзиавлу, Лулупис Корт, Лимассол Кипр, обратился в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о присуждении к исполнению обязанности в натуре по договору купли-продажи акций от 21.06.2006 г.: об обязании ФИО1 передать обыкновенные бездокументарные именные акции открытого акционерного общества «Бритиш Американ Тобакко-СТФ» (ОГРН <***>) в количестве 2520 акций номинальной стоимостью 5 копеек за каждую акцию, государственный регистрационный номер выпуска 60-1-П-255, путем перерегистрации права собственности на указанные акции на условиях заключенного договора купли-продажи акций от 21.06.2006 г.

В судебное заседание не явились третьи лица: ИП ФИО2, ООО «Ориентир», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения спора в отсутствие данных участников процесса.

В материалы дела от ООО «Ориентир» поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Судом ходатайство удовлетворено.

В процессе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, были привлечены ИП ФИО2, г. Сумы, Украина, и общество с ограниченной ответственностью «Ориентир», г. Энгельс Саратовской области.

Требование истца о передаче акций основано на договоре купли-продажи акций открытого акционерного общества «Бритиш Американ Тобакко-СТФ», заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ООО «Ориентир» 21 июня 2006 года, договоре уступки права требования от 31 августа 2007 года, заключенного ООО «Ориентир» с Компанией с ограниченной ответственностью «Перун Холдингс ЛТД», ставшего правопреемником ООО «Ориентир» по вышеназванному договору купли-продажи акций, к которому перешло право требования от ответчика передать указанные в нем акции.

Определением суда от 30.07.2008 г. приняты к рассмотрению встречные исковые требования ИП ФИО1 к Компании с ограниченной ответственностью «Перун Холдингс ЛТД» о расторжении договора купли-продажи акций от 21.06.2006 г., заключенного между ИП ФИО1 и Компанией с ограниченной ответственностью «Перун Холдингс ЛТД», правопреемником ООО «Корпус-2003».

Требования истца по встречному иску (ответчика – по первоначальному иску) о расторжении договора купли-продажи акций мотивированы существенным изменением обстоятельств, что, по мнению ИП ФИО1, в силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ является основанием для расторжения вышеназванного договора купли-продажи.

В материалы дела ответчиком представлена копия соглашения от 21.10.2008 г. о расторжении договора купли-продажи акций ОАО «Бритиш Американ Тобакко-СТФ» от 21.06.2006 г., заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Ориентир», подлинник которого обозревался в судебном заседании.

В судебном заседании ИП ФИО1 - истец по встречному иску (ответчик по первоначальному иску), в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заявила ходатайство об отказе от заявленного встречного иска о расторжении договора купли-продажи акций от 21.06.2006 г., которое принято судом к рассмотрению.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, установил следующее.

21 июня 2006 года между ООО «Ориентир» (покупатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (продавец) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец приняла на себя обязательство передать в собственность покупателю обыкновенные бездокументарные именные акции открытого акционерного общества «Бритиш Американ Тобакко-СТФ» (ОГРН <***>) в количестве 2520 акций номинальной стоимостью 5 копеек за каждую акцию, государственный регистрационный номер выпуска 60-1-П-255 (п. 1.1. договора).

Согласно договору уступки права требования от 31 августа 2007 года, заключенному ООО «Ориентир» с Компанией с ограниченной ответственностью «Перун Холдингс ЛТД», последняя стала правопреемником ООО «Ориентир» по договору купли-продажи акций от 21.06.06 г. и к ней перешли все права и обязанности, вытекающие из данного договора, в том числе, и право требования от ответчика передачи акций.

Неисполнение ответчиком обязательств по передаче спорных акций в соответствии с условиями договора купли-продажи акций послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями о принуждении к исполнению договора в натуре.

Не соглашаясь с заявленными требованиями, ответчик, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, вызванных поступлением предпринимателю предложения о продаже акций по более высокой цене, чем предусматривалось договором купли-продажи от 21.06.2006 г., обратился с встречным иском о расторжении договора купли-продажи акций от 21.06.2006 г., поскольку в добровольном порядке расторгнуть договор купли-продажи акций от 21.06.06 г. не согласился.

Между тем, в процессе судебного разбирательства, до рассмотрения спора по существу, между истцом и ответчиком было заключение соглашение от 21.10.2008 г. о расторжении договора купли-продажи акций ОАО «Бритиш Американ Тобакко-СТФ» от 21.06.2006 г., подписанное уполномоченными представителями сторон, копия которого приобщена к материалам дела, а подлинник - обозревался судом в судебном заседании.

Таким образом, на момент рассмотрения дела по существу спор между сторонами по первоначально заявленному иску отсутствует, поскольку вышеуказанным соглашением договор купли-продажи акций от 21.06.06 г., послуживший основанием для обращения в суд с настоящим иском, расторгнут, следовательно, обязанность ответчика по передаче спорных акций истцу отсутствует.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований Компании с ограниченной ответственностью «Перун Холдингс ЛТД», Христодулу Хатзиавлу, Лулупис Корт, Лимассол Кипр, о принуждении к исполнению обязанности в натуре по договору купли-продажи акций от 21.06.2006 г., заключенному между ИП ФИО1 и ООО «Ориентир» не имеется.

До принятия судебного акта, индивидуальный предприниматель ФИО1, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявила отказ от встречного иска.

Стороны не возражают против заявления ИП ФИО1 об отказе от встречного иска.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска принят арбитражным судом, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

С учетом изложенного, встречные исковые требования ИП ФИО1 по встречному иску подлежат прекращению на основании пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Компании с ограниченной ответственностью «Перун Холдингс ЛТД», Христодулу Хатзиавлу, Лулупис Корт, Лимассол Кипр о присуждении к исполнению обязанности в натуре по договору купли-продажи акций от 21.06.2006 г. отказать.

Производство по встречному исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1, проживающей в <...>, о расторжении договора купли-продажи акций от 21.06.2006 г. прекратить.

Возвратить Индивидуальному предпринимателю ФИО1, проживающей в <...>, государственную пошлину в размере 2.000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 25.04.2008 г.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области С.А. Павлова