Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ОАО «Курганмашзавод» с исковым заявлением о взыскании с АО «Саратовский агрегатный завод» суммы основного долга за поставку продукции производственного назначения по договору № 151.618.741.171.620.201.2000.8047/053/37529 от 21.05.2015г. в размере 163 311 326,49 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2017г. произведена замена судьи М.А. Волковой, рассматривающей дело № А57-9927/2017, на судью К.В. Пузину.

Определением суда от 26.07.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации.

Истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные исковые требования, согласно которым просит взыскать с ответчика сумму основного долга за поставку продукции производственного назначения по договору № 151.618.741.171.620.201.2000.8047/053/37529 от 21.05.2015г. в размере 83 311 326,49 руб., пени в размере 9 219 401,31 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Судом уточнения приняты к производству.

В судебное заседание явился представитель истца, который поддержал заявленные исковые требования с учетом уточнений.

В судебное заседание явился представитель ответчика, который возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о всех принятых по делу судебных актах, о датах, времени и месте проведения судебных заседаний размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.05.2015г. между ОАО «Курганмашзавод» (поставщик) и ОАО «САЗ» (покупатель), в результате реорганизации АО «САЗ») заключен договор на поставку продукции производственного назначения № 053/37529, согласно пункту 1.1 которого, поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить в полном объеме продукцию, наименование, цена и количество которого указаны в спецификациях, прилагаемых к договору и являющихся его неотъемлемой частью.

На основании пункта 1.2 договора, в редакции протокола согласования разногласий от 09.07.2015г., покупатель и 671 ВП МО РФ гарантирует, что поставляемая в рамках договора продукция будет использована им для выполнения ГОЗ МО РФ по Госконтракту № ЕР/1/06/3/0511/2015 от 29.04.2015г., не будет передана и (или) перепродана третьим лицам.

Пункт 2.1 договора предусматривает, что поставка продукции производится в сроки, указанные в спецификациях после получения поставщиком аванса согласно пункту 4.4 договора при условии осуществления окончательного расчета в соответствии с пунктом 4.5 договора, в случае нарушения сроков перечисления аванса указанных в пункте 4.4, срок изготовления продукции переносится на время такой задержки.

На основании пункта 3.1 договора отгрузка продукции производится железнодорожным транспортом грузовой скоростью за счет покупателя и под его охраной.

Согласно пункту 4.3 стоимость поставляемой продукции указана в спецификациях и является ориентировочной и на момент заключения договора составляет 324 566 305,24 руб., подлежит окончательному согласованию в соответствии с п. 4.2.

На основании пункта 4.4 договора, в редакции протокола согласования разногласий от 09.07.2015г., покупатель в течение 10 дней по счету поставщика перечисляет аванс в размере 50% от ориентировочной стоимости продукции.

Пункт 4.5 договора, в редакции протокола согласования разногласий от 09.07.2015г., предусматривает, что окончательный расчет по ценам, согласованным сторонами протоколом зафиксированной цены, за вычетом перечисленного ранее аванса в течение 10 дней с момента получения покупателем окончательного расчета от МО РФ.

Согласно пункту 4.6 договора расчет за услуги ж/д транспорта и оплата затрат, связанных с оборудованием теплушки производится в течение 10 дней с даты выставления счета на предоплату с приложением соответствующих документов.

На основании пункта 6.2 договора, в редакции протокола согласования разногласий от 09.07.2015г., в случае просрочки исполнения покупателем обязательства по окончательному расчету за поставленную продукцию, поставщик вправе потребовать уплату неустойки (пени). Неустойка (пени) начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Размер такой неустойки (пени) устанавливается договором в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования ЦБ РФ от размера окончательного расчета за поставленную продукцию за каждый факт просрочки.

Пункт 7.1 договора предусматривает, что все споры и разногласия, возникающие в процессе исполнения договора, разрешаются путем переговоров между сторонами, до обращения в суд стороны будут решать споры в претензионном порядке. В случае невозможности разрешения споров и разногласий, они подлежат рассмотрению Арбитражным судом по месту нахождения ответчика. При разрешении споров применяется законодательство РФ.

Истец, в рамках договора 21.05.2015г., передал ответчику товар на сумму 325 599 160,56 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 6015 от 14.12.2015г. на сумму 7 065 731,66 руб., № 6038 от 14.12.2015г. на сумму 14 873,24 руб., № 5963 от 14.12.2015г. на сумму 318 368 380,77 руб., № 613 на сумму 150 174,89 руб.; а также оказал ответчику услуги на сумму 1 261 345,85 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ № 3169 от 25.12.2015г. на сумму 76 284,04 руб., № 3113 от 31.12.2015г. на сумму 45 903,18 руб., № 3124 от 31.12.2015г. на сумму 349 111,20 руб., № 3112 от 31.12.2015г. на сумму 637 250,74 руб., № 3123 от 31.12.2015г. на сумму 76 284,04 руб., № 6262 от 29.12.2015г. на сумму 76 512,65 руб.

Всего размер стоимости переданного товара и оказанных услуг составляет 326 860 506,41 руб.

Ответчик оплатил аванс по договору в размере 163 549 179,92 руб., в связи с чем, размер задолженности на момент подачи иска составлял 163 311 326,49 руб.

15.11.2016г. истец направил ответчику письмо № 063-2-3764, согласно которому просил оплатить задолженность.

В связи с тем, что ответчик задолженность по договору от 21.05.2015г. не оплатил, истец 02.03.2017г. направил ответчику претензию № 004-32-9 с требованием погасить задолженность. В случае неисполнения будем вынуждены обратиться в суд за взысканием задолженности и неустойки.

Ответчик какие-либо денежные средства в ответ на претензию не перечислил.

В связи с чем, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

На момент предъявления иска в суд размер задолженности ответчика перед истцом по договору от 21.05.2015г. составлял 163 311 326,49 руб.

Ответчик после подачи иска платежными поручениями № 2030 от 31.05.2017г. на сумму 30 000 000 руб., № 2500 от 25.07.2017г. на сумму 50 000 000 руб. оплатил частично указанную задолженность по договору от 21.05.2015г. в размере 80 000 000 руб.

На момент вынесения судом решения размер задолженности ответчика перед истцом составляет 83 311 326,49 руб.

Указанный размер задолженности ответчиком не оспаривается.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявленных требований, считает, что срок оплаты по договору не наступил, поскольку Министерство обороны Российской Федерации до настоящего времени не выплатило истцу денежные средства по государственному контракту от 29.04.2015г. № 1516187417162020120008047/ЕР/1/06/3/0511/2015.

Исследовав материалы дела, суд исходит из следующего.

21.05.2015г. между ОАО «Курганмашзавод» (поставщик) и ОАО «САЗ» (покупатель, в результате реорганизации АО «САЗ») заключен договор на поставку продукции производственного назначения № 053/37529, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить в полном объеме продукцию, наименование, цена и количество которого указаны в спецификациях, прилагаемых к договору и являющихся его неотъемлемой частью.

Договор, спецификация № 1, протоколы разногласий и протоколы согласований разногласий к договору подписаны сторонами и скреплены печатями.

Судом установлено, что подписывая данный договор, стороны согласовали все существенные условия, необходимые для договора данного вида.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, представленный договор в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным, поскольку между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Дав оценку представленным документам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора от 21.05.2015г., неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Согласно ст.ст. 506, 513, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Истец в рамках договора поставки от 21.05.2015г. передал ответчику товар на сумму 325 599 160,56 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 6015 от 14.12.2015г. на сумму 7 065 731,66 руб., № 6038 от 14.12.2015г. на сумму 14 873,24 руб., № 5963 от 14.12.2015г. на сумму 318 368 380,77 руб., № 613 на сумму 150 174,89 руб.

Согласно товарным накладным грузополучатель АО «САЗ» получило товар стоимостью 325 599 160,56 руб., о чем свидетельствуют подписи представителя ответчика на указанных товарных накладных, и не оспаривается ответчиком.

Согласно ч.1 ст.9 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Факт получения товара грузополучателем подтвержден товарными накладными. Претензий по количеству, качеству полученной продукции не поступило.

Таким образом, представленные товарораспорядительные документы оформлены в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Вышеуказанные товарораспорядительные документы содержат перечень поставленной продукции, ее количество и цену, сведения о получении грузополучателем, что свидетельствует о признании ответчиком факта получения товара.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В рамках договора от 21.05.2015г. ОАО «Курганмашзавод» оказало АО «САЗ» услуги на сумму 1 261 345,85 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ № 3169 от 25.12.2015г. на сумму 76 284,04 руб., № 3113 от 31.12.2015г. на сумму 45 903,18 руб., № 3124 от 31.12.2015г. на сумму 349 111,20 руб., № 3112 от 31.12.2015г. на сумму 637 250,74 руб., № 3123 от 31.12.2015г. на сумму 76 284,04 руб., № 6262 от 29.12.2015г. на сумму 76 512,65 руб.

Указанные акты оказанных услуг подписаны представителем ответчика без каких-либо замечаний и возражений, на актах имеется печать ответчика.

Таким образом, истец оказал ответчику услуги надлежащего качества на сумму 1 261 345,85 руб., что не оспаривается ответчиком.

Ответчик факт передачи ему товара и оказания услуг на сумму 326 860 506,41 руб. не оспаривает.

Судом установлено, что поставленный истцом товар и оказанные услуги в полном объеме ответчиком не оплачены.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям ответчик после подачи иска произвел частичную оплату задолженности в размере 80 000 000 руб.

Таким образом, сумма задолженности по оплате оказанных услуг и переданного товара АО «САЗ» перед ОАО «Курганмашзавод» по договору от 21.05.2015г. составляет 83 311 326,49 руб., которая подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Представитель ответчика считает, что срок оплаты не наступил, поскольку п. 4.5 протокола согласования разногласий к договору предусматривает, что «окончательный расчет по ценам, согласованным сторонами протоколом зафиксированной цены, за вычетом перечисленного ранее аванса в течение 10 дней с момента получения покупателем окончательного расчета от МО РФ». Ответчик пояснил, что продукция, поставляемая по договору 053/37529 от 21.05.2015г. предназначена в обеспечение выполнения государственного оборонного заказа по государственному контракту. Расчет с истцом может быть произведен не ранее поступления денежных средств от Министерства обороны РФ.

Суд исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный сделкой срок может определяться указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Условие договора о том, что «окончательный расчет по ценам, согласованным сторонами протоколом зафиксированной цены, за вычетом перечисленного ранее аванса в течение 10 дней с момента получения покупателем окончательного расчета от МО РФ», не соответствует статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку наступление срока оплаты товара определено указанием на событие (поступление денежных средств от третьего лица), которое не обладает признаком неизбежности наступления, и зависит не от воли сторон, а от действий третьего лица.

Таким образом, указанный в пункте 4.5 договора срок окончательной оплаты не может считаться установленным.

В силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016г. № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328, 406 ГК РФ).

В соответствии с положениями статей 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата товара должна производиться непосредственно после передачи продавцом этого товара.

Принятые ответчиком по договору поставки обязательства должны исполняться, вне зависимости от того, что такой договор заключен во исполнение условий госконтракта.

Оплата поставленного товара и оказанных услуг не может быть поставлена в зависимость от исполнения контрагентом МО РФ обязательств по перечислению денежных средств в рамках иных договорных отношений.

Учитывая изложенное, суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца задолженность за переданный товар и оказанные услуги в сумме 83 311 326,49 руб.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки за период с 15.12.2016г. по 19.06.2017г. в размере 9 219 401,31 руб.

Согласно статье 329 Гражданского Кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Как указано выше, в данном случае сторонами в договоре не согласован срок оплаты.

15.11.2016г. истец направил ответчику требование об оплате задолженности по договору от 21.05.2015г.

Таким образом, с учетом положений статей 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и направленного ответчику требования об оплате товара и услуг от 15.11.2016г., обязательство по оплате товара на момент рассмотрения спора является наступившим, а произведенный истцом расчет неустойки с момента после установленного в требовании срока для оплаты не противоречит положениям ст. 190, 314, 327.1, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, заявленные исковые требования истца о взыскании с ответчика пени за период с 15.12.2016г. по 19.06.2017г. являются обоснованными.

Ответчик доказательств своевременной оплаты поставленного ему товара и оказанных услуг в суд не представил.

Суд проверил расчет истца, пришел к выводу, что расчет истца произведен неверно без учета изменений ставки рефинансирования (ключевой ставки за период с 15.12.2016г. по 19.06.2017г.).

Самостоятельно произведя расчет, судом установлено, что размер неустойки за период с 15.12.2016г. по 19.06.2017г. составляет 9 642 840,97 руб.

С учетом того, что суд не вправе выйти за пределы заявленных исковых требований, требования истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 15.12.2016г. по 19.06.2017г. подлежат удовлетворению в заявленном размере 9 219 401,31 руб.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Истец при подаче искового заявления платежным поручением № 8419 от 05.05.2017г. оплатил госпошлину за рассмотрение иска в сумме 200000 руб.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Акционерного общества «Саратовский агрегатный завод» ОГРН <***> ИНН <***> г. Саратов в пользу Открытого акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» ОГРН <***> ИНН <***> г. Курган основной долг за поставку продукции производственного назначения по договору от 21.05.2015г. в размере 83 311 326,49 руб., пени в размере 9 219 401,31 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренном статьями 181, 257, 259, 260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Пузина