Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Устиновой А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН 1435029737, ОГРН 1051402036146) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит» от 03.08.2020 (запись № 2201400204839), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне регистрирующего органа – руководителя ликвидационной комиссии сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит» Николаева Алексея Владимировича, участников сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит» Винокуровой Марии Ивановны, Винокуровой Ларисы Ивановны, Иванова Сергея Ивановича, Ивановой Клары Ивановны, Чирковой Саргыланы Ивановны, с участием представителей: РСХБ – Ефимова Г.П. по доверенности от 23.10.2017 № 242 диплом (в онлайн-режиме); МРИ 5 – Андреева Г.А. по доверенности от 16.01.2021 № 05-17/001832, диплом; иные лица – не явились, извещены в порядке статьи 123 АПК РФ, установил:

акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" – далее Банк, РСХБ, заявитель обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) – далее Инспекция, МРИ 5 о признании действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит» от 03.08.2020 (запись № 2201400204839).

Определением суда от 26.04.2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне Инспекции привлечены руководитель ликвидационной комиссии сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит» ФИО1, участники сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит»: ФИО2, ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО6.

В обоснование заявленных требований Банк ссылается на то, что действия должника по инициированию процедуры добровольной ликвидации при наличии вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с Кооператива в пользу Банка задолженности по кредитному договору, а также при наличии установленной законом обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, свидетельствуют о явном злоупотреблении своим правом, что в свою очередь является основанием для признания решения регистрирующего органа о ликвидации юридического лица незаконным; необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию; представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации; Банк не был уведомлен о принятии решения о добровольной ликвидации Кооператива; документы на ликвидацию были поданы должником без учета задолженности перед Банком; порядок ликвидации юридического лица был не соблюден и у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации в связи с ликвидацией Кооператива.

Инспекция не согласна с заявленными требованиями Банка по основаниям, указанным в отзыве от 24.03.2021 (л.д. 78 – 84).

Третьими лицами отзывы не представлены.

Судом установлены обстоятельства дела.

Сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив «Утум Кредит» был создан 19.05.2008 и зарегистрирован в качестве юридического лица Инспекцией 30.05.2008.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 28.10.2019 по делу № 33-3279/19 отменены решение Якутского городского суда РС (Я) от 27.06.2019, дополнительное решение Якутского городского суда РС (Я) от 10.07.2019 и принято новое решение о взыскании с республиканского сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива второго уровня «Саха Кредит», ФИО10, ФИО4, ФИО11, ФИО12, ФИО13, сельскохозяйственного потребительского строительно-обслуживающего кооператива «СахаКредитСтрой», в отношении автономной некоммерческой организации «Гарантия и поддержка сельскохозяйственной корпорации» в пределах 8 272 400 рублей, сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит» солидарно в пользу акционерного общества «Россельхозбанк» задолженности по договору № 126000/2300 об открытии кредитной линии от 20.12.2012 в размере 56 675 166, 57 рублей, из которых основной долг в размере 55 258 171, 55 рублей, задолженность по начисленным процентам в размере 4 368 405, 49 рублей, неустойка за просрочку погашения основного долга в размере 1 015 000 рублей, неустойка за просрочку погашения процентов в размере 81 000 рублей, комиссия за обслуживание кредита в размере 161 039, 56 рублей и в равных долях с вышеуказанных лиц в пользу акционерного общества «Россельхозбанк» госпошлины в размере 60 000 рублей.

Определением от 20.11.2019 по делу № 33-3279/19 исправлена описка, допущенная в резолютивной части апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 28.10.2019, а именно вместо суммы общего долга 56 675 166, 57 рублей следует сумма 60 883 616, 60 рублей.

03.02.2020 внеочередным общим собранием уполномоченных Кооператива принято решение о добровольной ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии, о чем извещена Инспекция 05.02.2020 путем подачи уведомления по форме Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации».

12.02.2020 Инспекция внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры добровольной ликвидации за ГРН 2201400029774.

Сообщение о ликвидации Кооператива опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации»часть 1 № 14(781) от 08.04.2020 / 48, в котором указано о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 677000, РС (Я), <...>.

03.07.2020 в Инспекцию поступило от Кооператива уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

10.07.2020 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2201400189440 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Кооператива.

27.07.2020 Кооперативом представлено в Инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса.

03.08.2020 Инспекцией вынесено решение № 5620А о государственной регистрации ликвидации сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит» и совершены действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности в связи с его добровольной ликвидацией за ГРН 2201400204839.

Заявитель, не согласившись с решением Инспекции, обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим заявлением.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы заявителя и возражения Инспекции, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных норм для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как следует из материалов дела, у Кооператива на дату принятия решения о ликвидации юридического лица (03.02.2020) имелась задолженность по договору поручительства от 22.06.2017 № 126000/2300-8/3 перед АО «Россельхозбанк», заключенному в качестве обеспечения возврата кредита республиканским сельскохозяйственным потребительским кредитным кооперативом второго уровня «Саха Кредит» по договору № 126000/2300 об открытии кредитной линии от 20.12.2012, в размере 60 883 616, 60 рублей, подтвержденная вступившим в законную силу определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 28.10.2019 по делу № 33-3279/19 (с учетом определения от 20.11.2019 по делу № 33-3279/19 об исправлении описки), о наличии которой был осведомлен Кооператив в лице исполнительного директора ФИО1, впоследствии назначенного руководителем ликвидационной комиссии Кооператива. О наличии указанной задолженности было известно Кооперативу и ликвидатору и в период, предусмотренный для предъявления требований кредиторов (с даты опубликования сообщения о ликвидации Кооператива в журнале «Вестник государственной регистрации» 08.04.2020 до 08.06.2020), утверждения промежуточного ликвидационного баланса (03.07.2020) и окончательного ликвидационного баланса (27.07.2020).

Вместе с тем, судом установлено, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица руководителем ликвидационной комиссии Кооператива был представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии вышеуказанной задолженности.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. В соответствии со статьями 4, 12, 14 Закона о государственной регистрации, статьями 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в него подлежит внесению достоверная информация.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, и в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 № 14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

В силу пункта 2 части 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидатор общества помимо размещения сведений в органах печати должен был письменно уведомить заявителя о начале ликвидации юридического лица. Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации.

Суд считает, что самостоятельное отслеживание кредиторами статуса должника - юридического лица не исключает обязанность ликвидатора совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ликвидация Кооператива произведена с нарушением закона, в период ее осуществления имелся вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с Кооператива в пользу Банка солидарно задолженности по кредитному договору, о чем Кооперативу и руководителю ликвидационной комиссии ФИО1 не могло быть неизвестно, более того, было достоверно известно, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс являлся недостоверным.

Суд считает, что установление несоответствия представленных документов по содержанию требованиям нормативных документов, недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, в данном случае наличие невыполненных обязательств по договору поручительства в обеспечение возврата кредитных средств, фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления и непредставление ликвидационного баланса.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые действия Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит» от 03.08.2020 (запись № 2201400204839) произведены с нарушением Закона о государственной регистрации и положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих порядок ликвидации, поскольку основаны на недостоверных сведениях в отношении соблюдения ликвидационной комиссией порядка ликвидации.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые действия Инспекции не соответствуют положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и нарушают права и законные интересы Банка и заявленные требования Банка подлежат удовлетворению полностью, доводы Инспекции подлежат отклонению по основаниям, указанным в настоящем решении.

При обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением Банком уплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей, которая в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, подлежит взысканию с Инспекции в пользу Банка.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Утум Кредит» от 03.08.2020 (запись № 2201400204839), проверенные на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», признать незаконными.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк".

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья А.Н. Устинова