Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Устиновой А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 30.08.2020 № 6 к обществу с ограниченной ответственностью "Уком" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды № 5 недвижимого имущества от 11.11.2019,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 22.12.2020 без номера к обществу с ограниченной ответственностью "Уком" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаключенным дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды № 5 недвижимого имущества от 11.11.2019,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием представителей: истца – ФИО1 по доверенности от 10.01.2022, диплом; ответчика – ФИО2 по доверенности от 25.05.2021, диплом; третье лицо – не явились, извещены, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сигма" – далее ООО «Сигма», истец обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уком" – далее ООО «Уком», ответчик о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды № 5 недвижимого имущества от 11.11.2019.

В обоснование исковых требований истец ссылается на положения статей 10, 160, 166, 167, 168 ГК РФ, на то, что оспариваемое дополнительное соглашение противоречит цели создания общества и фактически представляет собой экономически необоснованный, нецелесообразный договор дарения, направленный на обогащение ответчика, в заключении которого истец не имеет какого бы то ни было интереса; истец дважды направлял ответчику уведомления об одностороннем расторжении договора аренды, на что ответчик не возразил на это решение арендодателя и своим бездействием подтвердил отсутствие оспариваемого дополнительного соглашения; основанием иска является подписание оспариваемого документа не единоличным исполнительным органом, проведена почерковедческая экспертиза, ответчик препятствовал проведению технической экспертизы на давность составления оспариваемого дополнительного соглашения; почерковедческая экспертиза подтвердила то, что подпись ФИО3 выполнена не им самим, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи; директор ФИО3 также подтвердил в судебном заседании, что оспариваемое дополнительное соглашение не подписывал, волеизъявление на его заключение не выражал; данное обстоятельство подтверждается также показаниями свидетелей ФИО4 и ФИО5; подписание оспариваемого дополнительного соглашения иным лицом свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки и возможности признания ее недействительной; оспариваемое дополнительное соглашение совершено с пороком воли истца, т.к. истец действий, направленных на совершение указанной сделки не производил; оттиск печати не может подменять подпись уполномоченного лица и отражать волеизъявление последнего на совершение сделки; фальсификация подписи в договоре влечет ничтожность сделки, фальсификация подписи в договоре не свидетельствует о его незаключенности, данное обстоятельство может означать, что сделка недействительна.

Ответчик не согласен с исковыми требованиями по основаниям, изложенным в отзыве без даты и номера (том 1, л.д. 69 – 71), дополнении к отзыву без даты и номера (том 5, л.д. 69 – 71), дополнительных пояснениях относительно обстоятельств заключения дополнительного соглашения от 09.08.2021 без номера (том 13, л.д. 67 – 86), дополнении к возражению на исковое заявление от 21.01.2022 (том 17, л.д. 48 – 49), пояснениях по делу от 15.03.2022 (том 19, л.д. 73 – 74), дополнении к отзыву на исковое заявление без даты и номера (поступило в суд 04.05.2022), пояснениях по делу от 11.05.2022 (поступили в суд 11.05.2022).

Третье лицо разрешение спора оставило на усмотрение суда, что указано в отзыве без даты и номера (том 5, л.д. 5).

ООО «Сигма» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к ООО «Уком» о признании незаключенным дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды № 5 недвижимого имущества от 11.11.2019 (дело № А58-9381/2020).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что истец не составлял и не подписывал оспариваемое соглашение, ФИО3 не мог подписать оспариваемый документ 31.03.2020, на встрече, состоявшейся 31.03.2020 ООО «Уком» было уведомлено о досрочном расторжении договора аренды недвижимого имущества, и 03.04.2020 было направлено первое уведомление от 02.04.2020 о расторжении договора; дополнительное соглашение в последующем не одобрялось, действия по его исполнению со стороны истца не совершались; между истцом и ответчиком какие-либо переговоры, направленные на достижение согласия по условиям оспариваемого дополнительного соглашения, не проводились; у истца отсутствует экономическая целесообразность заключения оспариваемого соглашения, т.к. истец не мог передать все свои основные средства в собственность ответчика безвозмездно, данное имущество приносит истца систематическую прибыль; у истца отсутствовала необходимость заключения соглашения на крайне невыгодных для себя условиях; арендные отношения между истцом и ответчиком были прекращены 07.07.2020, заключены договоры аренды между ООО «Сигма» и арендаторами после 07.07.2020; факт не подписания ФИО3 оспариваемого дополнительного соглашения подтверждается результатами экспертизы, как первичной, так и повторной; основанием для признания договора незаключенным является несогласование сторонами существенных условий договора; оспариваемое дополнительное соглашение прошло государственную регистрацию без участия истца; сделка, в совершении которой другая сторона фактически не участвовала, и в последующем не была одобрена, не может являться оспоримой, т.к. она не может считаться совершенной в виду поддельности подписи арендодателя; ответчик уклонился от назначения давностной экспертизы, в связи с чем суд вправе на основании п. 3 ст. 79 ГПК РФ признать по аналогии права установленным факт не заключения оспариваемого дополнительного соглашения 31.03.2020, т.к. ответчик считает, что оно заключено именно и только 31.03.2020; суд не может установить недействительность незаключенной сделки.

Ответчик не согласен с исковыми требованиями по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление без даты и номера (том 11, л.д. 90 – 94), дополнительных пояснениях относительно обстоятельств заключения дополнительного соглашения от 09.08.2021 без номера (том 13, л.д. 67 – 86), дополнении к возражению на исковое заявление от 21.01.2022 (том 17, л.д. 48 – 49), пояснениях по делу от 15.03.2022 (том 19, л.д. 73 – 74), дополнении к отзыву на исковое заявление без даты и номера (поступило в суд 04.05.2022), пояснениях по делу от 11.05.2022 (поступили в суд 11.05.2022).

Определением суда от 31.05.2021 по делу № А58-9381/2020 дело было объединено с делом № А58-6023/2020 в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен № А58-6023/2020.

Судом установлены следующие обстоятельства дела.

11.11.2019 между ООО «Сигма» (Арендодатель) и ООО «Уком» (Арендатор) заключен договор аренды № 5 недвижимого имущества, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование с целью его последующей сдачи в пользование или субаренду третьим лицам, а также использования в собственных целях, принадлежащий арендодателю на праве собственности комплекс помещений, находящихся в административном здании, расположенном по адресу: <...>, в том числе административное здание, включающее в себя офисные и технические помещения, места общего пользования, коридоры, переходы, лестничные марши, площадки, лифты, конструкции, кровлю и т.д., назначение - нежилое, кадастровый номер 14:36:105037:189; номер государственной регистрации 14-14-01/054/2007-852 от 29.12.2007;

помещение, назначение - нежилое, общая площадь 35,1 кв.м., кадастровый номер 14:36:105037:3318; номер государственной регистрации 14-14/001-01/101-2014-698/2 от 02.02.2015;

помещение, назначение - нежилое, общая площадь 44,5 кв.м., кадастровый номер 14:36:105037:3317; номер государственной регистрации 14-14/001-14/001/010/2015-8655/2 от 13.07. 2015;

помещение, назначение — нежилое, общая площадь 885,6 кв.м., кадастровый номер 14:36:105037:2903; номер государственной регистрации 14-14-01/061/2008-547 от 02.12.2008;

помещение, назначение - нежилое, общая площадь 35,2 кв.м., кадастровый номер 14:36:105037:2906: номер государственной регистрации 14-14-01/014/2008-521 от 13.03.2008;

помещение, назначение - нежилое, общая площадь 657,7 кв.м., кадастровый номер 14:36:105037:2897; номер государственной регистрации 14-14-01/054/2007-880 от 17.01.2008;

помещение, назначение - нежилое, общая площадь 647,7 кв.м., кадастровый номер 14:36:105037:2898; номер государственной регистрации 14:36:105037:2898-14/001/2017-2 от 26.07.2017;

помещение, назначение - нежилое, общая площадь 428,9 кв.м., кадастровый номер 14:36:105037:2885; номер государственной регистрации 14-14-01/076/2010-512 от 21.12.2010;

помещение, назначение - нежилое, общая площадь 109,8 кв.м., кадастровый номер 14:36:105032:851; номер государственной регистрации 14-14-01/098/2011-010 от 18.01.2012.

Имущество сдано в аренду с 11.01.2020 по 01.02.2023 включительно (п. 1.4).

Согласно пункту 1.3 договора имеет силу акта приема-передачи имущества.

Размер арендной платы ежемесячно составляет 1 950 280 рублей, срок уплаты арендной платы установлен не позднее 20 - 25-го числа расчетного месяца (п. 3.1, п. 3.2).

Пунктом 5.1 договора аренды от 11.11.2020 № 5 предусмотрено, что настоящий договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон; по решению любой из сторон согласно пункту 3.4 настоящего договора; при этом сторона, принявшая решение о расторжении договора, должна предупредить другую сторону за 3 месяца до этого расторжения, в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно пункту 3.4 договора сторона, выступившая инициатором пересмотра арендной платы должна предупредить об этом другую сторону за три месяца до такого пересмотра.

16.12.2019 указанный договор аренды зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РС (Я) № регистрации 14:36:105037:3318-14/115/2019-2.

31.03.2020 между ООО «Сигма» и истцом заключено дополнительное соглашение к договору аренды № 5 недвижимого имущества от 11.11.2019, пунктом 5 которого предусмотрен выкуп арендованного имущества. Дополнительное соглашение зарегистрировано 14.04.2020 № регистрации 14:36:105037:189-14/115/2020-14.

Указанным дополнительным соглашением п. 3.1 договора изложен в иной редакции – в период с 11.01.2020 по 31.03.2020 арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату в размере 1 950 280 рублей, в период с 01.04.2020 по 01.02.2023 арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату в размере 1 450 000 рублей; изменен раздел 5 договора и изложен в иной редакции, в том числе пунктом 5.1 предусмотрено то, что арендатор обязан выкупить, а арендодатель продать в собственность арендатора арендованное имущество, пунктом 5.1 – окончание выплаты выкупной цены имущества установлено не позднее 01.02.2023, пунктом 5.3 – арендная плата, уплаченная по договору до и после подписания соглашения, учитывается в счет уплаты выкупной цены, пунктом 5.4 – выкупная цена имущества равна сумме арендной платы за весь период действия договора и составляет 54 573 518 рублей и не подлежит изменению, пунктами 5.5 – 5.7 – выкупная цена уплачивается частями, арендатор в период с 11.01.2020 по 31.03.2020 уплачивает арендодателю часть выкупной цены в размере 1 950 280 рублей в месяц, в период с 01.04.2020 по 01.02.2023 (включительно) уплачивает арендодателю часть выкупной цены в размере 1 450 000 рублей в месяц, арендатор имеет право изменить размер ежемесячно уплачиваемой арендодателю части выкупной цены по своему смотрению, при этом размер ежемесячно уплачиваемой арендодателю части выкупной цены не может быть меньше 1 300 000 рублей.

ООО «Сигма» направило истцу заказным письмом уведомление об одностороннем расторжении договора аренды от 02.04.2020 с исх. № 1 с идентификационным номером для отслеживания 67701846002078 и получено обществом 21.04.2020.

16.04.2020 было направлено повторное уведомление об одностороннем расторжении договора аренды от 16.04.2020 с исх. № 2 с идентификационным номером для отслеживания 67700046012214 и получено обществом 12.05.2020.

Управление Росреестра по Республике Саха (Якутия) с 06.07.2020 осуществило прекращение регистрации договора аренды имущества от 11.11.2019 № 5. С 06.07.2020 истец утратил титул арендатора арендованного имущества.

При получении выписок из ЕГРН как результата услуги, связанной с прекращением в ЕГРН записи о праве аренды, ООО «Сигма» стало известно о наличии оспариваемого дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества.

Истец, считая, что им не заключалось данное дополнительное соглашение, единоличный исполнительный орган (директор ООО «Сигма» ФИО3) не подписывал указанное дополнительное соглашение, обратился в арбитражный суд первоначально с исковым заявлением о признании его недействительным (дело № А58-6023/2020), далее с исковым заявлением о признании его незаключенным (дело № А58-9381/2020).

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, приходит к следующим выводам.

Статьей 1 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпись является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

Если сторона не изъявила свою волю на заключение договора, то невозможно достичь соглашения, о котором говорится в пункте 1 статьи 420 ГК РФ. Следовательно, договор, подпись стороны в котором подделана, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 420 ГК РФ.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12.12.2017 N 5-КГ17-210, отсутствие воли одной из сторон на заключение договора не является основанием для его признания недействительной сделкой. Такая сделка может быть признана незаключенной либо заключенной в зависимости от последующих действий, поименованных в сделке сторон (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (Определение Верховного Суда РФ от 04.06.2013 N 44-КГ13-1).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например, о таком одобрении могут свидетельствовать полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.08.1995 N 7357/94 дана правовая оценка договору, подпись на котором нанесена неустановленным лицом, согласно которой наличие в договоре подписи неизвестного лица влечет за собой отсутствие правовых последствий и незаключенность договора. Также, оценка договора, содержащего поддельную подпись, как незаключенного дана в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.1999 N 5584/98 и от 16.05.2000 N 6612/98.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок. Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158 по делу N А40-154362/2014; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.04.2018 N 81-КГ17-31).

Как следует из материалов дела, истец обратился с исками о признании дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды № 5 недвижимого имущества от 11.11.2019 недействительным и о признании оспариваемого дополнительного соглашения незаключенным, в том числе по основанию не подписания его единоличным исполнительным органом общества – директором ООО «Сигма» ФИО3

При рассмотрении настоящего дела истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой и технической экспертизы, которое было удовлетворено судом и определением от 03.02.2021 назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза документов, на разрешение которой были поставлены следующие вопросы: выполнена ли подпись от имени ФИО3 в строке «Арендодатель» на четвертой странице Дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2019 № 5 ФИО3 или она исполнена иным лицом с подражанием подписи ФИО3? выполнены ли все листы Дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2019 № 5, сторонами по которому являются Арендодатель – ООО «Сигма» и Арендатор – ООО «Уком», в один прием? мог ли четвёртый лист Дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2019 № 5, сторонами по которому являются Арендодатель – ООО «Сигма» и Арендатор – ООО «Уком», ранее принадлежать другому документу? на одном или разных принтерах отпечатаны первые три страницы Дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2019 № 5 и его четвёртая страница?; проведение судебной почерковедческой экспертизы поручено экспертам федерального бюджетного учреждения «Иркутская лаборатория судебной экспертизы» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12; проведение судебной технической экспертизы документов поручено экспертам федерального бюджетного учреждения «Иркутская лаборатория судебной экспертизы» ФИО13, ФИО6, ФИО14

22.03.2021 от федерального бюджетного учреждения «Иркутская лаборатория судебной экспертизы» поступило заключение эксперта от 11.03.2021.

Определением суда от 23.03.2021 производство по делу № А58-6023/2020 возобновлено.

Ответчиком было заявлено ходатайство о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы в связи с тем, что, по мнению заявителя, допущены многочисленные нарушения методики проведения почерковедческой экспертизы, методики исследования подписей, методики технико-криминалистического исследования подписи, что в своей совокупности послужило причиной нарушения принципов объективности, всесторонности и полноты исследования, закрепленных в статье 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», что делает вывод эксперта необоснованным и недостоверным.

Определением от 08.09.2021 суд, рассмотрев заключение экспертов эксперта от 11.03.2021, с учетом пояснений, данных экспертом ФИО6, принял доводы, изложенные ответчиком в ходатайстве о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы и назначил повторную судебную почерковедческую экспертизу, на разрешение которой поставлены те же вопросы, которые были поставлены перед экспертами при назначении первичной судебной почерковедческой, проведение повторной экспертизы поручено экспертам федерального бюджетного учреждения «Якутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО15, ФИО16.

16.12.2021 от федерального бюджетного учреждения «Якутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» поступило заключение эксперта от 15.12.2021 № 702/3-3.

Определением суда от 17.12.2021 производство по делу № А58-6023/2020 возобновлено.

Ответчиком были заявлены ходатайства о назначении повторной, дополнительной почерковедческих экспертиз, которые были отклонены судом определениями от 05.03.2022, от 05.04.2022, от 25.05.2022.

По смыслу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.

Суд, рассмотрев представленное заключение эксперта от 15.12.2021 № 702/3-3, приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям действующего законодательства, в том числе статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и о признании экспертного заключения в качестве допустимого и относимого доказательства в порядке статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заключением эксперта от 15.12.2021 № 702/3-3 установлено, что подпись от имени ФИО3 на четвертом листе дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды № 5 от 11.11.2019 выполнена не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО3

Данное обстоятельство также подтверждается иным имеющимся в материалах дела заключением эксперта от 17.02.2022 № 36/3-1 по материалам уголовного дела № 12001980031000279 (том 18, л.д. 112 – 115).

В силу статей 64, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объяснения лиц, участвующих в деле, являются доказательствами по делу.

В судебном заседании 28.12.2020 директором ООО «Сигма» было подтверждено, что оспариваемое дополнительное соглашение к договору аренды им не подписывалось, волеизъявление на его заключение не выражал.

В качестве доказательств допускаются показания свидетелей (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Обстоятельство того, что оспариваемое дополнительное соглашение не подписывалось директором ООО «Сигма» также подтверждается показаниями свидетеля ФИО4, которая предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, данными ею в судебном заседании 05.11.2020.

Факт не подписания оспариваемого дополнительного соглашения подтверждается также тем, что истец не получал от ответчика предложение о заключении дополнительного соглашения, более того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец направлял ответчику предложение о заключении соглашения, т.е. истец согласие на заключение соглашения не давал, и не получал согласие ответчика. Данное обстоятельство подтверждает факт отсутствия направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной, как предусмотрено п. 2 ст. 432 ГК РФ при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 434.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Согласно п. 2 вышеуказанной статьи ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

В силу п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Толкование ст. 434.1 в совокупности с п. 3 ст. 307 ГК РФ позволяет прийти к выводу о том, что заключение договора является результатом проведенных переговоров.

Суд, учитывая, что недвижимое имущество, указанное в оспариваемом дополнительном соглашении, является активом истца, приносящим систематическую прибыль, и основным видом деятельности ООО «Сигма» является аренда, управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, соглашается с доводом истца о том, что между истцом и ответчиком какие-либо переговоры, направленные на достижение согласия по условиям оспариваемого дополнительного соглашения, не проводились.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Из материалов дела следует, что истцом в последующем соглашение не одобрялось, что подтверждается тем, что поскольку истец не заключал оспариваемое соглашение, он не принимал участия в государственной регистрации дополнительного соглашения, не знал об его существовании, руководствовался условиями договора аренды, узнав о наличии дополнительного соглашения 03.04.2020 и 16.04.2020 направил ответчику в соответствии с п. 5.1 договора аренды уведомление о досрочном одностороннем расторжении договора, от ответчика не поступило никаких возражений против досрочного одностороннего расторжения договора (несмотря на положения раздела 5 оспариваемого дополнительного соглашения, не предусматривающего возможность досрочного одностороннего расторжения договора), по истечении трех месяцев со дня уведомления ответчика 02.07.2020 подал заявление о погашении в ЕГРН записи об аренде, далее заключил самостоятельные договоры аренды с третьими лицами (арендаторами).

Материалами дела подтверждается, что у ООО «Сигма» отсутствовала экономическая целесообразность заключения оспариваемого дополнительного соглашения – в соответствии с условиями оспариваемого дополнительного соглашения истец передает основные средства в собственность ответчика безвозмездно (арендные платежи засчитываются в счет уплаты выкупной цены), при этом в соответствии с имеющимся в материалах дела отчету ООО «АЦОК «Интеллект» рыночная стоимость помещений по состоянию на 31.03.2020 составляет 341 039 000 рублей; передача основных средств, приносящих систематическую прибыль, истцом ответчику приводит к фактическому прекращению предпринимательской деятельности и как следствие к ликвидации ООО «Сигма», между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства принятия решения о ликвидации общества; по состоянию на 31.03.2020 истец не имел задолженности перед кредиторами, отсутствовали судебные разбирательства, отсутствовала задолженность по налогам и сборам, отсутствовали какие-либо исполнительные производства.

Вышеуказанные обстоятельства также подтверждают то, что оспариваемое дополнительное соглашение не заключалось истцом.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, принимая во внимание, что подпись на оспариваемом дополнительном соглашении не принадлежит директору ООО «Сигма» ФИО3, а выполнена иным лицом с подражанием его подписи, суд приходит к выводу о том, что указанное дополнительное соглашение является незаключенным в связи с подписанием неустановленным/неуполномоченным лицом.

Поскольку если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям дополнительного соглашения к договору, оно не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Незаключенный договор не устанавливает прав и обязанностей, не порождает правовых последствий и соответственно не может быть признан недействительным, так как недействительным по соответствующим основаниям может быть только заключенный договор. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

В данном случае истец, требуя признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительной сделкой по причине его подписания неустановленным лицом, фактически требует признания недействительной сделки, которой, по его собственному утверждению, не было.

По смыслу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" не может быть признана недействительной сделка, которая не заключена и, тем более, к ней не подлежат применению последствия недействительности сделок.

Подписание сделки неустановленным лицом в силу приведенных выше норм расценивается как отсутствие самой сделки.

При таких обстоятельствах, суд считает, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения искового заявления о признании недействительным оспариваемого дополнительного соглашения к договору аренды недвижимости, исковые требования о признании оспариваемого дополнительного соглашения незаключенным подлежат удовлетворению, доводы ответчика подлежат отклонению судом.

Из материалов дела следует, что истцом при обращении в суд с исковыми заявлениями о признании оспариваемого дополнительного соглашения недействительным уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, о признании оспариваемого дополнительного соглашения незаключенным – в размере 6 000 рублей, с учетом удовлетворения исковых требований в части в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчика подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

ООО «Сигма» на депозитный счет арбитражного суда уплачены денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 100 000 рублей платежным поручением от 13.10.2020 № 186, судом произведена оплата экспертам за проведенные экспертизы определением суда от 08.09.2021 в размере 19 950 рублей, определением суда от 05.03.2022 – в размере 22 930 рублей.

В соответствии со статьей 108 Арбитражного процессуального кодекса подлежат возврату ООО «Сигма» из депозитного счета арбитражного суда денежные средства в размере 57 120 рублей.

ООО «Уком» на депозитный счет арбитражного суда уплачены денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 22 000 рублей платежным поручением от 19.08.2021 № 4, судом определениями от 05.03.2022, от 05.04.2022, от 25.05.2022 отказано ответчику в удовлетворении ходатайств о назначении дополнительной и повторной судебных экспертиз.

В соответствии со статьей 108 Арбитражного процессуального кодекса подлежат возврату ООО «Уком» из депозитного счета арбитражного суда денежные средства в размере 22 000 рублей.

Из материалов дела следует, что истцом понесены судебные расходы в связи с проведением судебных экспертиз в размере 42 880 рублей, с учетом частичного удовлетворения исковых требований истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы, связанные с проведением судебных экспертиз в размере 21 440 рублей.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 106, 109, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

признать незаключенным дополнительное соглашение от 31.03.2020 к договору аренды № 5 недвижимого имущества от 11.11.2019.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.03.2020 к договору аренды № 5 недвижимого имущества от 11.11.2019 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уком" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы всего в размере 27 440 рублей, в том числе по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, по оплате судебной экспертизы в размере 21 440 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) 57 120 рублей, уплаченные платежным поручением от 13.10.2020 № 186.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Уком" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) 22 000 рублей, уплаченные платежным поручением от 19.08.2021 № 4.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья	А.Н. Устинова