Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Республике Саха (Якутия) от 10.09.2009
№14-34-7/ш-3424дсп

к обществу с ограниченной ответственностью «Продукты М»

о ликвидации юридического лица

при участии

от заявителя: не явились, извещены;

от ответчика: не явились, извещены в порядке пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской,

Установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Саха (Якутия) (далее – регистрирующий орган), обратилась с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Продукты М» (далее – Общество) о ликвидации юридического лица по основаниям, изложенным в заявлении от 10.09.2009 №14-34-7/ш-3424дсп. Согласно заявлению Инспекцией ФНС России по Кировскому району
г. Новосибирска на основании поступившего заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р 13001, 27.12.2008 зарегистрировано изменение адреса места нахождения организации на <...>. Одновременно зарегистрировано новое наименование ООО «Продукты М». Также заявлено изменение учредителя и руководителя юридического лица. В связи с изменением местонахождения юридического лица регистрационное дело передано в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Саха (Якутия) по месту нахождения юридического лица. Организация поставлена на учет 27.12.2008 с ИНН <***> КПП 143301001.

18.02.2009 в целях установления достоверных данных регистрации юридического лица ООО «Продукты М» инспекцией направлен запрос Представителю Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) в Мирнинском районе о правообладателях недвижимого имущества, расположенного по адресу: 678170, <...>. На указанный запрос получен ответ о том, что по указанному адресу находится объект недвижимого имущества – техническое здание, закрепленное на праве оперативного управления ГУ ПЭСАЗ «Лена». Кроме этого, в соответствии с протоколом осмотра помещения от 27.01.2009 было установлено, что ООО «Продукты М» по данному адресу отсутствует, договор аренды с организацией не заключался. Заявитель полагает, что Обществом при обращении с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, Обществом поданы недостоверные сведения о местонахождении юридического лица, что затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному адресу, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля. По мнению налогового органа, ООО «Продукты М» допущено грубое нарушение, выразившееся в представлении заведомо ложной информации при государственной регистрации, а также неоднократное нарушение закона, выразившееся в непредставлении налоговой отчетности, что является правовым основанием для ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Отзыв на заявление органа Обществом не представлен.

Судом установлены обстоятельства дела:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроПрод» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2007, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1075403010650.

22.12.2008 учредитель Общества обратился с заявлением формы № Р13001 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Новосибирска с заявлением о государственной регистрации изменений о наименовании и адресе юридического лица, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании решения от 20.12.2008 № 2 единственного участника ООО «АгроПрод» ФИО1 о продаже 100% доли уставного капитала общества гражданину Российской Федерации ФИО2. Новое место нахождения Общества: 678170, <...>.

На основании вышеуказанного заявления юридического лица изменения зарегистрированы (государственный регистрационный номер записи 20854003197570), в Единый государственный реестр юридических лиц 27.12.2008 внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

13.01.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись (2091433000052) о поступлении регистрационного дела из другого регистрирующего органа в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Саха (Якутия).

27.01.2009 сотрудником Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Саха (Якутия) в целях установления места нахождения юридического лица составлен протокол осмотра помещения, расположенного по адресу: <...>, согласно которому на территории осматриваемого помещения осуществляют деятельность юридические лица: ГУП «Технический центр телевидения и радиовещания», ТРК «Алмазный край» АК «АЛРОСА» (ЗАО), ОАО «Ростелеком», ООО «МТС», ООО «Мобиком-Хабаровск», с ООО «Продукты М» договор аренды не заключался.

На запрос Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Саха (Якутия) от 18.02.2009г. № 11-01/1233 поступил ответ Представителя Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) по Мирнинскому улусу от 20.02.2009 №41/09, в котором сообщено о том, что объект недвижимого имущества – техническое здание, расположенное по адресу: <...> находится в собственности Республики Саха (Якутия) и является объектом учета Реестра государственного имущества Республики Саха (Якутия); закреплено на праве оперативного управления за ГУ ПЭСАЗ «Лена»; площади сданы в аренду с 2006 года по настоящее время ГУП «Технический центр телевидения и радиовещания», ТРК «Алмазный край» АК «АЛРОСА» (ЗАО), ОАО «Ростелеком», ООО «МТС», ООО «Мобиком-Хабаровск»; разрешений о регистрации юридических лиц по указанному адресу не выдавалось; предложено не осуществлять регистрацию юридических лиц в объектах недвижимого имущества, находящихся в собственности Республики Саха (Якутия), без согласия собственника.

Налоговым органом направлены письма о представлении объяснений по данному вопросу участнику общества ФИО2, ответы на которые не предоставлены.

С момента постановки на учет в Межрайонной ИФНС России №1 по Республике Саха (Якутия) общество налоговую и бухгалтерскую отчетность не представляло. Данные по операциям на счетах общества налоговым органом не представлены.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Истцом не оспаривается, что решение о государственной регистрации изменений, внесенных обществом в учредительные документы, было вынесено налоговой инспекцией в соответствии с нормами действующего законодательства и правовых оснований для отказа в вынесении данного решения у налоговой инспекции не имелось.

Данные о признании общества недействующим юридическим лицом согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) отсутствуют.

Основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица служит грубое нарушение, выразившееся в предоставлении должностными лицами общества при государственной регистрации заведомо ложной информации о месте нахождения (фактически по адресу, указанному Обществом при регистрации изменений в учредительные документы, юридическое лицо отсутствует), а также неоднократность нарушения закона о государственной регистрации юридических лиц, выразившаяся в непредставлении налоговой отчетности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 25 Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Обязанности налогоплательщиков, порядок исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов, формы и методы налогового контроля в соответствии со статьей 1 части 1 Налогового кодекса Российской Федерации относятся к законодательству о налогах и сборах. Ответственность за непредставление налоговой отчетности установлена статьей 119 Налогового кодекса Российской Федерации.

Доказательства привлечения к налоговой ответственности за непредставление налоговой отчетности ООО «Продукты М» регистрирующий орган не представил. Иные доказательства неоднократного непредставления налоговой и бухгалтерской отчетности в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, налоговым органом не доказано неоднократное нарушение законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц, выразившееся в непредставлении налоговой отчетности.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Допущенное юридическим лицом нарушение нормативных правовых актов как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности не может само по себе являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации, при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Суд считает, что отсутствие Общества по адресу, указанному в учредительных документах, не является грубым нарушением закона и носит устранимый характер, поскольку у общества имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса своего местонахождения.

Таким образом, в удовлетворении заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленного требованияотказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца со дня принятия в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.И. Эверстова