Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Акининой Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Юсовой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Сахалинской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Цито» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о ликвидации общества,

при участии:

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 05 июня 2012 года,

от ответчика и третьих лиц ФИО2 и ФИО3 – представители не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 России по Сахалинской области обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о принудительной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цито».

В обоснование заявленных требований со ссылкой на пункт 2 статьи 61, пункт 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 3 статьи 20, пункт 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано на то, что по данным бухгалтерской отчетности, представляемой ООО «Цито» в Межрайонную ИФНС России № 5 по Сахалинской области, стоимость его чистых активов на протяжении трех лет подряд в период с 2008 по 2010 года составила за каждый год соответственно: 1 тыс. руб., -5 тыс. руб., 0 тыс. руб., что ниже уровня уставного капитала в 4 тыс. 200 рубл. В этой связи 01 августа 2011 года в адрес Общества направлено информационное письмо о допущенных нарушениях действующего законодательства и необходимости проведения мероприятий по ликвидации Общества. Вместе с тем, до настоящего времени никаких мер по исправлению сложившейся ситуации не предпринято.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества ФИО2 (он же директор общества) и ФИО3.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания в силу положений ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.

Ответчик представил суду отзыв на иск, в котором указал на несогласие с ликвидацией общества, отсутствие у общества задолженности по платежам и взносам, предоставление необходимой отчетности, просил провести заседание в отсутствие ответчика и учредителей ввиду невозможности их явки.

Суд, руководствуясь ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержала.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения требований заявителя, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Указанное требование может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Судом установлено, что ООО «Цито» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 5 по Сахалинской области 25 декабря 2002 года за основным государственным регистрационным номером <***>, размер уставного капитала составляет 4 200 руб.

По данным бухгалтерской отчетности, представляемой Обществом в Межрайонную ИФНС России № 5 по Сахалинской области, стоимость его чистых активов в 2008, 2009, 2010 годах составила соответственно: 1 тыс. руб., -5 тыс. руб., 0 тыс. руб.

Поскольку стоимость чистых активов Общества за период с 2008 года по 2010 год составила ниже минимального размера уставного капитала, Инспекция обратилась в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

При этом, согласно пункту 2 статьи 25 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно рекомендациям, содержащимся в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении № 14-П от 18.07.2003 года, отсутствие в п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Кроме того, как предусмотрено пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичная позиция содержится в пункте 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, решение суда по иску о ликвидации юридического лица, в связи с неоднократными нарушениями закона, принимается с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий.

Судом установлено, что общество является действующим, предоставляет в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, в том числе и в 2012 года, имеет незначительную задолженность по налоговым платежам - 6 306 руб. 18 коп. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия претензий со стороны кредиторов, а также доказательства, свидетельствующие о том, что исключительная мера ответственности в виде прекращения деятельности юридического лица необходима для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о наступлении критического для Общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц, заявителем не представлено.

Само по себе уменьшение чистых активов является формальным основанием для ликвидации юридического лица, не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности общества, а допущенные ответчиком нарушения законодательства не являются настолько существенными, чтобы служить причиной для его ликвидации.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии обстоятельств, указывающих на необходимость ликвидации юридического лица, в связи с чем, отказывает Межрайонной ИФНС № 5 по Сахалинской области в удовлетворении заявления о ликвидации ООО «Цито».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Сахалинской области отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Акинина Н.И.