Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Аникиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балюковой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Компас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул.Первомайская, 9, с.Таранай, Анивский район, Сахалинская область, 694033) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 13.02.2015, о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 20.01.2015,

третьи лица ФИО2, ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 1 по Сахалинской области, ФИО4 – внешний управляющий,

при участии: от третьих лиц ФИО2, ФИО3 – ФИО5 по дов. от 07.10.2013, от 20.02.2015 соответственно; от Межрайонной инспекции ФНС России №1 по Сахалинской области – ФИО6 по дов. от 22.07.2014 № 04-02/19074;

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежаще;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компас» (далее – Общество, ООО «Компас», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 13.02.2015, о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 20.01.2015.

В обоснование исковых требований указано, что истец, являясь супругой умершего 10.01.2015 участника общества ФИО7, полагает, со ссылкой на статьи 8, 21, 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» , устав общества, что доля ФИО7 перешла к ней, как к наследнице первой очереди со дня открытия наследства. Одновременно к истцу перешли и права на участие в управлении делами общества.

20 января 2015 года и 13 февраля 2015 года состоялось общее собрание участников общества, на котором был рассмотрен вопрос об избрании представителя учредителей (участников) должника в деле №А59-791/2014 по заявлению ФИО8 о признании должника – ООО «Компас» несостоятельным (банкротом). На указанных собраниях присутствовал представитель участников общества ФИО2 и ФИО3, с долями участия в уставном капитале общества 37,5% каждый, ФИО9 По итогам собраний принято решение избрать представителем участников должника в деле № А59-791/2014 по заявлению ФИО8 о признании должника ООО «Компас» несостоятельным (банкротом) ФИО5

Полагает, что указанными решениями собрания нарушены ее законные права и интересы, указывает, что собрания проведены с участием неуполномоченных на то лиц, поскольку доверенность представителя ФИО2, ФИО3 ФИО9 не содержит полномочий на представление интересов доверителей в отношениях с самим обществом. Кроме того, в адрес ФИО7 поступило уведомление о проведении указанного собрания 13.02.2015. ФИО7 умер 10.01.2015 . Истец как наследница доли, считая невозможным проведение указанного собрания до истечения срока, установленного статьи 1154 ГК РФ для принятия наследства, обратилась к участникам собрания с просьбой отложить проведение собрания на более поздний срок, однако данное обращение было проигнорировано, собрание 13.02.2015 проведено без участия истца.

В отношении собрания участников общества, состоявшегося 20.01.2015, истец указывает, что ФИО7 не был надлежащим образом уведомлен о его проведении.

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте его проведения, не явился.

Представитель ответчика в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями не согласен. Указал, что истцом не производилось каких-либо действий по принятию наследства, соответственно права истца проведенными собраниями не нарушены, полномочия на участие в них представителя ФИО2, ФИО3 имелись.

Определением суда от 24.03.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3 , Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 1 по Сахалинской области.

Представитель ФИО2, ФИО3 не согласен с исковыми требованиями, полагает оспариваемые решения собрания подлежащими оставлению в силе, поскольку истцом не производилось каких-либо действий по принятию наследства, соответственно права истца проведенными собраниями не нарушены, полномочия на участие в них представителя ФИО2, ФИО3 Кроме того, в отзыве на иск третьи лица полагают оспариваемое решение подлежащим оставлению в силе, поскольку голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня, допущенные нарушения являются несущественными и не повлекли причинение истцу убытков.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 1 по Сахалинской области в отзыве на иск указывает, что не имеет возможности изложить какие-либо доводы и обосновать позицию в отношении заявленных требований, поскольку требований к налоговому органу не заявлено, сведения относительно которых принимались спорные решения, не подлежат государственной регистрации в реестре юридических лиц.

В судебное заседание представитель третьего лица не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Суд, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 20.01.2015, 13.02.2015 (даты проведения оспариваемых собраний) участниками общества являлись наследники участника общества ФИО10 , а именно ФИО2 (ФИО2)с размером доли уставного капитала 37,5% и ФИО3 (ФИО3) с размером доли уставного капитала 37,5%, ФИО7 (ФИО7) с размером доли уставного капитала 25%.

10 января 2015 года участник общества ФИО7, обладавший долей в уставном капитале общества 25% умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 12.01.2015, выданным архивом Органа записи актов гражданского состояния Ногликского района агентства записи актов гражданского состояния Сахалинской области.

Как следует из протоколов внеочередных общих собраний участников общества от 20.01.2015, 13.02.2015, на собрании присутствовали ФИО2, ФИО3, в лице представителя ФИО9, действующего на основании доверенности от 05.01.2015.

При этом спорные протоколы содержат ссылку на то, что в соответствии со статьей 1173 ГК РФ в отношении наследуемого имущества, в состав которого входят в том числе доли в уставном капитале , договор доверительного управления не заключался, в связи с чем доля в размере 25% уставного капитала участия в голосовании при принятии решения не принимала.

Большинством голосов участников общества, в соответствии с требования устава общества, 20.01.2015, 13.02.2015 приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня «об избрании представителя учредителей (участников) должника в деле № А59-791/2014 по заявлению ФИО8 о признании должника общества с ограниченной ответственностью «Компас» несостоятельным (банкротом)» принято решение «Избрать представителем учредителей (участников) должника в деле № А59-791/2014 по заявлению ФИО8 о признании должника общества с ограниченной ответственностью «Компас» несостоятельным (банкротом) ФИО5»;

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указывает, что указанными решениями собрания нарушены ее законные права и интересы, собрание проведено с участием неуполномоченных на то лиц, поскольку доверенность представителя ФИО2, ФИО3 не содержит полномочий на представление интересов доверителей в отношениях с самим обществом. Кроме того, в адрес ФИО7 поступило уведомление о проведении указанного собрания. ФИО7 умер 10.01.2015 . Истец как наследница доли , считая невозможным проведение указанного собрания до истечения срока, установленного статьи 1154 ГК РФ для принятия наследства, обратилась с участникам собрания с просьбой отложить проведение собрания на более поздний срок, однако данное обращение было проигнорировано, собрание 13.02.2015 проведено без участия истца.

В отношении собрания участником общества, состоявшегося 20.01.2015, истец указывает, что ФИО7 не был надлежащим образом уведомлен о его проведении.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ и пункта 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Пунктом 1 статьи 7 Закона об ООО предусмотрено, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участник такого общества вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании.

В соответствии со статьей 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение установленного названным Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения.

Согласно статье 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.

Пунктом 32 устава ООО «Компас» предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу , указанному в списке участников общества с указанием времени и места проведения общего собрания , а также предполагаемой повесткой дня. В случае нарушения установленного статьей 36 Закона об ООО порядка созыва общего собрания участников общества, такое общее собрание признается правомочным , если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (статья 1153 ГК РФ).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Согласно указанной норме со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью с переходом к нему всех прав, удостоверяемых долей в уставном капитале такого общества.

При этом в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Вместе с тем, исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта принятия им наследства.

Доказательств осуществления истцом действий по принятию наследства в порядке статьи 1153 ГК РФ, в том числе , обращения к нотариусу с заявлением наследника о принятии наследства либо с заявлением наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство, в порядке статьи 65 АПК РФ , суду не представлено.

Соответственно суд не может согласиться с доводами истца о том, что проведением спорных собраний нарушены ее права и законные интересы, поскольку она не была извещена о проведении собрания от 20.01.2015, а собрание, проведенное 13.02.2015 не было отложено.

В связи с указанным судом отклоняется и довод истца о том, что представитель ФИО2 и ФИО3 не обладал соответствующими полномочиями на участие в спорных собраниях.

Кроме того, в соответствии с положением пункта 2 статьи 37 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально

Участие в оспариваемых собраниях от имени ФИО2, ФИО3 принимал ФИО9 на основании доверенности от 05.01.2015, выданной ФИО11 , действующим от имени ФИО2, ФИО3 на основании доверенности 39АА № 0681757, удостоверенной нотариусом ФИО12 07.08.2013.

Доверенность от 05.01.2015 удостоверена нотариусом ФИО13

При этом указанная доверенность в перечне полномочий , передаваемых доверенным лицам, содержит, в том числе, полномочие доверенного лица на ведение дел как учредителя ООО «Компас». Указанное же полномочие содержит доверенность от 07.08.2013 , выданная ФИО11

Таким образом, суд отклоняет указанный довод, поскольку из доверенности, а именно из указанной формулировки, следует, что представитель третьих лиц обладал надлежащим объемом прав при участии в спорных собраниях.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд разрешает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

На основании изложенного, в связи с рассмотрением настоящего спора и вынесением решения по делу, суд отменяет обеспечительные меры, принятые определением суда от 24.03.2015.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Компас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул.Первомайская, 9, с.Таранай, Анивский район, Сахалинская область, 694033) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 13.02.2015, о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 20.01.2015 – отказать.

Отменить обеспечительные меры в виде приостановления действия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Компас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул.Первомайская, 9, с.Таранай, Анивский район, Сахалинская область, 694033) от 20.01.2015 до вступления в силу решения суда по делу № А59-1128/2015, принятые определением суда от 24.03.2015.

Отменить обеспечительные меры в виде приостановления действия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Компас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул.Первомайская, 9, с.Таранай, Анивский район, Сахалинская область, 694033) от 13.02.2015 до вступления в силу решения суда по делу № А59-1127/2015, принятые определением суда от 24.03.2015.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Н.А.Аникина