Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Белова А.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем Котельниковой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к ЗАО «Фирма «Снабженец» о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «Снабженец» от 18 июня 2011 года,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2, ФИО3

При участии в судебном заседании:

От истца: ФИО4 по доверенности от 27.04.2012 года.

От ответчика ЗАО «Снабженец»: ФИО5 по доверенности от 20.06.2012.

От третьих лиц: не явились.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ЗАО «Фирма «Снабженец» о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «Снабженец» от 18 июня 2011 года.

В обоснование заявленного иска истец указал, что по решению суда было созвано и проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО «Фирма «Снабженец», на котором прекращены полномочия генерального директора и избран новый директор. Истец считает, что ФИО6 не имел права голосовать на собрании от имени ФИО7, так как такое право ФИО6 доверенностью не предоставлено. Исходя из отсутствия права действовать от имени ФИО7 отсутствовал кворум для принятия решений.

Решением от 17.08.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.01.2012 решение от 17.08.2011 и постановление апелляционного суда от 20.10.2011 отменены, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.04.2012 постановление от 30.01.2012 по заявлению ФИО1 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.05.2012 решение от 17.08.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 по делу № А59-2558/2011 Арбитражного суда Сахалинской области отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

При новом рассмотрении дела, определением суда от 13.07.2012 к участию в деле к качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены граждане ФИО2, ФИО3, являющиеся наследниками умершего акционера ЗАО «Фирма «Снабженец» ФИО7

В обоснование исковых требований истцом, с учетом ранее заявленных требований и дополнительных пояснений указано, что ФИО6 на дату проведения спорного собрания знал о смерти своего доверителя ФИО7, поскольку об этом ему должна была сообщить ФИО2 (супруга ФИО7), в противном случае она теряла бы право на наследование принадлежащих ФИО7 акций ЗАО.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, дав по ним пояснения.

Представитель ответчика в судебном заседании с требованиями истца не согласился, в письменном отзыве на иск указал, что ФИО6 не знал и не мог знать о смерти своего доверителя ФИО7, поскольку ФИО2 сообщила ему о наступившем событии уже после проведения оспариваемого внеочередного собрания ЗАО. При таких обстоятельствах ответчик полагал доверенность, выданную ФИО6 ФИО7 сохранявшей свою силу, собрание правомочным, проведенным при наличии соответствующего кворума.

Третьи лица, привлеченные к участию в деле, своих представителей в суд не направили.

В письменных возражениях на иск, представленных через канцелярию суда ФИО2, являющаяся наследником ФИО7 пояснила, что на момент проведения общего собрания ЗАО 18.06.2011 она не сообщала ФИО6 о смерти ее супруга, с учетом того, что ФИО6 находился в г.Южно-Сахалинске, а она проживает в г.Ульяновске.

Все дела с ФИО6 в том числе по вопросам деятельности ЗАО «Фирма «Снабженец» вел ее супруг, у которого и находились адреса и телефоны ФИО6

Впоследствии она выдала доверенность ФИО6, на право представления ее интересов по вопросам деятельности общества.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ суд приходит к следующему.

Из материалов дела судом установлено, что решением от 29.04.2011 по делу № А59-653/2010 Арбитражного суда Сахалинской области на ЗАО «Фирма «Снабженец» возложена обязанность по созыву внеочередного общего собрания акционеров, которое проведено 18.06.2011. На данном собрании приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1 и об избрании генеральным директором ФИО6 Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и протоколу регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании, в нем участвовали семь акционеров – владельцев 558 из 980 голосующих акций общества. При этом от имени шести акционеров по доверенностям действовал ФИО6, в том числе и от имени акционера ФИО7

В собрании непосредственно и опосредованно через представителя принимали участие акционеры, обладающие более половины голосующих акций общества, включая ФИО7 – владельца 70 штук голосующих акций. Доверенность от 06.10.2009 предоставляла ФИО6 право на участие в собрании от имени названного акционера. При этом решения общего собрания приняты всеми акционерами единогласно и в этом случае участие представителя ФИО7 в голосовании на его итоги не влияет.

Указанный вывод изложен в Постановлении Федерального Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.05.2012.

В соответствии с п.15 ч.2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в собрании непосредственно и опосредованно через представителя принимали участие акционеры, обладающие более половины голосующих акций общества, включая ФИО7 – владельца 70 штук голосующих акций. Доверенность от 06.10.2009 предоставляла ФИО6 право на участие в собрании от имени названного акционера. При этом решения общего собрания приняты всеми акционерами единогласно и в этом случае участие представителя ФИО7 в голосовании на его итоги не влияет.

Проверяя доводы истца о наличии кворума для проведения указанного собрания исходя из необходимости установления обстоятельств того, с какого момента ФИО6 и ЗАО знали или должны были узнать о прекращении доверенности, выданной ФИО7 в связи со смертью последнего, суд установил следующее.

В ходе рассмотрения дела на основании определения суда у нотариуса нотариального округа «город Ульяновск» Нотариальной палаты Ульяновской области была запрошена выписка из материалов наследственного дела № 273 к имуществу ФИО7 умершего 30 марта 2010 года.

Изучение материалов наследственного дела показало, что запрос об истребовании сведений о ценных бумагах из реестра акционеров ЗАО «Фирма «Снабженец» с указанием причин направления такого запроса (факт смерти ФИО7 и оформление наследственных прав наследников) был направлен нотариусом ЗАО 11.10.2011, то есть после проведения спорного собрания.

В заявлении о выделении доли собственности пережившего супруга в совместно нажитом имуществе, от 06.10.2010, подписанного ФИО8 сведений о наличии в собственности ФИО7 акций ЗАО «Фирма Снабженец» не имеется.

Из материалов дела также установлено, что доверительный управляющий наследственным имуществом в соответствии со ст. 1173 ГК РФ не назначался, договор доверительного управления наследственным имуществом в соответствии со ст. 1026 ГК РФ не заключался.

Сведений об извещении ЗАО о факте смерти ФИО7 нотариусом или иными лицами до даты проведения оспариваемого собрания в материалах наследственного дела не имеется.

Свидетельство о праве наследства по закону, выданное ФИО2 и ФИО3 на наследственное имущество в виде ? доли на 70 штук обыкновенных акций ЗАО «Фирма «Снабженец» каждому, датировано 25.10.2011., то есть также после даты проведения спорного собрания.

Доводы истца о введении ФИО2 суда в заблуждение относительно отсутствия у ФИО6 осведомленности о факте смерти ФИО7 на дату проведения спорного собрания суд находит несостоятельными, поскольку последние не подтверждены соответствующими доказательствами и являются предположениями истца.

По этим же основаниям судом в ходе рассмотрения дела отказано в удовлетворении ходатайства истца о запросе у оператора мобильной связи «Сахалин Телеком Мобайл» сведений о возможных телефонных звонках с телефонных номеров ФИО6 в г.Ульяновск.

Подпунктом 6 пункта 1 статьи 188 ГК РФ предусмотрено, что действие доверенности прекращается вследствие смерти гражданина, выдавшего доверенность.

В силу статьи 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 6 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса. Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось (пункты 1 и 2 статьи 189 ГК РФ).

Оценивая представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ суд приходит к выводу о том, что истцом в материалы дела не представлено доказательств и судом не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о том, что на дату проведения спорного собрания ФИО6 знал или должен был узнать о смерти своего доверителя ФИО7

При таких обстоятельствах суд полагает, что на дату проведения спорного собрания 18.06.2011 ФИО6 вправе был совершать действия по выданной ему ФИО7 доверенности применительно к п.2 ст. 189 ГК РФ.

В силу статьи 57 Закона об акционерных обществах право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными, в том числе на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Исходя из правил статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

При этом решение общего собрания акционеров в силу пункта 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Законом не установлено иное.

Таким образом, по смыслу вышеназванных норм права кворум для принятия решения на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом, составляет простое большинство голосов акционеров, от принимавших участие в собрании.

Как усматривается из протокола внеочередного собрания акционеров, в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 558 (56,93%) голосующих акций из 980. Из доверенности, выданной ФИО6, усматривается, что последний уполномачивается представлять интересы ФИО7 в ЗАО «Фирма «Снабженец», что предполагает и право на участие в собрании акционеров от имени представляемого.

Следовательно, общее собрание, исходя из положений пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, было правомочно.

Учитывая, что большинство из принимавших участие в общем собрании акционеров проголосовали положительно по всем вопросам повестки дня, независимо от наличия либо отсутствия у представителя ФИО6 права на голосование от имени ФИО7, с учетом установленных судом обстоятельств в отношении сохранения действия выданной ФИО6 доверенности, суд приходит к выводу о том, что решение на спорном собрании было принято в соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах при наличии кворума.

Также суд соглашается с доводами ответчика о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истца, не принимавшего участие в собрании, решением указанного собрания принятого по результатам голосования.

Об указанном также свидетельствует заявление правопреемника ФИО7 – ФИО2, которая в письменных пояснениях по делу указала на отсутствие нарушения ее прав решениями, принятыми по результатам проведения спорного собрания.

Иные доводы сторон суд с учетом установленных обстоятельств находит не имеющими правового значения при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований суд не усматривает.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170,176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья А.С. Белов