Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договор № 2 от 03 октября 2007 года уступки доли в уставном капитале названного общества и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

ответчица ФИО2, представитель ответчицы ФИО3, по доверенности от 13 сентября 2012 года,

истец ФИО1, третьи лица ООО «Трансстрой Сахалин» и ООО «Водитель» - представителей не направили,

у с т а н о в и л :

Участник общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании недействительным договора № 2 от 03 октября 2007 года уступки доли в уставном капитале названного общества и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований указано, что истец является владельцем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» в размере 49,9% на основании договора № 1 от 03 октября 2007 года уступки доли. Той же датой между обществом с ограниченной ответственностью «Водитель», являющимся участником общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин», и ФИО2 заключен договор № 2 уступки доли в размере 49,9%. В мае и августе 2012 года от участника ФИО2 в адрес ООО «Трансстрой Сахалин» поступили запросы о предоставлении информации в отношении общества, однако при подготовке ответов выяснилось, что подпись ФИО2 в договоре № 2 от 03 октября 2007 года уступки доли не соответствует подписям, указанным в запросах, а так же в нотариально заверенной доверенности на представителя.

Таким образом, истец полагает, что подпись в договоре № 2 от 03 октября 2007 года уступки доли поставлена неуполномоченным лицом, в связи с чем сделка является недействительной и подлежат применению последствия ее недействительности.

В судебное заседание истец не явился. От истца ходатайств или заявлений не поступило. От представителя истца ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с её выездом в город Поронайск для исполнения обязанностей кандидата в депутаты Собрания Поронайского городского округа (л.д. 72).

С учетом того обстоятельства, что ходатайство не содержит никаких сведений о причинах неявки истца, суд полагает, что основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.

В силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ злоупотребление процессуальными правами не допускается, и влечет для лиц неблагоприятные последствия. По результатам рассмотрения дела в предварительном судебном заседании судом было вынесено определение от 25 октября 2012 года, где истцу предлагалось уточнить свою позицию относительно прав и обязанностей истца ФИО1, которые могут быть затронуты сделкой, совершенной между ФИО2 и ООО «Водитель».

О дате судебного разбирательства на 04 декабря 2012 года истец был уведомлен через его представителя в ходе предварительного судебного заседания 25 октября 2012 года, о чем свидетельствует произведенная судом аудиозапись судебного заседания. Определение суда истец не исполнил, не обеспечил явку представителя, в связи с чем судом определено рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Водитель» представителя не направило, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине отсутствия представителя в г. Южно-Сахалинске. Одновременно представило заявление о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в котором указало, что считает сделку, совершенную 03 октября 2007 года между обществом с ограниченной ответственностью «Водитель» и ФИО2 ничтожной и просит применить последствия ее недействительности (л.д. 76,77).

Разрешая данные ходатайства, суд исходит из следующего. Поскольку третье лицо было уведомлено о времени и месте судебного разбирательства, оно имело возможность обеспечить участие представителя. При этом судом учитывается, что ходатайство об отложении дела за подписью генерального директора ФИО5 сдано в канцелярию суда непосредственно в день судебного разбирательства 04 декабря 2012 года. С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что третье лицо злоупотребляет своими процессуальными правами, поскольку генеральный директор является лицом, имеющим право действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Водитель» без доверенности, и направив соответствующее ходатайство, проявляя процессуальную добросовестность и осмотрительность, мог явиться в суд и участвовать при его разрешении.

Заявление о вступлении в процесс с самостоятельными требованиями судом отклонено, поскольку оно не отвечает требованиям статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Заявляя такое требование, третье лицо обладает правами и обязанностями истца, которые общество с ограниченной ответственностью «Водитель» не исполнило в установленном законом порядке. Кроме того, требования ООО «Водитель» не являются самостоятельными по отношению к требованиям истца ФИО1, по смыслу поданного заявления общество с ограниченной ответственностью «Водитель» желает того же процессуального результата, то есть признания договора недействительным.

С учетом изложенного, судом отказано в удовлетворении заявленных требований, и на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом определено рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Представитель ответчика ФИО3 заявленные требования не признал и пояснил, что ФИО2 и ФИО1 внесли в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» по 5 000 рублей, а общество с ограниченной ответственностью «Водитель» внесло имущество в виде здания. В последствии ООО «Водитель» вышло из состава ООО «Трансстрой Сахалин», и продало свою долю двум участникам в равных пропорциях, о чем имеется соответствующие договоры. Таким образом, совершение сделки приобретения доли между двумя участниками не может влиять на права и обязанности третьего участника общества.

Представитель ответчика полагал, что подписание договора купли-продажи доли за ФИО2 ее супругом при условии последующего одобрения сделки порождает права и обязанности непосредственно у ФИО2

Ссылался на пропуск истцом срока исковой давности по ничтожной сделке, который составляет три года с момента ее исполнения, и просил применить последствия истечения этого срока.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 1 по Сахалинской области 13 июня 2007 года за основным государственным регистрационным номером 1076501005712 (регистрационное дело л.д. 113).

Уставный капитал общества был образован в размере 6 653 000 рублей и в соответствии с учредительным договором разделен между его участниками следующим образом (регистрационное дело 121-133):

· общество с ограниченной ответственностью «Водитель» 99,8 % уставного капитала,

· ФИО2 0,1% уставного капитала,

· ФИО1 0,1% уставного капитала.

03 октября 2007 года общество с ограниченной ответственностью «Водитель» продало ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Трансстрой Сахалин» в размере 49,9% уставного капитала за 3 321 500 рублей (л.д. 15).

Аналогичную сделку ООО «Водитель» совершило с ФИО1 (регистрационное дело л.д. 107).

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» с долями по 50% уставного капитала стали ФИО2 и ФИО1

23 октября 2007 года сведения об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» на основании представленных обществом документов были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером записи 2076501116404 (регистрационное дело л.д. 96-108).

Новый состав участников принял Устав ООО «Трансстрой Сахалин» в редакции от 15 октября 2007 года и подписал учредительный договор (регистрационное дело л.д. 72-77).

В силу пункта 2 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции действовавшей на момент совершения сделки, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Истец полагает, что сделка, совершенная между обществом с ограниченной ответственностью «Водитель» и ФИО2 ничтожна, как не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

В тексте иска имеется ссылка только на статью 160 Гражданского кодекса РФ, согласно которой сделки в письменной форме должны быть совершены путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Из текста договора от 03 октября 2007 года следует, что он отвечает всем требованиям, предъявляемым законом к простой письменной форме сделки. Устав ООО «Трансстрой Сахалин» не содержит требования о совершения сделки в нотариальной форме.

Кроме того, судом не установлено нарушение положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при совершении указанной сделки.

Позиция истца основана на том, что ФИО2, по его мнению, договор не подписывала.

Ответчица ФИО2 в судебном заседании не оспаривала указанного обстоятельства и пояснила, что по ее просьбе договор был подписан от ее имени супругом, поскольку она была занята с малолетним ребенком. Между тем, подписание договора от ее имени было обусловлено ее желанием приобрести долю в обществе с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин».

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ).

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

Применяя к установленным обстоятельствам статью 183 Гражданского кодекса РФ и содержащиеся в Информационном письме от 23 октября 2000 года № 57 рекомендации, суд признает, что последующее одобрение оспариваемых договоров ФИО2 имело место и оно свидетельствует о заключении этих договоров именно ФИО2, вследствие чего отсутствуют основания считать договоры недействительными по мотиву их подписания от имени ответчицы другим лицом.

Кроме того, материалами регистрационного дела подтверждено, что ФИО2 знала, что она является учредителем ООО «Трансстрой Сахалин», и спора по данному вопросу между ней и другим участником общества ФИО1 не имелось. Указанное обстоятельство подтверждается проведением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» 24 ноября 2010 года по вопросу принятия новой редакции Устава в связи с изменением в законодательство, при этом на собрании принимали участие ФИО1 и ФИО2 (регистрационное дело л.д. 17-19).

С учетом изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении требований ввиду их необоснованности.

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Заявляя о применении последствий недействительности сделки, истец указал, что сделкой нарушены его права как участника гражданского оборота, а именно, права на приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Водитель», как учредителя общества на осуществление деятельности, предусмотренной уставом общества, на распоряжение долей в уставном капитале ООО «Трансстрой Сахалин», на извлечение прибыли в размере 100%.

Данные доводы суд отклоняет, как не соответствующие положениям статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При продаже доли в уставном капитале между участниками общества, остальные участники не обладают преимущественным правом на получение продаваемой доли.

Истец ФИО1 на это не ссылается.

В этой связи неясно, каким образом он мог приобрести долю в обществе с ограниченной ответственностью «Водитель», когда суду неизвестно, кто являлся участниками указанного общества и производились ли уступки долей ООО «Водитель», и какое отношение эти сделки могут иметь к продаже долей в обществе с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин».

В равной степени истцом не доказано, как он мог повлиять на волеизъявление общества с ограниченной ответственностью «Водитель» на отчуждение своей доли в пользу ФИО2, и как, не имея в собственности 100% уставного капитала ООО «Трансстрой Сахалин», он получил бы право на извлечение прибыли в размере 100%.

Поскольку истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено доказательств, что он является заинтересованным лицом по отношению к сделке, совершенной между двумя другими участниками общества, он не вправе требовать по суду применения последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Статьей 199 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов регистрационного дела установлено, что исполнение сделки началось 23 октября 2007 года, когда общество с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» через его единоличного исполнительного органа ФИО6 было уведомлено о состоявшейся уступке доли и представило в налоговый орган заявление о регистрации изменений (регистрационное дело л.д. 101-103).

Таким образом, установленный законом срок истек 23 октября 2010 года. Иск подан в суд 27 августа 2012 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении требований в том числе по мотиву истечения срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований участника общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой Сахалин» ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договор № 2 от 03 октября 2007 года уступки доли в уставном капитале названного общества и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская