Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к Закрытому акционерному обществу «Сахтрансуголь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Компании с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.07.2013 и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствии представителей сторон,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в суд к ответчикам – ЗАО «Сахтрансуголь» (далее – ЗАО «Сахтрансуголь», общество), Компании с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД» (далее – Компания) с иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.07.2013 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является акционером ЗАО «Сахтрансуголь», которому принадлежит 50 акций общества, что составляет 50% уставного капитала. 22.07.2013 между ЗАО «Сахтрансуголь» и компанией с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД» заключен договор уступки прав требования (цессии). Истец полагает, что данный договор является недействительной ничтожной сделкой, поскольку подписан ФИО2, который не являлся органом юридического лица и не имел соответствующих полномочий на его подписание.

По состоянию на 28.02.2013 акционерами общества являлись ФИО1 (50 акций), ФИО3 (25 акций), ФИО4 (25 акций). Генеральным директором являлся ФИО1, действующий на основании протокола собрания акционеров от 12.01.2010.

01.03.2013 ФИО5, не являющийся акционером ЗАО «Сахтрансуголь», провел собрание акционеров ЗАО «Сахтрансуголь», на котором им единолично приняты в том числе решения: избрать на должность постоянно действующего Председателя собрания общества ФИО5; назначить на должность единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора ФИО2.

Истец полагает, что проведенное 01.03.2013 собрание является нелигитимным, поскольку ни один из действительных акционеров общества на нем не присутствовал и свое волеизъявление не проявлял.

Законный интерес ФИО6 неразрывно связан с его правами как акционера и выражается в заинтересованности истца в том, чтобы от имени общества сделки заключались легитимно избранным директором общества.

Ответчик – ЗАО «Сахтрансуголь» с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, в котором указано, что полномочия генерального директора ЗАО «Сахтрансуголь» на подписание договора уступки прав требования (цессии) от 22.07.2013 подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, действующей редакцией Устава общества, протоколом повторного внеочередного собрания акционеров ЗАО «Сахтрансуголь» от 01.03.2013, приказом о вступлении ФИО2 на должность генерального директора. ФИО1 не являлся генеральным директором ЗАО «Сахтрансуголь», что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.10.2013, в котором органами полиции установлено, что протокол № 1 собрания учредителей ЗАО «Сахтрансуголь» от 12.01.2010 является фиктивным, приказ № 1 от 12.10.2010 генерального директора ЗАО «Сахтрансуголь» ФИО1 также является недействительным. Кроме того, на собрании акционеров от 12.01.2010 ЗАО «Траско-Юнион», не будучи акционером ЗАО «Сахтрансуголь» участвует в собрании акционеров и генеральный директор ЗАО «Траско-Юнион» выступает на нем и голосует за избрание ФИО1 генеральным директором ЗАО «Сахтрансуголь».

Ответчик - Компания с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД» с исковыми требованиями не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве, в котором указано, что при подписании договора уступки прав (требования) от 22.07.2013 ЗАО «Сахтрансуголь» по требованию Компании с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД» предъявило подлинные и нотариально заверенные документы, подтверждающие полномочия генерального директора ЗАО «Сахтрансуголь» ФИО2 и документы, подтверждающие то, что Арбитражным судом Сахалинской области установлена задолженность ООО «Морской порт Шахтерск» перед ЗАО «Сахтрансуголь» в размере 38 740 000 рублей, в связи с чем Компания с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД» является добросовестным приобретателем. ФИО1 не представлено доказательств того, что на момент заключения договора цессии от 22.07.2013 он являлся генеральным директором ЗАО «Сахтрансуголь» и обладал полномочиями на подписание такого договора, за исключением копии протокола № 1 собрания учредителей ЗАО «Сахтрансуголь» от 12.01.2010 и копии выписки из реестра акционеров от 28.02.2013, полученной Компанией с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД» только 25.01.2013. Проверив полномочия ФИО1 по данным ЕГРЮЛ, до включения в реестр генеральным директором ФИО2 ФИО1 в ЕГРЮЛ генеральным директором не значился. Кроме того, в протоколе собрания акционерами ЗАО «Сахтрансуголь» значатся ЗАО «Траско-Юнион», ФИО4, ФИО3 и ФИО1 В выписке от 28.02.2013 состав акционеров иной: ФИО1 (50% акций), ФИО4 (25% акций), ФИО3 (25 % акций). Ссылаясь на Определение Конституционного Суда РФ от 25.03.2004 № 98-О, Компания с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД» полагает, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, которое как он полагает нарушено, истцу надлежало обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество.

Определением суда от 26.11.2016 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А59-1211/2013 по иску ФИО1 к ЗАО «Сахтрансуголь», Межрайонной ИФНС № 2 по Сахалинской области, Межрайонной ИФНС №1 по Сахалинской области, третьи лица – ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4, Компания с ограниченной ответственностью "PETROFORSCOAL-MININGLIMITED" о признании недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сахтрансуголь», оформленного протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сахтрансуголь» от 01.03.2013, решений МИФНС № 2 по Сахалинской области: о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанные с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509009338; о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509008876; о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанных с внесением в сведений об учете юридического лица в налоговом органе, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509009349; о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанных с внесением сведений о передаче регистрационного дела юридического лица в электронном виде другой регистрирующий орган, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509009350.

Определением суда от 16.11.2017 назначено судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу на 15.12.2017, в связи с вступлением в законную силу решения суда по делу №А59-1211/2013.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились. О времени и месте судебного разбирательства в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ извещены надлежаще.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 22.12.2017. Информация о котором размещена судом на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Определением суда от 22.12.2016 производство по делу возобновлено.

После перерыва лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, письменных пояснений, с учетом состоявшегося судебного акта по делу №А59-1211/2013, не представили. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Информация о котором размещена судом на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Суд на основании статьи 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

16.05.2003 в Единый государственный реестр внесена запись о создании ЗАО «Сахтрансуголь» за основным государственным регистрационным номером <***>, адрес места нахождения организации: <...>.

01.03.2013 на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Сахтрансуголь" были приняты следующие решения, оформленные протоколом повторного внеочередного общего собрания ЗАО «Сахтрансуголь» от 01.03.2013:

1. Избрать на должность постоянно действующего Председателя собрания общества ФИО5;

2. Избрать на должность секретаря собрания общества ФИО7;

3. Назначить на должность единоличного исполнительного органа общества генерального директора ФИО2;

4. Изменить адрес местонахождения общества и зарегистрировать общество по адресу: 693004, <...>;

5. Внести и утвердить изменения в устав общества.

Согласно протоколу от 01.03.2013 в повторном внеочередном собрании общества принимал участие один акционер, гражданин ФИО5, владеющий 75% акций от общего количества размещенных голосующих акций общества. По всем указанным выше решениям ФИО5 проголосовал «ЗА», то есть решения приняты единогласно.

Указанные выше изменения зарегистрированы МИФНС № 2 по Сахалинской области с присвоением государственных регистрационных номеров 2136509009338, 2136509008876, 2136509009349, 2136509009350.

22.07.2013 между ООО «Сахтрансуголь» (цедент) и Компанией с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент Лтд.» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Морской порт Шахтерск», указанное в пункте 1.2 настоящего договора, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 названного договора право требования к должнику, составляет право требования цедента к должнику в отношении уплаты 38 740 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 875 700 рублей.

Ссылаясь на то, что данный договор уступки прав требования (цессии) от 22.07.2013 подписан ФИО2, который не являлся органом юридического лица и не имел соответствующих полномочий на его подписание, поскольку ФИО5 не является акционером, владеющим 75% акций ЗАО «Сахтрансуголь», общее собрание акционеров от 01.03.2013 проведено с нарушением установленного законом порядка созыва общего собрания, участник ЗАО «Сахтрансуголь»ФИО1 обратился в суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.07.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.12.2015 по делу № А59-86/2014 завершено конкурсное производство в отношении ЗАО «Сахтрансуголь».

На основании указанного определения суда 17.02.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица в связи с его ликвидацией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Предусмотренные положением пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ).

Установив, что 17.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ЗАО «Сахтрансуголь» (одного из ответчиков по делу), то есть с этого момента данное общество утратило свою правоспособность, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта, суд приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу в отношении указанного лица на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Изучив, заявленные исковые требования к Компании с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД», суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на то, что договор уступки прав требования (цессии) от 22.07.2013 подписан ФИО2, который не являлся органом юридического лица и не имел соответствующих полномочий на его подписание.

В обоснование того, что ФИО2 не имел полномочий на подписание вышеуказанного договора, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между тем, вступившим в законную силу решением суда от 04.05.2017 по делу № А59-1211/2013 установлено, что 05.03.2013 в налоговый орган поступило заявление по форме Р14001, содержащее сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица с приложением копии протокола о назначении руководителя. 14.03.2013 в налоговый орган поступило заявление по форме Р13001 для внесения изменений в учредительные документы в части юридического адреса и иных положений Устава с приложением изменений в Устав, протокола и государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением суда от 04.05.2017 по делу №А59-1211/2013 производство по делу в отношении закрытого акционерного общества «Сахтрансуголь» о признании недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сахтрансуголь», оформленного протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сахтрансуголь» от 01.03.2013 прекращено по пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ввиду ликвидации ответчика – ЗАО «Сахтрансуголь». В удовлетворении исковых требований к Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области, МИФНС № 2 по Сахалинской области о признании недействительными решений о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509009338; о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509008876; о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанных с внесением в сведений об учете юридического лица в налоговом органе, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509009349; о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанных с внесением сведений о передаче регистрационного дела юридического лица в электронном виде другой регистрирующий орган, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509009350 - отказано.

Таким образом, поскольку решение повторного внеочередного собрания акционеров ЗАО «Сахтрансуголь», оформленное протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сахтрансуголь» от 01.03.2013, на котором было принято решение об избрании ФИО2 на должность генерального директора ЗАО «Сахтрансуголь», не признано недействительным; а в удовлетворении исковых требований к Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области, МИФНС № 2 по Сахалинской области о признании недействительными решений о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509009338; о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509008876; о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанных с внесением в сведений об учете юридического лица в налоговом органе, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509009349; о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанных с внесением сведений о передаче регистрационного дела юридического лица в электронном виде другой регистрирующий орган, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 2136509009350 вступившим в законную силу решением суда от 04.05.2017 по делу №А59-1211/2013 – отказано; суд приходит к выводу, что истцом не доказаны обстоятельства, на которых он основывает исковые требования и учитывая, что внесение Межрайонной ИФНС № 2 по Сахалинской области изменений в ЕГРЮЛ в отношении директора ЗАО «Сахтрансуголь» - ФИО2 вступившим в законную силу решением суда по вышеуказанному делу признано законным, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт того, что у ФИО2 отсутствовали полномочия на подписание договора уступки прав (требования) от 22.07.2013.

Кроме того, в исковом заявлении содержится требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Сахтрансуголь» вернуть Компании с ограниченной ответственностью «Диансио Инвестмент ЛТД» 875 000 рублей и обязании Компании с ограниченной ответственности «Диансио Инвестмент ЛТД» вернуть ЗАО «Сахтрансуголь» право требования к ООО «Морской порт Шахтерск» в размере 38 740 000 рублей.

Поскольку один из ответчиков – ЗАО «Сахтрансуголь» прекратил свою деятельность, исковые требования о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно преследовать защиту прав и законных интересов заинтересованного лица. Вместе с тем, с ликвидацией ЗАО «Сахтрансуголь» прекратились и права его акционеров, удостоверяемые акциями как ценными бумагами.

В соответствии с абзацем 2 статьи 21 Закона об акционерных обществах, ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При ликвидации юридического лица, учредителям (участникам) последнего передается имущество общества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.

Согласно части 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками юридического лица) или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным органом.

Таким образом, защита интересов акционеров общества возможна только путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица. Вместе с тем, ни решение о ликвидации ЗАО «Сахтрансуголь», ни акт государственной регистрации ликвидации юридического лица в судебном порядке не оспаривались.

В силу изложенного, в связи с прекращением прав всех акционеров ЗАО «Сахтрансуголь» в силу его ликвидации, исковые требования не направлены на защиту каких-либо реально защищаемых законом интересов истца, предмет спора отсутствует.

Остальные доводы лиц, участвующих в деле, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

Ввиду прекращения производства по делу в отношении ответчика ЗАО «Сахтрансуголь», уплаченная государственная пошлина в сумме 4 000 рублей подлежит возврату истцу на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по делу в отношении закрытого акционерного общества «Сахтрансуголь».

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Возвратить истцу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру Сбербанк России от 10.10.2013 года. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Н.А.Аникина