Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества «Стройдеталь» ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

представитель истца ФИО2, по доверенности от 07 ноября 2011 года,

представитель ответчика ФИО3, по доверенности от 01 февраля 2011 года,

третье лицо ФИО4 – не явился, представителя не направил,

у с т а н о в и л :

Акционер закрытого акционерного общества «Стройдеталь» ФИО1 обратился в суд с иском к названному обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 13 октября 2011 года (с учетом уточнения исковых требований от 02 апреля 2012 года, л.д. 149-150).

В обоснование заявленных требований указано, что истец является акционером ЗАО «Стройдеталь», владеет 71,3647% голосующих акций Общества. 01 ноября 2011 года он получил в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества «Стройдеталь», из содержания которой истец узнал, что решением общего собрания акционеров от 13 октября 2011 года на должность генерального директора общества избран ФИО4. Истец, полагает, что в соответствии с нормами закона не извещение его о дате проведения указанного собрания привело к невозможности участия в нем, что свидетельствует о нарушении его прав на участие и голосование против кандидатуры ФИО4 на должность генерального директора.

Определением суда от 18 ноября 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (л.д. 1-3).

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнении требований от 02 апреля 2012 года.

Представитель ответчика закрытого акционерного общества «Стройдеталь» заявленные требования признал в полном объеме.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, представителя не направил, отзыв на иск не представил, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом.

Определение суда о назначении дела к слушанию от 04 апреля 2012 года, направленное в адрес третьего лица ФИО4, возвращено в адрес суда с отметкой почтового отделения связи об «истечении срока хранения» (с адреса временной регистрации) и о «снесении дома» (с адреса постоянной регистрации) (л.д. 143-144, 147-148).

Согласно адресной справке Управления Федеральной миграционной службы по Сахалинской области третье лицо ФИО4 имеет постоянную регистрацию по адресу <...>, а так же временную регистрацию с 12 августа 2011 года до 12 августа 2012 года по адресу <...> (л.д. 68).

По указанным адресам третье лицо ФИО4 извещался судом надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, участвующие в деле лица, также считаются извещенными надлежащим образом, если, несмотря почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Кроме того, судом принимается во внимание, что третье лицо ФИО4 был поставлен в известность о начавшемся арбитражном процессе, о чем свидетельствует его телеграмма и телефонограмма об отложении рассмотрения дела (л.д. 108, 137).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившегося третьего лица ФИО4, извещенного надлежащим образом.

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 06 июля 1992 года Администрацией г. Южно-Сахалинска зарегистрировано закрытое акционерное общество «Стройдеталь», о чем свидетельствует свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 01 ноября 2011 года № 5284 (л.д. 22-23, 45).

21 октября 2011 года на основании заявления ФИО4 по форме Р14001, содержащего нотариальное заверение подписи последнего, в сведения о закрытом акционерном обществе «Стройдеталь», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесена запись № 2116501097458 о том, что руководителем постоянно действующего исполнительного органа является ФИО4 (л.д. 27, 34-42).

Истец ФИО1 является акционером названного общества, владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 9 580 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 01 ноября 2011 года (л.д. 17).

Согласно части 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Часть 1 статьи 89 названного Федерального закона предусматривает обязанность общества хранить документы, в том числе протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Узнав об избрании нового руководителя постоянно действующего исполнительного органа, истец ФИО1 обратился к вновь избранному генеральному директору и председателю Совета директоров с требованием предоставить ему доступ к протоколу заседания Совета директоров закрытого акционерного общества «Стройдеталь» о назначении на должность генерального директора ФИО4, а также представить копию указанного документа (л.д. 19).

Вместе с тем, в ответ на указанное требование председатель Совета директоров сообщил, что заседаний Совета директоров закрытого акционерного общества «Стройдеталь» по вопросу назначения на должность генерального директора ФИО4 не проводилось, какие-либо документы по месту нахождения исполнительного органа отсутствуют (л.д. 20).

Истец ФИО1, полает, что неизвещение его о дате проведения собрания акционеров по вопросу избрания ФИО4 на должность генерального директора привело к нарушению его прав на участие, вследствие чего он был лишен голосовать против указанной кандидатуры. Вместе с тем голосование ФИО1 как акционера повлияло бы на его результат, поскольку истец имеет в совокупности 71,3647% голосующих акций.

В силу пункта 8 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся также образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, недействительным может быть признано решение состоявшегося собрания участников общества, принятие с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера общества.

В ходе рассмотрения дела определением суда от 23 января 2012 года судом была истребована у нотариуса Южно-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области ФИО5 выписка из реестра, содержащая сведения о представителе юридического лица с указанием документов, подтверждающих его полномочия, внесенных в реестр при совершении 14 октября 2011 года нотариального действия – свидетельствования подлинности подписи генерального директора закрытого акционерного общества «Стройдеталь» ФИО4 на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д. 81-83).

09 февраля 2012 года в суд от нотариуса Южнго-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области ФИО5 поступило сообщение о том, что 14 октября 2011 года за совершением свидетельствования подлинности подписи на заявлении формы Р14001, адресованном в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области, обратился генеральный директор закрытого акционерного общества «Стройдеталь» ФИО4 При этом для совершения названного нотариального действия последний представил документы, подтверждающие его полномочия, а именно протокол № 4 от 13 октября 2011 года, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц № 3937 от 05 октября 2011 года, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 11 октября 2002 года серии 65 № 00097220, свидетельство о государственной регистрации № 1437 от 06 июля 1992 года, выданного Администрацией города Южно-Сахалинска (л.д. 105).

Вместе с тем, согласно представленному истцом в материалы дела сообщению держателя реестра акционеров открытого акционерного общества «ФИО6 С.Т.» закрытого акционерного общества «Стройдеталь» от 30 марта 2012 года в период с 01 сентября 2011 года по 31 октября 2011 года уведомление о закрытии реестра и проведении внеочередного общего собрания акционеров, а так же запроса на список для проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Стройдеталь» регистратору не поступало (л.д. 152).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства, пояснения лиц, участвующих в деле, а также принимая во внимание отсутствие доказательств соблюдения положений Федерального закона «Об акционерных обществах» о порядке созыва собрания и уведомления акционеров общества о его проведении, суд приходит к выводу о том, что в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что фактически собрание акционеров закрытого акционерного общества «Стройдеталь» 13 октября 2011 года не созывалось и не проводилось.

Решение общего собрания акционеров общества является формой волеизъявления его акционеров, и вывод о действительности такого волеизъявления может быть сделан в случае установления факта наличия этого волеизъявления.

С учетом изложенного, установив, что 13 октября 2011 года общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «Стройдеталь» не проводилось, оспариваемое решение о назначении на должность генерального директора общества ФИО4 не принималось, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку отсутствует само событие, которое истец пытался оспорить.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований акционера закрытого акционерного общества «Стройдеталь» ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Стройдеталь» о признании недействительным решения собрания акционеров от 13 октября 2011 года отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская